דמי ניהול מחברת הפעילות לחברת האחזקות: ניכוי או דיבידנד?

האם חברת הפעילות שלי יכולה לנכות דמי ניהול ששולמו לחברת האחזקות שלי?

חברת פעילות (opco) יכולה לנכות דמי ניהול ששילמה לחברת האחזקות שלה (holdco) רק אם מתקיימים שני מבחנים: דמי הניהול הוצאו כדי להפיק הכנסה מהעסק של חברת הפעילות, והסכום סביר בנסיבות העניין. בחוק מס הכנסה (Income Tax Act) אין מבחן ניכוי נפרד לדמי ניהול בין החברות שלכם. חלים אותם מבחנים כמו על כל הוצאה (סעיף ⁦18(1)(a)⁩, סעיף 67).

כל חברה היא נישום בפני עצמו ומגישה דוח ⁦T2⁩ משלה. חברת הפעילות מנכה את דמי הניהול; חברת האחזקות מדווחת עליהם כהכנסה, שיכולה לזכות בשיעור העסק הקטן אם שתי החברות מקושרות. אם CRA שוללת את הניכוי של חברת הפעילות, אותו כסף יכול להיות חייב במס בשתי החברות. המקרה אינו פשוט כאשר:

• אין הסכם בכתב ואין חשבוניות, או שדמי הניהול נמשכים כך שנים.
• בחברת האחזקות אין עובדים או קבלנים שעושים את העבודה.
• דמי הניהול שווים לרווח שנשאר בסוף השנה, או משתנים בלי שינוי בשירותים.
• דמי הניהול נרשמים בספרים שנים אבל מעולם לא שולמו.
• CRA שאלה על דמי הניהול, או שמכתב בדיקה או ביקורת מזכיר אותם.
• אחת החברות נמצאת מחוץ לקנדה, או ששתי החברות אינן מקושרות (בדרך כלל: אף אחת לא שולטת בשנייה ואין אדם או קבוצה אחת ששולטים בשתיהן).

אספו את ההסכם, את החשבוניות, רשימה של מי עשה מה, הוכחת תשלום, את דוחות ⁦T2⁩ ואת הדוחות הכספיים האחרונים של שתי החברות, ואת מעמד ה-⁠⁦GST/HST⁩ של כל חברה. אם כמה מאלה מתאימים, או ש-⁠CRA כתבה על דמי הניהול, דמי הניהול ושני דוחות ⁦T2⁩ צריכים בדיקה של איש מקצוע; ראו “המצב שלכם שונה?” בסוף העמוד.

מה הופך דמי ניהול לאמיתיים ולסבירים?

דמי ניהול הם אמיתיים כשחברת האחזקות אכן מספקת לחברת הפעילות שירות שהיא צריכה, וסבירים כשהסכום מתאים לשירות. החוק אינו מפרט מסמכים נדרשים; שני הנושאים הם שאלות של עובדות. כל מי שמנהל עסק חייב לנהל רשומות שמאפשרות ל-⁠CRA לקבוע את המס לתשלום (סעיף ⁦230(1)⁩), והרשומות האלה הן הדרך לענות על השאלות.

אם העבודה שמחויבת היא העבודה של הבעלים עצמו, שאלו אם דמי הניהול משלמים בעבור שירות או מעבירים שכר בעלים דרך חברת האחזקות; ראו משכורת או דיבידנד.

האם חברת האחזקות מקבלת את שיעור העסק הקטן על דמי הניהול?

לעיתים קרובות כן, כששתי החברות מקושרות, וזה המקרה הרגיל כשחברת האחזקות שולטת בחברת הפעילות. כללי “הכנסה תאגידית מוגדרת” (specified corporate income) מוציאים מהניכוי לעסק קטן הכנסה מעסק פעיל משירותים לחברה פרטית שבה למספק השירות, לאחד מבעלי המניות שלו או לאדם שאינו במרחק זרוע מאחד מהם יש זכויות (סעיף ⁦125(1)(a)(i)(B)⁩, ⁦(7)⁩). שלושה דברים מבטלים את ההחרגה:

• שתי החברות מקושרות. הכנסה משירותים לחברה מקושרת מוחרגת מהכללים האלה, אלא אם החברה המשלמת מנכה את דמי הניהול כנגד הכנסה משלה שגם היא מוצאת מהניכוי לעסק קטן לפי הכללים האלה, כמו הכנסה משירותים לחברה פרטית קשורה אחרת (סעיף ⁦125(10)⁩).
• כל ההכנסה של נותן השירות מעסק פעיל, או כמעט כולה, מגיעה מלקוחות במרחק זרוע.
• החברה המשלמת מקצה חלק מהמגבלה העסקית שלה לנותן השירות (סעיף ⁦125(3.2)⁩), וכך אותו חלק מדמי הניהול יכול לזכות בניכוי; הניכוי של נותן השירות עדיין מוגבל במגבלה העסקית שלו עצמו. החברה המשלמת רושמת את מספר העסק של נותן השירות ואת הסכום בטבלת ⁦T2⁩ שכותרתה “Specified corporate income and assignment under subsection 125(3.2)” (⁦T2⁩ E 10/2026, חלק הניכוי לעסק קטן), המגבלה שלה עצמה יורדת בסכום שהוקצה, ונותן השירות מגיש Schedule 7 (מדריך ⁦T2⁩ של CRA).

הכנסה שאינה מקבלת את הניכוי לעסק קטן חייבת במס בשיעור הכללי:

מס פרובינציאלי נוסף על שניהם (שיעורי CRA). חברת אחזקות ששולטת בחברת הפעילות מקושרת אליה (סעיף ⁦256(1)⁩), וחברות מקושרות חולקות מגבלת עסק אחת, שמוקצית ב-⁠Schedule 23.

האם דמי ניהול משנים את המס המשולב של שתי החברות תלוי בשיעור של כל חברה, במגבלת העסק, בסוף שנת הכספים ובהפסדים. אם ההכנסה מדמי הניהול זכאית, שיעור העסק הקטן חל על ההכנסה של שתי החברות רק עד המגבלה המשותפת האחת, שהכנסה פסיבית מהשקעות יכולה להקטין (ראו חברות אחזקות והשקעות). אם היא אינה זכאית, דמי הניהול יכולים להעביר הכנסה משיעור העסק הקטן לשיעור הכללי ולהעלות את המס המשולב, אלא אם מקצים מגבלת עסק כמתואר למעלה.

האם CRA יכולה להתייחס לדמי הניהול כדיבידנד או כהטבה לבעל מניות במקום זאת?

בחוק אין סעיף שהופך דמי ניהול לדיבידנד לפי שמם. הכלים של CRA שונים:

• שלילת הניכוי. חברת הפעילות מאבדת את החלק מדמי הניהול שלא הוצא כדי להפיק הכנסה או שלא היה סביר (סעיפים ⁦18(1)(a)⁩ ו-⁠67).
• הטבה לבעל מניות. כשחברת האחזקות מחזיקה במניות של חברת הפעילות, הטבה שחברת הפעילות מעניקה לה נכללת בהכנסה של חברת האחזקות (סעיף ⁦15(1)⁩), וסעיף ⁦246(1)⁩ מגיע גם להטבות שניתנות בעקיפין, במידה שהן עוד לא נכללו בהכנסה. CRA רואה בתשלום לבעל מניות שאינו חלק מעסקה עסקית בתום לב הטבה לבעל מניות שהחברה אינה יכולה לנכות (CRA: הטבות לבעלי מניות); הדף הזה עוסק בבעלי מניות באופן כללי ואינו מזכיר דמי ניהול.
• כללים אחרים. אם הבעלים הפנה את דמי הניהול לחברת האחזקות במקום תשלום לעצמו, כלל התשלום העקיף יכול לכלול אותם בהכנסה של הבעלים, במידה שהיו נכללים אילו שולמו לבעלים (סעיף ⁦56(2)⁩). בעסקה שנועדה להימנע ממס ומנצלת לרעה את החוק, הכלל הכללי נגד הימנעות ממס מאפשר ל-⁠CRA לקבוע את תוצאות המס כפי שסביר בנסיבות העניין כדי לשלול את יתרון המס (סעיף 245).

דמי ניהול בעבור שירותים שניתנו בפועל, במחיר הוגן, פחות סביר שיעוררו את הכללים האלה; CRA מחליטה זאת לפי העובדות. כשמדובר בתשלום שאין מאחוריו שירות, הכלל שחל תלוי במי שהכסף הגיע אליו ובשל מה. איך יטופל הצד של חברת האחזקות אחר כך תלוי בעובדות ובשנים הנוגעות לעניין. אם כסף הגיע אליכם באופן אישי, ראו הטבות לבעל מניות שנמצאו בביקורת.

מה אם CRA שוללת את הניכוי של חברת הפעילות: האם אותו כסף חייב במס פעמיים?

זה יכול לקרות. אם הניכוי של חברת הפעילות נשלל, היא משלמת מס על הסכום. חברת האחזקות כבר דיווחה על דמי הניהול כהכנסה ושילמה עליהם מס, ושום דבר בחוק לא מסיר את ההכנסה הזו אוטומטית.

אם תשלום נתן לחברת האחזקות יותר שווי ממה ששווים השירותים, סעיף 160 יכול גם להטיל עליה אחריות משותפת למס של חברת הפעילות באותה שנה או בשנים קודמות, עד העודף של השווי שהועבר על מה שחברת הפעילות קיבלה. CRA יכולה לקבוע שומה על האחריות הזו בכל עת. העברת מזומן כלפי מעלה בדיבידנד יכולה לעורר אותה שאלה כשחברת הפעילות חייבת מס.

התקופה הרגילה ש-⁠CRA יכולה לתקן בה שומה היא שלוש שנים לחברה פרטית בשליטה קנדית (CCPC) בסוף השנה ו-ארבע שנים לכל חברה אחרת, מהודעת השומה המקורית או מההודעה שאין מס לתשלום (סעיף ⁦152(3.1)⁩); יכולות לחול תקופות ארוכות יותר. השנים של כל חברה נסגרות בתאריכים שלה, ולכן חלק מדמי ניהול שחויבו כמה שנים יכול להישאר בר תיקון בצד אחד בלבד. לחברה שאינה מסכימה עם שומה מתוקנת יש 90 ימים מהיום שבו נשלחה ההודעה כדי להגיש הודעת השגה בכתב (סעיף ⁦165(1)⁩).

על המכתב, על תקופות התיקון ועל שלבי ההשגה ראו בדיקות, ביקורות וגילוי מרצון.

דמי ניהול או דיבידנד: באיזו דרך להעביר רווח מחברת הפעילות לחברת האחזקות?

דמי ניהול משלמים בעבור שירותים; דיבידנד הוא הדרך לחלק רווח. דיבידנד שחברת פעילות משלמת לחברת האחזקות הקנדית שלה מותר בדרך כלל בניכוי בחישוב ההכנסה החייבת של חברת האחזקות, ולכן בדרך כלל אינו חייב שם במס; מס לפי Part IV עדיין יכול לחול. על דיבידנד מחברה מחוברת (connected), מס לפי Part IV חל רק ביחס להחזר הדיבידנד של החברה המשלמת, וחברת אחזקות מחוברת לחברה שהיא שולטת בה או שיש לה יותר מ-⁠⁦10%⁩ מזכויות ההצבעה ומהשווי שלה (סעיף 186).

האם להחזיק חברת אחזקות, ומתי דיבידנד בין שתי החברות פטור ממס, מוסבר בחברות אחזקות והשקעות. להכרזה על דיבידנד ראו הכרזה על דיבידנד ותשלומו.

האם שתי החברות גובות ⁦GST/HST⁩ על דמי הניהול?

שירות תמורת דמי ניהול הוא בדרך כלל אספקה חייבת במס, כלומר אספקה שנעשית במהלך פעילות מסחרית (סעיף ⁦123(1)⁩), ומי שמבצע אספקה חייבת במס חייב לגבות את המס (סעיף ⁦221(1)⁩), אלא אם הוא ספק קטן שאינו רשום (סעיף 166), שאינו חייב להירשם (CRA). חברת האחזקות היא ספק קטן רק כל עוד המכירות החייבות במס שלה ושל החברות הקשורות אליה אינן עולות על ⁦$30,000⁩ ברבעון קלנדרי אחד כלשהו או בארבעת הרבעונים הקודמים יחד (סעיף 148). חברות שמקושרות לצורכי מס הכנסה מקושרות לצורכי ⁦GST/HST⁩ (סעיף 127), ולכן המכירות של חברת הפעילות נספרות.

זיכוי מס התשומות של חברת הפעילות על דמי הניהול תלוי בהיקף השימוש שלה בשירות בפעילויות מסחריות (סעיף 169).

שני רשומים קרובים עשויים להיות מסוגלים לבחור במשותף שאספקות חייבות במס ביניהם ייחשבו כמי שנעשו ללא תמורה; הבחירה אינה חלה על שירות שהמקבל אינו רוכש אך ורק לשימוש בפעילויות המסחריות שלו (סעיף 156). מי זכאי, מה הבחירה מכסה, איך מגישים אותה ומה דין ⁦GST/HST⁩ על שכר דירה בין החברות מוסבר ב⁦GST/HST⁩ בין חברות קשורות.

איך רושמים בספרים את דמי הניהול ואת היתרה בין שתי החברות?

שני סטי הספרים תואמים כששתי החברות מציגות את אותו סכום באותו תאריך, עם ⁦GST/HST⁩ בשורה נפרדת, והיתרה או שולמה או עדיין מוצגת כחוב. ל-⁠General Index of Financial Information של CRA יש קודים לכל צד (GIFI):

1. הסכם שנחתם לפני החשבונית הראשונה, עם חיוב בלוח זמנים קבוע, הוא ראיה חזקה יותר מהסכם שנחתם מאוחר יותר.
2. תשלום בהעברה בין החשבונות של החברות עצמן משאיר רישום.
3. הוצאה מותרת בניכוי שעדיין חייבים בעבורה לאדם שאתם לא נמצאים איתו במרחק זרוע בסוף שנת המס השנייה לאחר שנת ההוצאה מתווספת להכנסה של המשלם בשנת המס הבאה, אלא אם שני הצדדים מגישים עד מועד הגשת הדוח של אותה שנה הסכם שמתייחס לסכום כאילו שולם והוחזר כהלוואה (סעיף 78). חברות קשורות נחשבות כמי שאינן במרחק זרוע (סעיף 251).
4. כל חברה רושמת את האחרת ב-⁠Schedule 9, חברות קשורות ומקושרות (related and associated corporations) (CRA).
5. חברת הפעילות מדווחת בדרך כלל גם על דמי ניהול ששילמה לחברת האחזקות בטופס ⁦T4A⁩, תיבה 048, כשהתשלומים בשנה עוברים ⁦$500⁩, לא כולל ⁦GST/HST⁩; הטפסים מגיעים ביום האחרון של פברואר אחרי שנת התשלום. על החריגים ועל מדיניות הקנסות הנוכחית של CRA ראו דיווח על תשלומים לקבלני משנה.

מה כל חברה חייבת לשנייה, ומה כל אחת חייבת לכם, מוסבר בחשבון הלוואת בעל המניות.

האם המחוז שלי משנה את התשובה?

המבחנים הפדרליים (ניכוי והכנסה תאגידית מוגדרת) חלים בכל מקום שבו נמצאות החברות. הפער בין שיעור העסק הקטן לשיעור הכללי חל גם במחוז שלכם; השיעורים הפרובינציאליים מופיעים באיך חברות חייבות במס. מחוץ לקוויבק ולאלברטה, דוח ⁦T2⁩ הוא גם הדוח הפרובינציאלי. לקוויבק ולאלברטה אין הסכם גבייה של מס חברות עם CRA (שיעורי CRA), ולכן חברה שנמצאת באחת מהן מגישה דוח פרובינציאלי נפרד (CRA: ⁦T2⁩). אלברטה דורשת דוח ⁦AT1⁩ מחברה עם מוסד קבע באלברטה, שמוגש ל-⁠Tax and Revenue Administration (Alberta).

העמוד הזה אינו מכסה איך קוויבק או אלברטה מטפלות בהכנסה משירותים לחברה קשורה, ולכן אשרו זאת מול המחוז לפני שאתם נשענים על התוצאה הפדרלית.

דוגמה

להמחשה בלבד; כל הסכומים בדולרים קנדיים.

חברת אחזקות עם עובדים והסכם

נניח ששתי החברות הן חברות פרטיות בשליטה קנדית עם אותו סוף שנה, בלי הכנסה אחרת, ושמגבלת העסק הפדרלית המלאה משותפת להן בלי הפחתה. חברת פעילות מרוויחה ⁦C$600,000⁩ לפני דמי ניהול. חברת האחזקות שלה מעסיקה שני אנשים שמפעילים שכר ואדמיניסטרציה לפי הסכם בכתב, מחייבת ⁦C$120,000⁩ בשנה ומשלמת ⁦C$100,000⁩ שכר ועלויות נלוות. אם דמי הניהול סבירים, חברת הפעילות מנכה אותם ומדווחת על ⁦C$480,000⁩. חברת האחזקות מדווחת על ⁦C$120,000⁩ הכנסה מדמי ניהול ו-⁦C$20,000⁩ נטו. החברות מקושרות וחברת הפעילות מנכה את דמי הניהול כנגד הכנסה עסקית רגילה משלה, ולכן חל סעיף ⁦125(10)⁩. ב-⁠Schedule 23 הן מקצות ⁦C$480,000⁩ מהמגבלה לחברת הפעילות ו-⁦C$20,000⁩ לחברת האחזקות, ולכן כל ⁦C$500,000⁩ חייבים במס בשיעור העסק הקטן. אילו החריגה לא הייתה חלה (למשל, אם החברות לא היו מקושרות), ⁦C$20,000⁩ של חברת האחזקות היו חייבים במס בשיעור הכללי אלא אם חברת הפעילות הייתה מקצה מגבלה לפי סעיף ⁦125(3.2)⁩.

חברת אחזקות בלי עובדים, בלי הסכם ובלי חשבוניות

חברת אחזקות בלי עובדים מחייבת את חברת הפעילות ב-⁦C$200,000⁩ בלי הסכם או חשבוניות. הניכוי של חברת הפעילות בסיכון כי שום דבר לא מראה מה דמי הניהול קנו. חברת האחזקות כבר דיווחה על ⁦C$200,000⁩ כהכנסה. אם הניכוי נשלל, אותם ⁦C$200,000⁩ יכולים להיות חייבים במס בשתי החברות.

מזומן עודף שהועבר בלי דמי ניהול

לחברת הפעילות יש ⁦C$300,000⁩ של מזומן עודף והבעלים רוצה אותו בחברת האחזקות. דיבידנד מעביר אותו בלי צורך בשירותים. חברת הפעילות לא מנכה דבר. ההשפעה על המס של חברת האחזקות תלויה בשאלה אם היא מחוברת לחברת הפעילות ואם חברת הפעילות מקבלת החזר דיבידנד (מס לפי Part IV).

המצב שלכם שונה?

• דמי ניהול נמשכים שנים בלי הסכם, חשבוניות או שירות ברור, או ש-⁠CRA שאלה עליהם: אם אפשר לגבות את דמי הניהול או להעביר את הכסף כדיבידנד במקום, איך כל דוח ⁦T2⁩ מדווח עליהם ומהו הטיפול ב-⁠⁦GST/HST⁩ הם שיקולי דעת לפי העובדות שלכם. התחילו בעזרה במיסוי חברות ובמדריך מכתב הביקורת.
• אתם הבעלים של שתי החברות ישירות, זו לצד זו, ואף אחת לא בבעלות השנייה: כלל ההטבה לבעל מניות (סעיף ⁦15(1)⁩) בוחן בעל מניות של החברה המשלמת, שכאן הוא אתם ולא החברה האחרת, והבחירה ב-⁠⁦GST/HST⁩ דורשת בדרך כלל שחברה אחת תהיה הבעלים של לפחות ⁦90%⁩ מהאחרת (סעיף 128). התחילו בעזרה במיסוי חברות.
• הספרים של שתי החברות אינם תואמים, דמי הניהול נרשמו רק בחברה אחת, או שהיתרה ביניהן לא הוסדרה: עזרה בהנהלת חשבונות והשלמת הנהלת חשבונות שהתעכבה מכסות את בניית הרשומות מחדש.
• חסרים דוחות של אחת החברות או של שתיהן: ראו השלמת דוחות חברה שלא הוגשו.
• חברת האחזקות מחייבת בעבור העבודה שלכם ואינה מקושרת לחברה המשלמת: ראו עסקי שירותים אישיים.
• CRA אומרת שחלק מההוצאות היו אישיות: ראו הטבות לבעל מניות שנמצאו בביקורת.
• אחת החברות נמצאת מחוץ לקנדה: תמחור העברה (סעיף 247) ובדמי ניהול ששולמו לתושב חוץ, ניכוי מס במקור (סעיף 212) יכולים לחול; לחברה קנדית ולחברה אמריקאית ראו תמחור בין החברות הקנדית והאמריקאית שלכם ועזרה במיסוי חוצה גבולות.
• החברות פועלות ביותר ממחוז אחד: ראו פעילות ביותר ממחוז אחד.