LLC que virou corporação S: mesma escrituração ou arquivo novo?

Posso manter a escrituração da minha LLC depois da opção pelo regime S, ou preciso de um arquivo, um EIN ou uma conta bancária novos?

A escrituração de uma LLC geralmente continua no mesmo arquivo depois da opção pelo regime S. A LLC é a mesma pessoa jurídica, e o IRS aceita qualquer sistema de registros que mostre com clareza receitas e despesas. O que muda é a identidade tributária a partir da data de vigência do Form 2553: a escrituração precisa de um corte datado, de novas contas de patrimônio líquido e de folha de pagamento para o proprietário. A configuração de “tipo de empresa” no software contábil não faz nem altera a opção; só vale um Form 2553 aceito pelo IRS (instruções), assinado por um diretor com o consentimento de todos os acionistas.

O caso deixa de ser simples quando:

• Uma LLC com vários membros, tributada como sociedade de pessoas, está se convertendo: a sociedade termina e seu capital vira ações.
• A LLC já escolheu ser tributada como corporação (Form 8832): esta página pressupõe uma LLC com um proprietário ou uma sociedade de pessoas. Veja como passar de corporação C para corporação S.
• Um membro é uma sociedade de pessoas, uma corporação ou um estrangeiro não residente, ou os direitos dos membros às distribuições são diferentes: o IRS lista esses casos entre os requisitos do regime S.
• A data de vigência cai no meio do ano, e o ano se divide entre duas declarações.
• Há faturas a receber e contas a pagar em aberto na data de corte, ou a LLC usa o regime de caixa: o método contábil decide qual declaração as inclui.
• O IRS não aceitou a opção, ou aceitou uma data posterior à que você pediu.
• O proprietário fez retiradas desde a data de vigência, porque o formulário foi entregue depois dela.
• As dívidas da LLC superam o custo-base fiscal de seus ativos: pode surgir ganho na permuta descrita mais abaixo.
• A escrituração antiga não está conciliada.

Se algum desses casos é o seu, veja a última seção para obter ajuda antes de fixar o patrimônio líquido inicial.

Reúna antes de mudar qualquer coisa:

• O Form 2553, a carta de aceitação do IRS (CP261) e a carta do EIN da LLC
• A data de vigência e a participação de cada proprietário
• O último balanço patrimonial anterior a essa data e a declaração do ano anterior
• Aportes, empréstimos e retiradas dos proprietários no ano e, se houver, os registros da folha de pagamento

Em que data começa a escrituração da corporação?

A escrituração da corporação começa na data do Item E do Form 2553, como o IRS a aceitou. A carta de aceitação (CP261) confirma essa data, e o primeiro Form 1120-S a repete no campo da data de vigência da opção pelo regime S (formulário). O Form 2553 deve, em geral, ser entregue em até 2 meses e 15 dias depois do início do ano fiscal em que a opção passa a valer, ou a qualquer momento no ano anterior (instruções). Se a data de vigência cai no meio do ano, as instruções contam esse prazo a partir da data informada no Item E.

Essa data pode ser anterior ao dia da entrega: um formulário entregue em março pode valer desde o 1º de janeiro anterior. O dinheiro que o proprietário retirou desde então é lançado como salário, distribuição ou empréstimo, e o pagamento pelo trabalho do proprietário é salário a partir dessa data; veja folha de pagamento de corporação S que nunca foi processada.

As regras tributárias tratam a opção como iniciada no começo do dia da data de vigência e tratam a transferência dos ativos e das dívidas do negócio antigo para a corporação como feita imediatamente antes do fim do dia anterior. Por isso, a escrituração antiga termina no dia anterior e a da corporação começa na data de vigência: 1º de julho significa corte em 30 de junho.

O que acontece com a renda obtida antes da data de vigência?

A declaração que a LLC usava antes informa o período anterior à data de vigência. Qual declaração inclui uma fatura a receber ou uma conta a pagar na data de corte depende do método contábil e das regras da permuta, não de quando o trabalho foi feito: um negócio no regime de caixa inclui a renda quando ela é recebida, e um negócio no regime de competência, em geral, quando ela é gerada. As instruções do Form 2553 dizem para não entregar o Form 1120-S de nenhum ano anterior ao início da opção e para continuar entregando a declaração antiga até lá.

Para fins tributários, a mudança é uma permuta. Considera-se que a sociedade de pessoas aporta todos os seus ativos e dívidas à corporação em troca de ações e depois distribui essas ações a seus sócios; no caso de uma LLC com um proprietário, considera-se que o proprietário os aporta em troca de ações (regulamentação, parágrafo (g)(1); a Revenue Ruling 2004-59 chega ao mesmo resultado numa conversão feita pela lei estadual). Quem decide o resultado são as regras tributárias, não a escrituração, e ele depende dos seus números. Veja mudar a estrutura do seu negócio.

Como mudam as contas de patrimônio líquido?

O patrimônio líquido da LLC na data de corte passa a ser o patrimônio líquido inicial da corporação, e as retiradas do proprietário terminam. O IRS não define nomes de contas; o balanço patrimonial do Form 1120-S mostra capital social, capital integralizado adicional e lucros acumulados nas linhas 22 a 24.

Escolha um método e aplique-o a todos os proprietários. Nos dois casos, a conta de ajustes acumulados (accumulated adjustments account) do Schedule M-2, um registro fiscal, começa em zero no primeiro dia do primeiro ano como corporação S.

O patrimônio líquido inicial não é um valor de ajuste. Ele deve ser igual aos ativos menos os passivos na data de corte. Lançar saldos sem o patrimônio líquido correspondente deixa a diferença em Opening Balance Equity (saldo inicial de patrimônio líquido); descubra o que ela é em vez de empurrá-la para o capital social. Veja patrimônio de abertura (opening balance equity).

Defina o número de ações de cada acionista antes da primeira declaração. A renda é alocada pelas ações detidas em cada dia, e todas as ações devem ter direitos idênticos às distribuições e ao produto da liquidação. Lance a distribuição real de cada acionista em sua própria linha; pagamentos diferentes em data ou valor recebem o “efeito tributário adequado” (appropriate tax effect) previsto na mesma regulamentação e precisam da revisão de um preparador. Mais em como registrar distribuições e contas de patrimônio líquido de uma LLC.

Quais saldos iniciais passam para a corporação, e o que o primeiro Form 1120-S espera?

Todos os saldos do fim do dia de corte passam para a corporação, porque ela começa com os ativos e as dívidas que a LLC tinha. O preparador precisa de:

• Saldos de contas bancárias e de cartões conciliados
• Contas a receber, contas a pagar e despesas pagas antecipadamente
• Ativos fixos com custo, data de entrada em uso e depreciação acumulada, conforme a declaração antiga
• Empréstimos do negócio, separados dos empréstimos entre os proprietários e a LLC
• Custo-base fiscal e valor justo de mercado de cada ativo na data de corte: se a permuta se enquadra na seção 351, uma declaração que os liste acompanha o Form 1040 do proprietário ou o Form 1065 final da sociedade de pessoas, e o primeiro Form 1120-S da corporação

O primeiro Form 1120-S vence no 15º dia do 3º mês após o fim do ano fiscal da corporação (instruções).

O que muda na folha de pagamento?

A partir da data de vigência, o proprietário que trabalha no negócio e recebe, ou tem direito a receber, pagamento por isso é empregado da corporação, e esse pagamento é salário. A Publication 15 trata os diretores de corporação que trabalham numa empresa constituída como empregados, e o IRS afirma que seus pagamentos por serviços são salários mesmo quando eles também são acionistas.

As retiradas feitas antes da data de vigência continuam sendo retiradas.

O que a corporação passa a fazer:

• Folha de pagamento sob o EIN da corporação, o mesmo número usado na opção. Uma LLC de um único membro já usa o próprio EIN para os impostos sobre a folha.
• Retenção do imposto de renda e das contribuições de Social Security e Medicare, com os Forms 941 e 940 (IRS), e um Form W-2 para o proprietário (Publication 15).
• Uma pessoa responsável, como um diretor da corporação, que deliberadamente deixa de reter ou de recolher esses impostos pode responder pessoalmente por todo o imposto de renda retido e as contribuições de Social Security e Medicare do empregado não pagos.
• Remuneração razoável antes das distribuições que não são salário. O IRS pode reclassificar como salário os pagamentos a um acionista que também é empregado.
• O seguro-saúde que a corporação paga para um proprietário com mais de 2% é informado como salário no Form W-2 do proprietário; veja seguro-saúde para proprietários.
• Contas estaduais da folha de pagamento, nos estados que as exigem. A Publication 15 observa que a maioria dos empregadores paga um imposto federal e um estadual de seguro-desemprego; consulte o órgão do seu estado antes da primeira folha.

Qual remuneração é razoável: salário do proprietário de uma corporação S. Configuração: como processar a folha de pagamento por conta própria. Opção em vigor, mas folha nunca processada: folha de pagamento de corporação S que nunca foi processada.

Como registro o dinheiro do proprietário depois da opção?

Lance cada transferência pelo que ela é, não pelo nome que o banco dá. As instruções do Form 1120-S tratam os pagamentos a um diretor como salário, na medida em que sejam remuneração razoável, e o IRS lista casos judiciais em que pagamentos chamados de empréstimos ou distribuições a proprietários que trabalhavam no negócio foram tratados como salário.

A opção muda a própria LLC, seu registro estadual ou seus impostos estaduais?

A LLC continua sendo uma LLC. O Form 2553 é uma opção tributária federal; o IRS descreve a LLC como uma estrutura criada pela lei estadual que ele classifica separadamente. O imposto estadual é outra questão, e os estados diferem. Nova York é um exemplo:

• O estado de Nova York não trata automaticamente uma corporação S federal como corporação S de Nova York, a menos que a lei o exija; a empresa entrega o Form CT-6 para fazer a opção (Nova York).
• A cidade de Nova York não tem opção pelo regime S e não reconhece a do estado; uma corporação S federal que faz negócios na cidade geralmente está sujeita ao imposto geral sobre corporações da cidade (general corporation tax) (Departamento de Finanças de Nova York).

Confira o tratamento do seu estado antes da primeira declaração estadual e antes de presumir que as declarações estaduais já existentes da LLC deixam de ser exigidas. Veja como as corporações S são tributadas, com os estados.

E se a opção foi entregue com atraso ou nunca foi aceita?

Enquanto o IRS não aceita a opção, a data de vigência não está definida, e o corte também não. A classificação presumida como corporação vale para uma opção pelo regime S entregue no prazo; uma opção entregue com atraso precisa de alívio. Se o IRS aceitou uma data posterior à que você pediu, a notificação CP261 diz que o Form 2553 não foi entregue no prazo para a data pedida e que pode haver alívio pela Revenue Procedure 2013-30. Enquanto isso:

• Uma abordagem prudente até a data ser confirmada: mantenha em contas separadas os pagamentos ao proprietário, as distribuições e os empréstimos, e deixe abertas as contas antigas de patrimônio líquido.
• Para um período que a opção não cobre, o status de declaração antigo e o tratamento do pagamento ao proprietário geralmente continuam, a menos que o alívio seja concedido depois. Defina sua posição na declaração antes do vencimento da declaração desse período: o alívio para uma LLC que também precisa do status de corporação depende de todas as declarações exigidas terem sido entregues no prazo e de forma coerente com o regime S, ou de a declaração do primeiro ano ainda não estar vencida (instruções; Rev. Proc. 2013-30, seção 5.03). Uma declaração entregue do jeito antigo pode excluir o alívio, então consulte um profissional antes de entregar uma.

Como saber se o IRS aceitou o formulário e como funciona o alívio: alívio para opção tardia pelo regime S. Se a opção foi aceita, mas o negócio continuou entregando o Schedule C, veja corporação S declarada no Schedule C.

Quando devo limpar o arquivo antigo antes da mudança?

Limpe o arquivo antigo antes de fixar os saldos iniciais. Quando o Schedule L é exigido, o balanço patrimonial do primeiro Form 1120-S deve bater com a escrituração; em qualquer caso, um erro deixado no arquivo antigo vira um erro no patrimônio líquido inicial. A prática da escrituração contábil, e não uma regra do IRS, sugere esta ordem:

1. Concilie todas as contas bancárias e de cartão até a data de corte.
2. Tire os gastos pessoais da escrituração; veja fundos pessoais e do negócio misturados.
3. Coloque retiradas, aportes e empréstimos dos proprietários em contas próprias.
4. Liste as contas a receber, as contas a pagar e as despesas pagas antecipadamente na data de corte, e zere o Opening Balance Equity.
5. Salve os relatórios do arquivo antigo na data de corte para o Schedule C final ou o Form 1065 final.

Depois, escolha como continuar. O IRS não exige nenhuma das duas formas.

A escolha completa está em limpar ou recomeçar e na lista de verificação de limpeza.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos, em dólares americanos.

Uma LLC de consultoria com um proprietário opta pelo regime S em 1º de julho

Suponha que o proprietário use o regime de competência tanto na escrituração quanto no Schedule C, sem diferenças entre contabilidade e imposto. A LLC começa o ano sem patrimônio líquido. De janeiro a junho, ela tem US$60.000 de lucro, informado no Schedule C do proprietário com o imposto de autônomo (self-employment tax), e o proprietário retira US$15.000 desse valor. Em 30 de junho, a escrituração mostra caixa de US$40.000, contas a receber de US$10.000 e contas a pagar de US$5.000, então o patrimônio líquido é de US$45.000.

Em 1º de julho, os US$45.000 de patrimônio líquido do proprietário são abertos aqui como capital social e capital integralizado, e as retiradas terminam. Os US$10.000 que os clientes devem já estão no lucro do Schedule C, então recebê-los em julho apenas os move de contas a receber para caixa. No regime de caixa, eles ainda não estariam nesse lucro, e as regras da permuta decidiriam qual declaração os informa. De julho a dezembro, o lucro é da corporação e vai no Form 1120-S, com os salários do proprietário na folha de pagamento.

Uma LLC de design com dois membros opta pelo regime S em 1º de janeiro

As contas de capital dos membros são de US$60.000 e US$40.000, e eles passam a ser acionistas com 60 e 40 por cento. O último Form 1065 da sociedade de pessoas cobre o ano anterior, encerrado em 31 de dezembro. Em 1º de janeiro, a escrituração mostra US$100.000 de capital social e capital integralizado, com uma participação por acionista. Uma distribuição de US$20.000 paga nessas proporções é lançada como US$12.000 e US$8.000, um lançamento por acionista, de acordo com os pagamentos reais.

As retiradas viram salários e distribuições

Antes da opção, o proprietário retirava US$4.000 por mês. Depois dela, suponha que a folha registre US$2.500 de salário bruto por mês e que dele saiam o imposto de renda e a parte do empregado do imposto de Social Security e Medicare, enquanto a parte do empregador é um custo separado da empresa. Os outros US$1.500 são uma distribuição lançada no patrimônio líquido. O salário serve só de ilustração: a remuneração razoável depende do trabalho.

E no seu caso?

• A opção foi entregue, mas a data de vigência, os saldos iniciais ou a divisão entre salário e distribuição não estão claros, uma sociedade de pessoas está se convertendo, ou uma declaração já foi entregue do jeito antigo para um período que você queria que a opção cobrisse: o corte, o patrimônio líquido inicial e a possibilidade de montar a folha e o primeiro Form 1120-S a partir da escrituração existente dependem dos seus documentos, não de uma regra prática. Busque ajuda com a escrituração contábil antes de montar a folha ou uma declaração sobre eles.
• Você ainda está decidindo se faz a opção: veja vale a pena optar pelo regime de corporação S?.
• O Form 2553 foi entregue com atraso, rejeitado ou nunca confirmado: veja alívio para opção tardia pelo regime S.
• Um proprietário é estrangeiro não residente, ou você não tem certeza da residência fiscal dele nos EUA: veja vale a pena optar pelo regime de corporação S? para saber quem pode optar, e ajuda com impostos entre países.
• A LLC já escolheu ser tributada como corporação (Form 8832): veja como passar de corporação C para corporação S.
• Você quer as contas e os lançamentos completos de uma corporação S: veja escrituração contábil de corporação S, e como as corporações S são tributadas para a declaração.
• A escrituração está meses atrasada ou misturada com gastos pessoais: veja atualização contábil de corporação S e ajuda com a escrituração contábil.
• Você tem mais de uma LLC: veja escrituração de várias empresas.
• Você pagou a si mesmo um salário W-2 por uma LLC de um único membro antes da opção: veja salário pago pela sua própria LLC de um único membro.