Sổ sách của LLC sau khi bầu chọn S corporation: giữ hay lập mới

Sau khi bầu chọn S corporation, tôi có thể tiếp tục dùng sổ sách của LLC không, hay cần tệp, EIN hoặc tài khoản ngân hàng mới?

Sổ sách của LLC thường được tiếp tục dùng sau khi bầu chọn S corporation, trong cùng một tệp. LLC vẫn là cùng một pháp nhân, và Sở Thuế vụ Hoa Kỳ (IRS) chấp nhận mọi hệ thống lưu giữ hồ sơ cho thấy rõ thu nhập và chi phí. Điều thay đổi là tư cách về thuế kể từ ngày có hiệu lực trên Form 2553: sổ sách cần một ngày chốt sổ, các tài khoản vốn chủ sở hữu mới và bảng lương cho chủ sở hữu. Việc chọn loại hình doanh nghiệp trong phần mềm kế toán không tạo ra hay thay đổi việc bầu chọn; chỉ Form 2553 được IRS chấp nhận mới có giá trị (hướng dẫn), do một cán bộ điều hành ký và có sự đồng ý của mọi cổ đông.

Trường hợp không đơn giản khi:

• LLC nhiều thành viên chịu thuế như hợp danh đang chuyển đổi: hợp danh chấm dứt và vốn của hợp danh trở thành cổ phần.
• LLC đã chọn chịu thuế như công ty (Form 8832): trang này giả định người nộp tờ khai là một chủ sở hữu hoặc một hợp danh. Xem chuyển từ C corporation sang S corporation.
• Một thành viên là hợp danh, công ty hoặc người nước ngoài không cư trú, hoặc quyền nhận khoản phân phối của các thành viên khác nhau: IRS liệt kê các điểm này trong các điều kiện để được hưởng tư cách S.
• Ngày có hiệu lực rơi vào giữa năm, nên năm được chia thành hai tờ khai.
• Hóa đơn bán và hóa đơn mua chưa thanh toán còn nằm ở mốc chốt sổ, hoặc LLC khai theo phương pháp tiền mặt: phương pháp kế toán quyết định tờ khai nào khai chúng.
• IRS chưa chấp nhận việc bầu chọn, hoặc chấp nhận một ngày muộn hơn ngày bạn yêu cầu.
• Chủ sở hữu đã rút tiền kể từ ngày có hiệu lực, vì biểu mẫu được nộp sau ngày đó.
• Nợ của LLC lớn hơn giá gốc tính thuế của tài sản: có thể phát sinh lãi trong giao dịch trao đổi mô tả bên dưới.
• Sổ sách cũ không đối chiếu khớp.

Nếu một trường hợp trên đúng với bạn, hãy xem phần cuối để biết cách được hỗ trợ trước khi chốt vốn chủ sở hữu đầu kỳ.

Hãy chuẩn bị trước khi thay đổi bất cứ điều gì:

• Form 2553, thư chấp nhận của IRS (CP261) và thư EIN của LLC
• Ngày có hiệu lực và tỷ lệ sở hữu của từng chủ sở hữu
• Bảng cân đối kế toán gần nhất trước ngày đó, và tờ khai của năm trước
• Khoản góp vốn, khoản vay và khoản rút tiền của chủ sở hữu trong năm, cùng hồ sơ bảng lương nếu có

Sổ sách của công ty bắt đầu từ ngày nào?

Sổ sách của công ty bắt đầu vào ngày ghi ở Item E trên Form 2553, theo đúng ngày IRS đã chấp nhận. Thư chấp nhận (CP261) xác nhận ngày này, và Form 1120-S đầu tiên ghi lại ngày đó ở ô S election effective date (biểu mẫu). Nhìn chung, Form 2553 phải được nộp trong vòng 2 tháng và 15 ngày sau khi năm thuế mà việc bầu chọn có hiệu lực bắt đầu, hoặc vào bất kỳ lúc nào trong năm trước đó (hướng dẫn). Nếu ngày có hiệu lực rơi vào giữa năm, hướng dẫn tính khoảng thời gian này từ ngày ghi ở Item E.

Ngày đó có thể sớm hơn ngày bạn nộp biểu mẫu: biểu mẫu nộp vào tháng 3 có thể có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 trước đó. Tiền mặt chủ sở hữu đã lấy kể từ ngày ấy được ghi là tiền lương, khoản phân phối hoặc khoản vay, và tiền trả cho công việc của chủ sở hữu là tiền lương kể từ ngày đó; xem S corporation chưa từng chạy bảng lương.

Quy định thuế coi việc bầu chọn bắt đầu từ đầu ngày có hiệu lực, và coi việc chuyển tài sản và nợ của doanh nghiệp cũ sang công ty là xảy ra ngay trước khi kết thúc ngày hôm trước. Vì vậy sổ sách cũ kết thúc vào ngày hôm trước, còn sổ sách của công ty bắt đầu vào ngày có hiệu lực: ngày có hiệu lực là ngày 1 tháng 7 thì chốt sổ vào ngày 30 tháng 6.

Thu nhập kiếm được trước ngày có hiệu lực thì sao?

Tờ khai mà LLC dùng trước đây khai kỳ trước ngày có hiệu lực. Hóa đơn bán hoặc hóa đơn mua chưa thanh toán ở mốc chốt sổ được khai trong tờ khai nào là tùy vào phương pháp kế toán và quy định về giao dịch trao đổi, không tùy vào lúc công việc được làm: doanh nghiệp dùng phương pháp tiền mặt tính thu nhập khi nhận tiền, còn doanh nghiệp dùng phương pháp dồn tích nhìn chung tính khi phát sinh. Hướng dẫn Form 2553 cho biết không nộp Form 1120-S cho bất kỳ năm nào trước khi việc bầu chọn có hiệu lực, và tiếp tục nộp tờ khai cũ cho đến lúc đó.

Về mặt thuế, thay đổi này là một giao dịch trao đổi. Hợp danh được coi là góp toàn bộ tài sản và nợ cho công ty để đổi lấy cổ phần, rồi chia cổ phần đó cho các thành viên hợp danh; còn chủ sở hữu của LLC một chủ được coi là góp chúng để đổi lấy cổ phần (quy định, đoạn (g)(1); Revenue Ruling 2004-59 cho cùng kết quả đối với việc chuyển đổi theo luật tiểu bang). Kết quả do quy định thuế quyết định, không phải sổ sách, và còn tùy số liệu của bạn. Xem thay đổi cơ cấu doanh nghiệp của bạn.

Các tài khoản vốn chủ sở hữu thay đổi thế nào?

Vốn chủ sở hữu của LLC tại mốc chốt sổ được chuyển sang làm vốn chủ sở hữu đầu kỳ của công ty, và việc rút tiền của chủ sở hữu chấm dứt. IRS không quy định tên tài khoản; bảng cân đối kế toán trên Form 1120-S ghi vốn cổ phần, thặng dư vốn cổ phần và lợi nhuận giữ lại ở các dòng 22 đến 24.

Hãy chọn một phương pháp và áp dụng cho mọi chủ sở hữu. Dù chọn cách nào, tài khoản điều chỉnh tích lũy (accumulated adjustments account) trên Schedule M-2, vốn là hồ sơ thuế, bằng 0 vào ngày đầu tiên của năm S đầu tiên.

Vốn chủ sở hữu đầu kỳ không phải là con số để bù cho khớp. Nó phải bằng tài sản trừ nợ phải trả tại mốc chốt sổ. Nhập số dư mà không có vốn chủ sở hữu tương ứng sẽ để phần chênh lệch trong Opening Balance Equity; hãy tìm xem đó là gì thay vì đẩy vào vốn cổ phần. Xem tài khoản Opening Balance Equity.

Hãy chốt số cổ phần của từng cổ đông trước tờ khai đầu tiên. Thu nhập được phân bổ theo số cổ phần nắm giữ mỗi ngày, và mọi cổ phần phải có quyền phân phối và quyền nhận tiền thanh lý giống hệt nhau. Hãy ghi khoản phân phối thực tế của từng cổ đông trên một dòng riêng; các khoản chi khác nhau về thời điểm hoặc số tiền sẽ bị xem xét theo "appropriate tax effect" của cùng quy định và cần người chuẩn bị thuế xem lại. Xem thêm ghi nhận khoản phân phối và tài khoản vốn chủ sở hữu của LLC.

Số dư đầu kỳ nào được chuyển sang, và Form 1120-S đầu tiên cần gì?

Mọi số dư vào cuối ngày chốt sổ đều được chuyển sang, vì công ty bắt đầu với tài sản và nợ mà LLC đang có. Người chuẩn bị thuế cần:

• Số dư ngân hàng và thẻ đã đối chiếu
• Khoản phải thu, khoản phải trả và các khoản trả trước
• Tài sản cố định kèm nguyên giá, ngày đưa vào sử dụng và khấu hao lũy kế, lấy từ tờ khai cũ
• Các khoản vay kinh doanh, tách riêng khỏi khoản vay giữa chủ sở hữu và LLC
• Giá gốc tính thuế và giá trị thị trường hợp lý của từng tài sản tại mốc chốt sổ: nếu giao dịch trao đổi đủ điều kiện theo section 351, bản kê khai liệt kê các số liệu này được nộp kèm Form 1040 của chủ sở hữu hoặc Form 1065 cuối cùng của hợp danh, và kèm Form 1120-S đầu tiên của công ty

Form 1120-S đầu tiên có hạn nộp chậm nhất là ngày 15 của tháng thứ 3 sau khi năm thuế của công ty kết thúc (hướng dẫn).

Bảng lương thay đổi thế nào?

Từ ngày có hiệu lực, chủ sở hữu làm việc trong doanh nghiệp và nhận (hoặc có quyền nhận) tiền cho công việc đó là nhân viên của công ty, và khoản tiền ấy là tiền lương. Publication 15 xem các cán bộ điều hành làm việc trong doanh nghiệp đã thành lập công ty là nhân viên, và IRS cho biết khoản trả cho dịch vụ của họ là tiền lương ngay cả khi họ đồng thời là cổ đông.

Khoản rút tiền trước ngày có hiệu lực vẫn là khoản rút tiền.

Công ty bây giờ phải thực hiện:

• Bảng lương dưới EIN của công ty, cũng là mã số dùng cho việc bầu chọn. LLC một thành viên đã dùng EIN riêng cho thuế lương.
• Khấu trừ thuế thu nhập, thuế An sinh Xã hội và Medicare, cùng Form 941 và Form 940 (IRS), và Form W-2 cho chủ sở hữu (Publication 15).
• Người chịu trách nhiệm, chẳng hạn cán bộ điều hành của công ty, cố ý không khấu trừ hoặc không nộp các khoản thuế này có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân ở mức toàn bộ thuế thu nhập khấu trừ chưa nộp và thuế An sinh Xã hội và Medicare của nhân viên.
• Mức thù lao hợp lý trước khi chi các khoản phân phối không phải tiền lương. IRS có thể xếp lại các khoản trả cho cổ đông kiêm nhân viên thành tiền lương.
• Bảo hiểm y tế mà công ty trả cho chủ sở hữu nắm giữ hơn 2% được báo cáo là tiền lương trên Form W-2 của chủ sở hữu; xem bảo hiểm y tế cho chủ sở hữu.
• Tài khoản lương tại tiểu bang, nếu tiểu bang của bạn yêu cầu. Publication 15 lưu ý rằng hầu hết người sử dụng lao động nộp cả thuế thất nghiệp liên bang và tiểu bang; hãy hỏi cơ quan thuế tiểu bang của bạn trước kỳ lương đầu tiên.

Mức lương hợp lý là bao nhiêu: mức lương của chủ sở hữu S corporation. Cách thiết lập: tự chạy bảng lương. Đã bầu chọn nhưng chưa chạy bảng lương: S corporation chưa từng chạy bảng lương.

Tôi ghi tiền của chủ sở hữu thế nào sau khi bầu chọn?

Hãy ghi từng khoản chuyển tiền theo bản chất của nó, không theo tên ngân hàng gọi. Hướng dẫn Form 1120-S xem các khoản trả cho cán bộ điều hành là tiền lương trong chừng mực đó là thù lao hợp lý, và IRS liệt kê các vụ kiện trong đó khoản tiền gọi là khoản vay hoặc khoản phân phối trả cho chủ sở hữu có làm việc đã bị xem là tiền lương.

Việc bầu chọn có làm thay đổi bản thân LLC, đăng ký tại tiểu bang hoặc thuế tiểu bang của LLC không?

LLC vẫn là LLC. Form 2553 là lựa chọn về thuế liên bang; IRS mô tả LLC là một cấu trúc do luật tiểu bang tạo ra mà IRS phân loại riêng. Thuế tiểu bang là một vấn đề khác, và mỗi tiểu bang một khác. New York là một ví dụ:

• New York State không tự động xem S corporation liên bang là S corporation của New York, trừ khi luật bắt buộc; công ty nộp Form CT-6 để bầu chọn (New York).
• New York City không có việc bầu chọn S corporation và không công nhận tư cách S của tiểu bang; một S corporation liên bang kinh doanh tại thành phố nhìn chung phải chịu thuế công ty tổng quát (general corporation tax) của thành phố (NYC Finance).

Hãy kiểm tra cách tiểu bang của bạn xử lý trước tờ khai tiểu bang đầu tiên, và trước khi cho rằng các hồ sơ tiểu bang hiện có của LLC sẽ chấm dứt. Xem cách S corporation bị đánh thuế để biết về các tiểu bang.

Nếu việc bầu chọn nộp trễ hoặc chưa bao giờ được chấp nhận thì sao?

Cho đến khi IRS chấp nhận việc bầu chọn, ngày có hiệu lực chưa được chốt, nên mốc chốt sổ cũng vậy. Việc coi LLC là công ty chỉ áp dụng cho việc bầu chọn S nộp đúng hạn; nộp trễ cần xin châm chước. Nếu IRS chấp nhận một ngày muộn hơn ngày bạn yêu cầu, thông báo CP261 sẽ cho biết Form 2553 không được nộp đúng hạn cho ngày được yêu cầu và có thể xin châm chước theo Revenue Procedure 2013-30. Trong lúc chờ:

• Cách thận trọng cho đến khi ngày được xác nhận: giữ tiền lương, khoản phân phối và khoản vay của chủ sở hữu ở các tài khoản riêng, và để các tài khoản vốn chủ sở hữu cũ ở trạng thái mở.
• Đối với kỳ mà việc bầu chọn không bao trùm, tình trạng nộp tờ khai cũ và cách xử lý tiền trả cho chủ sở hữu nhìn chung vẫn tiếp tục, trừ khi sau này được châm chước. Hãy chốt lập trường nộp tờ khai trước khi đến hạn nộp tờ khai của kỳ đó: việc châm chước cho một LLC cũng cần tư cách công ty còn tùy vào việc mọi tờ khai bắt buộc đã được nộp đúng hạn và nhất quán với tư cách S, hoặc tờ khai của năm đầu tiên chưa đến hạn (hướng dẫn; Rev. Proc. 2013-30, section 5.03). Tờ khai nộp theo cách cũ có thể loại trừ khả năng được châm chước, nên hãy hỏi chuyên gia trước khi nộp.

Cách biết IRS đã chấp nhận biểu mẫu chưa và việc châm chước hoạt động ra sao: châm chước cho việc bầu chọn S corporation nộp trễ. Nếu việc bầu chọn đã được chấp nhận nhưng doanh nghiệp vẫn nộp Schedule C, xem S corporation khai trên Schedule C.

Khi nào nên dọn dẹp tệp cũ trước khi chuyển?

Hãy dọn dẹp tệp cũ trước khi chốt số dư đầu kỳ. Khi phải nộp Schedule L, bảng cân đối kế toán trên Form 1120-S đầu tiên cần khớp với sổ sách; dù vậy, một lỗi để lại trong tệp cũ sẽ trở thành lỗi trong vốn chủ sở hữu đầu kỳ. Thứ tự dưới đây xuất phát từ thực hành ghi sổ, không phải quy định của IRS:

1. Đối chiếu mọi tài khoản ngân hàng và thẻ đến mốc chốt sổ.
2. Chuyển các khoản chi cá nhân ra khỏi sổ; xem tiền kinh doanh và tiền cá nhân lẫn lộn.
3. Đặt khoản rút tiền, khoản góp vốn và khoản vay của chủ sở hữu vào các tài khoản riêng.
4. Liệt kê khoản phải thu, khoản phải trả và các khoản trả trước tại mốc chốt sổ, rồi xóa Opening Balance Equity.
5. Lưu các báo cáo của tệp cũ tại mốc chốt sổ để dùng cho Schedule C hoặc Form 1065 cuối cùng.

Sau đó chọn cách tiếp tục. IRS không quy định cách nào.

Phần lựa chọn đầy đủ nằm trong dọn dẹp hay bắt đầu lại và danh sách việc dọn dẹp sổ sách.

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ để minh họa, bằng đô la Hoa Kỳ.

LLC tư vấn một chủ sở hữu bầu chọn từ ngày 1 tháng 7

Giả sử chủ sở hữu dùng kế toán dồn tích cho cả sổ sách và Schedule C, không có chênh lệch giữa sổ sách và thuế. LLC bắt đầu năm mà chưa có vốn chủ sở hữu. Từ tháng 1 đến tháng 6, LLC có lợi nhuận US$60.000, khai trên Schedule C của chủ sở hữu kèm thuế tự kinh doanh, và chủ sở hữu rút US$15.000 trong số đó. Ngày 30 tháng 6, sổ sách có tiền mặt US$40.000, khoản phải thu US$10.000 và khoản phải trả US$5.000, nên vốn chủ sở hữu là US$45.000.

Ngày 1 tháng 7, US$45.000 vốn chủ sở hữu của chủ sở hữu được mở làm vốn cổ phần và thặng dư vốn cổ phần tại công ty, và việc rút tiền chấm dứt. Khoản US$10.000 khách hàng còn nợ đã nằm trong lợi nhuận Schedule C, nên thu tiền vào tháng 7 chỉ chuyển nó từ khoản phải thu sang tiền mặt. Nếu dùng phương pháp tiền mặt thì khoản đó chưa nằm trong lợi nhuận ấy, và quy định về giao dịch trao đổi sẽ quyết định tờ khai nào khai nó. Từ tháng 7 đến tháng 12, lợi nhuận thuộc về công ty và được khai trên Form 1120-S, còn tiền lương của chủ sở hữu đi qua bảng lương.

LLC thiết kế hai thành viên bầu chọn từ ngày 1 tháng 1

Tài khoản vốn của các thành viên là US$60.000 và US$40.000, và họ trở thành cổ đông nắm 60% và 40%. Form 1065 cuối cùng của hợp danh khai cho năm trước, kết thúc ngày 31 tháng 12. Ngày 1 tháng 1, sổ sách ghi US$100.000 vốn cổ phần và thặng dư vốn cổ phần, mỗi cổ đông một khoản. Một khoản phân phối US$20.000 chia theo đúng tỷ lệ đó được ghi là US$12.000 và US$8.000, mỗi cổ đông một bút toán, khớp với số tiền thực chi.

Khoản rút tiền trở thành tiền lương và khoản phân phối

Trước khi bầu chọn, chủ sở hữu rút US$4.000 mỗi tháng. Sau đó, giả sử bảng lương ghi US$2.500 tiền lương gộp mỗi tháng và khấu trừ thuế thu nhập cùng phần thuế An sinh Xã hội và Medicare của nhân viên từ số tiền đó, còn phần của người sử dụng lao động là chi phí riêng của công ty. US$1.500 còn lại là một khoản phân phối ghi vào vốn chủ sở hữu. Mức lương này chỉ để minh họa: mức lương hợp lý còn tùy vào công việc.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Việc bầu chọn đã nộp nhưng ngày có hiệu lực, số dư đầu kỳ hoặc cách chia giữa tiền lương và khoản phân phối chưa rõ, một hợp danh đang chuyển đổi, hoặc một tờ khai đã nộp theo cách cũ cho kỳ mà bạn muốn việc bầu chọn bao trùm: mốc chốt sổ, vốn chủ sở hữu đầu kỳ, và việc có thể lập bảng lương cùng Form 1120-S đầu tiên từ sổ sách hiện có hay không đều tùy vào hồ sơ của bạn, không có quy tắc nhanh. Hãy nhờ hỗ trợ ghi sổ kế toán trước khi dựng bảng lương hoặc tờ khai trên các số liệu đó.
• Bạn vẫn đang cân nhắc có nên bầu chọn không: xem có nên bầu chọn S corporation không.
• Form 2553 nộp trễ, bị từ chối hoặc chưa bao giờ được xác nhận: xem châm chước cho việc bầu chọn S corporation nộp trễ.
• Một chủ sở hữu là người nước ngoài không cư trú, hoặc bạn không chắc về tình trạng cư trú về thuế Hoa Kỳ của một chủ sở hữu: xem có nên bầu chọn S corporation không để biết ai được bầu chọn, và hỗ trợ về thuế xuyên biên giới.
• LLC đã chọn chịu thuế như công ty (Form 8832): xem chuyển từ C corporation sang S corporation.
• Bạn muốn biết đầy đủ tài khoản và bút toán của S corporation: xem ghi sổ kế toán cho S corporation, và cách S corporation bị đánh thuế để biết về tờ khai.
• Sổ sách chậm nhiều tháng hoặc lẫn với chi tiêu cá nhân: xem ghi sổ bù cho S corporation và hỗ trợ ghi sổ kế toán.
• Bạn sở hữu nhiều hơn một LLC: xem sổ sách cho nhiều công ty.
• Trước khi bầu chọn, bạn tự trả mình tiền lương W-2 từ LLC một thành viên: xem tiền lương từ LLC một thành viên của chính bạn.