De empresa individual para LLC: novo EIN, W-9, banco e impostos

É possível converter uma empresa individual em LLC?

Não diretamente. Uma empresa individual é um negócio que você tem sozinho sem abrir uma entidade (IRS); por isso, não há o que converter. Você abre uma LLC nova no seu estado e passa o negócio para ela. A LLC existe a partir da data em que o registro no estado passa a valer. Para o imposto de renda federal, uma LLC de um só proprietário é ignorada como entidade separada de você (uma “entidade desconsiderada”, ou disregarded entity), a menos que opte por ser tributada como corporação (IRS: LLCs de um único membro).

A mudança deixa de ser de rotina quando o negócio tem empregados na folha de pagamento, um cônjuge ou sócio vai ter parte da LLC, seu estado tributa LLCs (como a Califórnia e o Texas), você pretende optar pelo regime de corporação S ou há equipamentos com financiamento. Reúna a carta do seu EIN atual e as contas de folha de pagamento, os contratos com clientes, as licenças e autorizações, a conta de imposto sobre vendas, as apólices de seguro e uma lista dos equipamentos, veículos e estoque que você vai transferir.

Em que ordem devo passar as coisas para a LLC?

Abra a LLC primeiro, resolva o EIN, abra a conta bancária e depois transfira tudo que leva o nome do negócio. O guia passo a passo de abertura cobre o registro no estado.

Feche as contas antigas de empresa individual, como as de imposto sobre vendas e de folha de pagamento, só depois de entregar as últimas declarações; mantenha seu próprio EIN ativo enquanto os clientes ainda o recebem no seu W-9.

Preciso de um novo EIN quando minha empresa individual vira LLC?

Nem sempre. O IRS deixa uma LLC de um só proprietário usar o EIN da sua empresa individual, ou declarar com o seu SSN, desde que ela não tenha empregados, não deva imposto federal sobre consumo específico (como o imposto sobre caminhões pesados) e não faça a opção pelo regime de corporação ou corporação S (IRS: você precisa de um novo EIN?). Você não entrega nada ao IRS para manter esse tratamento: uma LLC de um só proprietário é desconsiderada por padrão (26 CFR 301.7701-3).

Um EIN não muda a forma como a LLC é tributada. Para saber como pedir e qual número vai onde, veja EIN para uma LLC de um único membro.

O que acontece com meu EIN antigo e com a folha de pagamento se eu tiver empregados?

O EIN da sua empresa individual continua sendo seu: o IRS nunca cancela um EIN, mas o desativa se você enviar uma carta pedindo, depois de entregues todas as declarações devidas por ele e pagos os impostos (IRS). Os empregados passam para a LLC, porque uma LLC de um só proprietário é um empregador separado para o imposto sobre a folha e precisa informar e pagar os salários com nome e EIN próprios (IRS: LLCs de um único membro).

• O trimestre da mudança: quando um negócio é transferido no meio do trimestre, cada empregador entrega o Form 941 só com os salários que pagou (instruções do Form 941).
• A última declaração da conta antiga: marque a linha 17 do último Form 941, informe a data do último pagamento de salários e anexe uma declaração com o nome da LLC, a forma do negócio, o tipo e a data da mudança e o nome e o endereço de quem guarda os registros da folha de pagamento (instruções do Form 941). Marque a caixa d do último Form 940 (instruções do Form 940). Os Forms W-2 dos salários da conta antiga vão então aos empregados até o prazo do último Form 941 e à SSA até o último dia do segundo mês depois desse trimestre, a menos que a LLC assuma os Forms W-2 do ano inteiro dos empregados que mantiver (Rev. Proc. 2004-53). Se a LLC não for considerada empregadora sucessora, as cópias da SSA também vencem no prazo do último Form 941 (instruções do Form W-2). Se a LLC os assumir, as duas entregam o Schedule D (Form 941) (instruções).
• Limites de salário: a LLC pode ser considerada empregadora sucessora, o que permite contar os salários já pagos neste ano para os tetos anuais do imposto de Social Security e do imposto federal de seguro-desemprego (FUTA) (Publication 15). Se for, ela marca a caixa b do seu Form 940 (instruções do Form 940). Confira isso antes da primeira folha de pagamento da LLC.
• Folha de pagamento estadual: informe a mudança de entidade ao seu estado; a Califórnia, por exemplo, a recebe pela conta on-line do empregador (EDD).
• Você: uma LLC de um só proprietário não é sua empregadora; por isso você não entra na folha de pagamento dela e continua pagando o imposto de autônomo (26 CFR 301.7701-2).
• Sua responsabilidade pessoal: a LLC deve o imposto sobre a folha, mas o imposto retido que ela não recolher pode ser cobrado de você pessoalmente, em 100% do valor não pago, se você era responsável por recolhê-lo e deliberadamente não o fez (Publication 15; 26 U.S.C. 6672). O IRS em geral tem 3 anos a partir da 15 de abril depois do ano da folha de pagamento, ou de uma entrega posterior, para lançar a multa (26 U.S.C. 6501). Veja multa de recuperação de impostos retidos.

Qual W-9 dou aos clientes depois de abrir uma LLC de um único membro?

Uma LLC de um só proprietário sem opção fiscal coloca o seu nome na linha 1 e o nome da LLC na linha 2, marca a sua própria classificação (pessoa física/empresa individual) na linha 3a, e não a caixa “LLC”, e informa o seu SSN (ou ITIN) ou o seu próprio EIN, e não o EIN da LLC (Form W-9). O número precisa corresponder ao nome da linha 1; uma divergência pode levar quem paga a fazer retenção adicional (backup withholding) de 24% dos pagamentos (instruções de quem solicita).

Quando a LLC faz a opção pelo regime de corporação ou corporação S, o nome dela vai na linha 1, com o EIN dela. No ano da mudança, alguns Forms 1099 podem vir em seu nome e outros no nome da LLC; todos pertencem ao mesmo Schedule C (IRS: LLCs de um único membro). Se quem paga informar os valores com o EIN da LLC por engano, veja EIN para uma LLC de um único membro.

O que muda na minha declaração de imposto de renda depois de abrir uma LLC de um único membro?

Para uma LLC de um só proprietário sem opção fiscal, a declaração federal fica igual: Schedule C, com imposto de autônomo sobre o lucro, como em uma empresa individual (IRS: LLCs de um único membro). Como o negócio é o mesmo antes e depois da LLC, um único Schedule C em geral cobre o ano inteiro.

• Linha D: informe o EIN da LLC somente se ele foi emitido para a folha de pagamento, para imposto sobre consumo específico ou outras declarações, ou para um plano de aposentadoria qualificado; um EIN que a LLC obteve só para o banco não vai ali (instruções do Schedule C).
• Receita bruta: inclua todos os Forms 1099 recebidos, em qualquer um dos dois nomes.
• Imposto de autônomo: não muda, a menos que a LLC faça a opção pelo regime de corporação S ou corporação C.
• Declaração estadual: alguns estados exigem que a LLC entregue a própria declaração, embora o IRS a ignore; a Califórnia exige o Form 568 todos os anos (FTB).

Devo imposto por passar equipamentos, veículos ou estoque para a minha LLC?

Em geral, não há imposto de renda federal, se a LLC tem um proprietário e nenhuma opção fiscal. As atividades dela são tratadas como suas, como em uma empresa individual (26 CFR 301.7701-2); por isso, passar bens para ela não é uma venda. A depreciação continua com o mesmo cronograma e o mesmo custo-base.

O imposto estadual pode ser diferente. A Califórnia avisa que algumas mudanças de propriedade incluem transferências tributáveis de mercadorias e pede que os proprietários a contatem primeiro (CDTFA). Os títulos de veículos e os financiamentos podem precisar da autorização do órgão de trânsito ou do credor. Passar o negócio para uma corporação, ou para uma LLC com um segundo proprietário, é outra questão fiscal: veja como mudar a estrutura do seu negócio.

O que muda se um cônjuge ou sócio entrar na LLC ao mesmo tempo?

Uma LLC com dois ou mais proprietários é, por padrão, uma sociedade de pessoas (26 CFR 301.7701-3). A partir da data em que os dois a possuem, o negócio entrega o Form 1065 (instruções do Form 1065), cada proprietário recebe um Schedule K-1 e a sociedade precisa de EIN próprio. A renda obtida antes dessa data continua no Schedule C do proprietário original.

Cônjuges que têm uma LLC em comunhão de bens pela lei estadual podem escolher tratá-la como desconsiderada ou como sociedade de pessoas; em outros estados, uma LLC de cônjuges entrega como sociedade de pessoas (IRS: LLCs de um único membro). Veja LLCs de cônjuges e de família.

Minha LLC nova deve optar pelo regime de corporação S agora?

Não automaticamente. A opção pelo regime S acrescenta uma folha de pagamento para você e uma declaração separada de corporação; por isso, se compensa depende do seu lucro e do salário que você precisa pagar a si mesmo. Uma LLC faz a opção entregando o Form 2553, sem o Form 8832, até 2 meses e 15 dias depois do início do ano fiscal em que a opção passa a valer (instruções do Form 2553). Em uma LLC nova, esse primeiro ano fiscal começa na primeira data em que ela teve proprietários ou bens ou começou a operar; por isso, o relógio pode já estar correndo. Uma opção tardia ainda pode ser aceita por motivo razoável, em geral em até 3 anos e 75 dias da data de início pretendida (instruções do Form 2553; alívio para opção tardia pelo regime S). A opção trata você como se tivesse aportado os bens e as dívidas da LLC a uma corporação em troca de ações, o que pode gerar ganho tributável se as dívidas excederem o custo-base fiscal dos bens (26 CFR 301.7701-3; 26 U.S.C. 357). Veja se a opção pelo regime S compensa e corporação S desde o primeiro dia.

Que custos estaduais começam quando abro uma LLC?

Uma taxa de abertura e, em muitos estados, um relatório, uma taxa ou um imposto anual que vale para LLCs, mas não para empresas individuais. Dois exemplos:

• Califórnia: toda LLC constituída ou que opera na Califórnia paga um imposto anual de $800, o primeiro com vencimento no 15º dia do 4º mês a partir da data em que ela se registra na Secretaria de Estado, além de uma taxa de LLC quando a renda total na Califórnia chega a $250.000 (FTB). Veja imposto mínimo da Califórnia e taxa de LLC.
• Texas: empresas individuais não pagam franchise tax, mas LLCs de um único membro pagam. Uma LLC com receita igual ou inferior ao limite de $2.650.000 sem imposto devido ainda entrega um relatório informativo todos os anos (Texas Comptroller).

Para as taxas e os prazos de cada estado, veja taxas e relatórios anuais da LLC por estado.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos e usam dólares americanos.

Uma fotógrafa sem empregados

Uma fotógrafa abre uma LLC de um só proprietário em julho. O banco pede um EIN, e a LLC obtém um. O W-9 dela mostra o próprio nome na linha 1, a LLC na linha 2 e o SSN dela. No ano, ela entrega um Schedule C com US$60.000 de lucro, de janeiro a dezembro, e deixa a linha D em branco porque o EIN não foi emitido para declarações de folha de pagamento ou de imposto sobre consumo específico.

Um empreiteiro com dois empregados

Um empreiteiro abre uma LLC e obtém o EIN dela. Ele paga seus dois empregados com o EIN de empresa individual em julho e com o EIN da LLC a partir de agosto. No terceiro trimestre, o EIN antigo entrega um último Form 941 com os salários de julho, e a LLC entrega o Form 941 de agosto e setembro. A conta antiga entrega um último Form 940 do ano. A menos que a LLC assuma os Forms W-2 do ano inteiro, cada empregado recebe dois: um do EIN antigo para julho, com vencimento no prazo do último Form 941, e um da LLC de agosto em diante. A renda dele continua em um único Schedule C.

Uma designer e sua sócia

Uma designer e sua sócia abrem uma LLC em 1º de abril, cada uma com metade. Janeiro a março continuam no Schedule C da designer. A partir de 1º de abril, a LLC é uma sociedade de pessoas: recebe EIN próprio e entrega o Form 1065. Se ela tiver US$80.000 de lucro até dezembro e as proprietárias dividirem o lucro por igual, o Schedule K-1 de cada uma mostra US$40.000.

E no seu caso?

• Você tem empregados na folha de pagamento: passá-los para o EIN da LLC no meio do ano exige declarações finais e conferência dos tetos de salário; peça ajuda com a abertura de empresa.
• Um cônjuge ou sócio vai ter parte da LLC: veja LLCs de cônjuges e de família e peça ajuda com a abertura de empresa.
• Você pretende optar pelo regime de corporação S: o relógio do Form 2553 pode começar quando a LLC começa; veja corporação S desde o primeiro dia e peça ajuda com a abertura de empresa antes de o prazo passar.
• Seu estado tributa LLCs: confira taxas e relatórios anuais da LLC por estado e peça ajuda com a abertura de empresa antes de vencer a primeira declaração ou o primeiro pagamento estadual.
• A contabilidade do ano da mudança está dividida em dois nomes ou duas contas: peça ajuda com a escrituração contábil.
• Você vai passar para uma corporação, ou os bens têm financiamento: veja como mudar a estrutura do seu negócio.
• Você ainda está decidindo se abre uma LLC: veja LLC ou empresa individual e, se você recebe por Forms 1099, prestadores de serviços independentes precisam de uma LLC.
• Você não é cidadão nem residente dos EUA: sua LLC é tratada como corporação para o Form 5472 (26 CFR 301.7701-2) e você dá aos clientes um Form W-8, e não um W-9; veja declaração de uma LLC de um único membro de propriedade estrangeira e peça ajuda com impostos internacionais.
• Seu negócio fica no Canadá: veja a lista de verificação para passar de empresa individual para corporação.