외국 회사의 캐나다 자회사: 설립 절차와 첫해

외국 회사의 캐나다 자회사: 설립 절차는 어떻게 되나요?

외국 모회사는 캐나다 법인을 설립하고, 그 주식을 모회사에 발행하며, 캐나다 국세청(CRA)에 등록하고, Investment Canada Act에 따라 연방 정부에 신고하는 순서로 캐나다 자회사를 설립합니다.

설립 절차 대부분은 서식 작성입니다. 전문적 판단이 필요한 부분은 자회사와 모회사 사이의 자금 이동입니다. 관리 수수료, 라이선스 수수료, 모회사 대여금의 이자, 배당은 조세조약으로 줄이거나 없애지 않는 한 모두 비거주자 원천징수세(Part XIII)가 붙을 수 있습니다. 모회사에 빌려주고 제때 갚지 않은 현금도 마찬가지입니다. 모회사와의 모든 가격은 독립된 회사들이 합의했을 가격과 같아야 하고 기록으로 뒷받침해야 합니다(이전가격). 한 해 모회사와의 거래가 $1,000,000를 넘으면 자회사는 Form T106으로도 신고합니다. 모회사가 대부분 대여금으로 자금을 대면 이자의 일부가 공제되지 않을 수 있습니다(과소자본). 문화 분야나 민감한 분야의 사업은 Investment Canada Act에 따른 심사를 받을 수 있습니다.

시작하기 전에 준비할 자료:

• 모회사의 설립 증명서와, 모회사를 소유하거나 지배하는 개인까지 추적한 그룹 구조도
• 이사로 예정된 사람의 이름, 주소, 거주 신분
• 예정 자금 계획: 자본금은 얼마이고 대여금은 얼마인지
• 모회사와 체결할 계약서 초안: 용역, 라이선스, 대여, 비용 분담
• 조세조약 적용을 위한 모회사 본국의 세법상 거주 증빙
• 등록 사무소로 쓸 캐나다 주소

외국 회사에 캐나다 자회사가 꼭 필요한가요, 직접 캐나다에 판매할 수는 없나요?

외국 회사는 자회사 없이도 캐나다에 판매할 수 있지만, 캐나다에서 사업을 하게 되면 그 소득에 대해 본국과의 조세조약이 허용하는 범위 안에서 캐나다 세금을 내야 합니다(ITA 제2조 제3항). 자회사는 이와 달리 별개의 납세자입니다. 캐나다에서 설립된 법인은 캐나다 거주자로 간주되며(ITA 제250조 제4항) 매년 자체 T2를 제출합니다.

자회사가 모회사 본국에서 관리되면 그 나라도 자회사를 거주자로 볼 수 있고, 조세조약의 판정 기준에 따라 캐나다 비거주자로 간주될 수 있습니다(ITA 제250조 제5항). 따라서 이사를 선임하기 전에 이사회를 어디서 열지 정해 두는 것이 좋습니다. 지점과 자회사의 비교(지점세 포함)는 캐나다로 진출하는 미국 사업을 참고하세요. 미국이 아닌 모회사는 자국의 조세조약을 적용합니다.

이사가 해외에 산다면 연방 설립과 주 설립 중 무엇을 선택하나요?

캐나다에 이사가 없으면 자회사는 연방 법인으로 설립할 수 없지만, 이사 거주 요건이 없는 온타리오 주, 브리티시컬럼비아 주, 앨버타 주에서는 설립할 수 있습니다. 연방 법인은 이사의 25% 이상이 캐나다 거주자여야 하며, 이사가 4명 미만이면 최소 1명이어야 합니다(CBCA 제105조 제3항).

이사는 개인이어야 하므로 모회사가 이사회에 들어갈 수 없습니다(CBCA 제105조 제1항; BC Act 제124조). 연방 법인의 등록 사무소는 정관에 적힌 주에 둡니다(CBCA 제19조). 어디서 설립하든 자회사는 사업을 하는 다른 모든 주에 등록합니다. 연방 또는 주 법인 설립을 참고하세요. 캐나다 거주자가 누구인지는 신규 이민자·비거주자의 캐나다 법인 설립에서 다룹니다.

모회사에 주식은 어떻게 발행하고, 의사록부에는 무엇이 들어가나요?

이사가 모회사에 주식을 발행하는 결의를 하며, 주식은 현금, 재산 또는 같은 가치의 과거 용역으로 전액 납입된 경우에만 발행할 수 있습니다(CBCA 제25조). 모회사가 유일한 등록 주주가 됩니다. 주식 종류와 이사 수는 정관에서 정합니다.

연방 법인은 정관, 내규, 주주 의사록과 결의서, 증권 명부를 등록 사무소나 캐나다 내 다른 장소에 보관하며, 이사 의사록과 회계 기록도 보관합니다. 회사법은 등록 사무소나 캐나다 내 다른 장소에서 전자적으로 열람할 수 있는 경우에만 기록을 해외에 둘 수 있게 합니다(CBCA 제20조). 세법은 더 엄격합니다. 장부와 기록은 CRA가 모회사의 해외 시스템을 포함한 다른 장소를 지정하지 않는 한 자회사의 캐나다 사업장에 두어야 합니다(ITA 제230조 제1항). 사업 기록 보관 기간을 참고하세요. 또한 중요 지배권을 가진 개인의 명부를 보관하고 그 정보를 Corporations Canada에 제출합니다. 이는 주식의 25% 이상을 직간접적으로 소유하거나 지배하거나, 자회사를 사실상 지배하는 개인이므로, 자회사는 모회사를 거쳐 최상위 개인까지 소유 관계를 추적합니다. 모회사가 Income Tax Act에 따라 지정된 증권거래소에 상장되어 있거나 주의 증권법상 보고 발행인이면 그 완전 자회사는 제외됩니다(Corporations Canada). 온타리오 주나 BC 법인은 각 주법에 따라 비슷한 명부를 보관합니다(Ontario Act 제140.2조; BC Act Part 4.1). 신설 법인의 의사록부를 참고하세요.

모회사는 자본금, 대여금, 또는 둘 다로 자회사에 자금을 댈 수 있습니다. 선택에 따라 세금이 달라집니다. 모회사나 다른 그룹 회사의 대여금 이자에는 Part XIII 원천징수가 붙고, 아래에서 설명하는 1.5:1 부채 대 자본 한도 안에서만 공제됩니다. 자금이 들어오기 전에 방식을 정해 문서로 남기고, 장부에 자본금인지 대여금인지 기록하세요.

자회사에 Investment Canada Act 신고가 필요한가요?

대개 필요합니다. 캐나다 사업을 새로 설립하는 non-Canadian은 사업을 시작하기 전 아무 때나 또는 시행 후 30일 이내까지 정부에 신고해야 합니다(ICA 제11조와 제12조). ISED는 심사 대상이 아닌 새 사업 활동을 non-Canadian이 캐나다에서 시작할 때마다 신고 기한이 생긴다고 밝힙니다(ISED FAQ).

• 해당 사항: 새 캐나다 사업이란 non-Canadian이 캐나다에서 이미 하고 있지 않고 다른 캐나다 사업과 관련이 없는 사업입니다(ICA 제3조). 모회사가 이미 캐나다에서 관련 사업을 하고 있다면 이 정의를 먼저 확인하세요.
• 방법: ISED의 필수 신고 서식 "Notification – Establishment of a new business"를 사용합니다(ISED forms).
• 더 나아가는 경우: 지정된 문화 활동의 새 사업은 심사 명령을 받을 수 있고(ICA 제15조), 정부는 규모와 관계없이 국가 안보를 이유로 외국인 투자를 심사할 수 있습니다(ISED). 투자자가 국영 기업이거나 국가 안보 요인이 있을 수 있다면 ISED는 시작하기 최소 45일 전에 제출하라고 권장합니다(ISED FAQ).

신고는 투자를 하는 non-Canadian, 보통 모회사가 합니다(ICA 제12조). 모든 CRA 계정과 신고서와는 별개입니다.

캐나다 거주 서명자가 없는 자회사는 사업자 번호를 어떻게 받나요?

SIN이 없거나 SIN이 0으로 시작하는 서명자는 CRA의 비거주자 경로를 이용합니다. 온라인 Non-Resident Business Registration 서식이나 우편·팩스로 보내는 Form RC1입니다. 사업체가 캐나다 밖에서 설립되었거나 캐나다 밖에 있는 경우에도 이 경로입니다. 거주자용 온라인 경로는 SIN이 있는 캐나다 거주자만 이용할 수 있습니다(CRA).

사업자 번호(BN) 자체는 서명자가 필요 없을 수 있습니다. 연방, 또는 앨버타 주, 브리티시컬럼비아 주, 매니토바 주, 뉴브런즈윅 주, 노바스코샤 주, 온타리오 주, 서스캐처원 주, 프린스에드워드아일랜드 주에서 설립하면 BN과 법인세 계정이 자동으로 부여됩니다. 다른 주나 준주에서는 법인이 CRA에 둘 다 등록합니다(CRA). 다른 계정은 같은 BN에 추가합니다.

계정 세부 사항과 잘못된 등록을 바로잡는 방법은 법인 설립 후 할 일을 참고하세요.

GST/HST 소규모 공급자 면제는 대개 큰 그룹의 자회사에는 도움이 되지 않습니다. $30,000 기준은 자회사와 그 관계자가 캐나다 안팎에서 한 과세 매출을 모두 계산하며(ETA 제148조; CRA), 자회사를 지배하는 모회사는 관계자입니다(ETA 제127조 제1항, ITA 제256조 제1항 적용). 관계자는 매 역년 분기 시작부터 계산합니다. 따라서 자회사가 설립된 후 시작하는 첫 분기부터, 전 세계 과세 매출이 그 금액을 넘는 모회사 때문에 자회사는 소규모 공급자가 아니게 되며, 캐나다에서 사업하며 처음 과세 매출을 올린 날부터 30일 후의 날 전까지 등록을 신청해야 합니다(ETA 제240조 제1항과 제2.1항). 선택으로 더 일찍 등록할 수도 있습니다(제240조 제3항). GST/HST 등록 시기를 참고하세요.

자회사는 왜 CCPC가 아니고, 무엇이 달라지나요?

한 명 이상의 비거주자가 직간접적으로 지배하는 법인은 캐나다인 지배 민간 법인(CCPC)의 정의에서 제외됩니다(ITA 제125조 제7항). 외국 모회사가 지배하는 자회사는 캐나다 거주 이사가 있어도 처음부터 CCPC가 아닙니다.

주 세금이 더해지며 주의 높은 세율이 적용됩니다. 낮은 세율은 연방 소기업 공제를 받을 수 있는 소득에만 적용됩니다(CRA). CCPC에만 해당하는 나머지 항목은 신설 법인의 CCPC 자격에 있습니다. 기존 회사가 외국 투자자를 받아들이는 경우는 외국 투자자로 인한 CCPC 자격 상실에서 다룹니다.

자회사는 첫해에 무엇을 제출하나요?

첫 T2는 소득이 없어도 과세연도 종료 후 6개월 안에 제출합니다(T4012). 첫 과세연도는 설립일에 시작하며 53주를 넘을 수 없습니다. 첫 법인 과세연도를 참고하세요. 자회사는 연도 말을 직접 정하며 모회사와 같게 할 수 있습니다. 나중에 바꾸려면 CRA의 동의가 필요합니다(ITA 제249.1조 제7항, 연도 말 선택 또는 변경 참고).

해당 연도에 앨버타 주에 고정사업장이 있었던 자회사는 면제되지 않는 한 앨버타 주 신고서(AT1)도 제출해야 하며(Alberta), 퀘벡 주에 사업장이 있으면 일반적으로 퀘벡 주 CO-17을 제출합니다. 법인 신고서 제출을 참고하세요.

모회사에 돈을 보낼 때 자회사는 무엇을 원천징수해야 하나요?

자회사가 모회사에 배당, 관리 수수료나 행정 수수료, 이자, 로열티를 지급하거나 입금 처리하면 Part XIII 세금이 적용됩니다(ITA 제212조). 자회사가 원천징수하여 CRA에 납부하고 NR4 명세서에 신고합니다.

캐나다와 모회사 국가 간의 조세조약은 세율을 낮추거나 지급을 면제할 수 있습니다. 적용되는 조세조약은 모회사가 거주자인 나라와의 조약입니다(Finance Canada list). 예를 들어 홍콩 모회사는 중국 조세조약이 아니라 캐나다와 홍콩 간의 협정을 적용합니다. 적용하기 전에 자회사는 모회사에서 Form NR301 또는 같은 정보를 받습니다(T4061). 원천징수하지 않으면 CRA는 세금과 함께 공제하지 않은 금액의 10%에 해당하는 가산세를 부과할 수 있습니다. 모회사 직원이 캐나다에서 한 업무의 수수료에는 별도의 원천징수가 필요할 수도 있습니다. 캐나다 내 용역 대금의 원천징수를 참고하세요.

어떤 특수관계자 신고가 즉시 시작되나요?

이익이 있든 없든 첫해부터 세 가지 규정이 적용됩니다. 모회사와의 모든 거래에 대한 이전가격, 그해 거래가 $1,000,000를 넘으면 Form T106, 모회사가 대여하면 과소자본입니다.

• 이전가격: 모회사와의 가격은 독립 당사자 간의 조건과 같아야 합니다. 합리적인 노력을 했음을 보이려면 각 거래, 각 당사자의 기능, 가격 분석을 설명하는 기록이 T2 제출 기한까지 있어야 하고, 서면 요청을 받으면 30일 이내에 CRA에 제공해야 합니다(ITA 제247조 제4항). 기록이 없으면 합리적인 노력으로 뒷받침되지 않는 그해의 조정액이 총수입의 10%와 $10,000,000 중 적은 금액을 넘을 때, 그 조정액 전체에 10%의 가산세가 부과됩니다(ITA 제247조 제3항).
• Form T106: 독립 당사자 관계가 아닌 모든 비거주자와의 신고 대상 거래가 그해 합계 $1,000,000를 넘으면 필요합니다(ITA 제233.1조 제4항). 신고 대상 거래는 자회사의 사업과 관련된 모든 거래 또는 일련의 거래이므로, 모회사와의 수수료, 라이선스, 구매, 대여가 모두 포함됩니다(제233.1조 제1항). 가산세와 서식 세부 사항은 해외 재산과 관계회사 신고에 있습니다.
• 과소자본: 자회사가 의결권이나 가치의 25% 이상을 가진 비거주자 주주, 또는 그 주주와 독립 당사자 관계가 아닌 비거주자(그룹 금융 회사, 자매 회사)에게 빚을 지고 있으면, 자본의 1.5:1배를 넘는 부채의 이자는 공제되지 않습니다(ITA 제18조 제4항). 여기서 자본은 연초의 이익잉여금과 모회사가 낸 납입자본 및 출자잉여금의 월평균을 더한 금액입니다. 공제되지 않는 이자는 Part XIII에서 배당으로 취급됩니다(ITA 제214조 제16항). 자회사와 캐나다 그룹의 순 금액이 연 $1,000,000를 넘으면 이자와 금융 비용에 대한 두 번째 한도도 적용될 수 있습니다(ITA 제18.2조).

첫 청구서나 첫 급여 지급 전에 캐나다에서 누가 준비되어 있어야 하나요?

자회사에는 등록 사무소, 거주 요건을 충족하는 이사, 서명 권한자, 캐나다 은행 계좌, 사용할 CRA 계정이 필요합니다. 돈이 오가기 전에 두 가지를 챙기세요.

• 은행 계좌: 은행은 모든 이사의 이름, 주식의 25% 이상을 직간접적으로 소유하거나 지배하는 모든 사람의 이름과 주소, 소유·지배 구조를 수집하고 확인해야 합니다(FINTRAC). 설립 증명서와 정관, 주식 명부와 중요 지배권 명부, 개인까지 추적한 그룹 구조도를 가져가세요.
• 납부: 이사는 법인이 원천징수하거나 납부하지 않은 급여 원천공제와 Part XIII 세금에 대해 법인과 함께 개인적으로 책임을 지며(ITA 제227.1조), 납부하지 않은 GST/HST 순세액에 대해서도 그렇습니다(ETA 제323조). 합리적으로 신중한 사람이 했을 만한 주의를 기울여 실패를 막은 이사는 책임이 없으며, CRA는 그 사람이 마지막으로 이사직을 그만둔 후 2년 안에 조치해야 합니다(ITA 제227.1조 제3항과 제4항; ETA 제323조 제3항과 제5항). 직원이나 모회사에 첫 지급을 하기 전에 납부 일정을 책임질 사람이 있어야 합니다.

CRA 온라인 접근 권한과 회계사 권한 부여는 법인 설립 후 할 일을 참고하세요.

예시

아래 예시는 설명을 위한 것이며 모든 금액은 캐나다 달러입니다.

독일 모회사가 연방 자회사를 설립

독일의 소프트웨어 회사가 이사 3명으로 연방 자회사를 설립합니다. 2명은 독일에 살고 1명은 캐나다 거주자로, 이사회가 4명 미만이면 1명이면 된다는 규정을 충족합니다. 이사회 대부분이 독일에 있으므로, 독일에서 운영되는 자회사는 조세조약에 따라 독일 거주자로 취급될 수 있어(ITA 제250조 제5항) 모회사는 첫 회의 전에 이사회를 어디서 열지 정합니다. 모회사의 C$100,000이 도착하면 이사들이 모회사에 보통주를 발행합니다. 연방 설립으로 BN과 법인세 계정이 생기고, 나머지 계정은 등록을 맡은 이사가 독일에 살고 SIN이 없으므로 CRA의 비거주자 경로로 추가합니다. 자회사는 3월 1일에 영업을 시작하고 모회사는 3월 31일까지 Investment Canada 신고를 합니다. 모회사의 전 세계 과세 매출이 C$30,000를 훨씬 넘으므로 자회사는 설립 후 첫 역년 분기부터 소규모 공급자가 아니게 되며, 첫 캐나다 매출 전에 GST/HST에 등록합니다.

첫해: 관리 수수료와 소프트웨어 라이선스

12월 31일 연도 말인 같은 자회사가 모회사에 관리 수수료 C$300,000와 소프트웨어 라이선스 C$900,000를 지급합니다. 모회사와의 거래는 합계 C$1,200,000로 C$1,000,000를 넘으므로 Form T106을 6월 30일까지 T2와 함께 제출해야 합니다. 첫 지급 전에 Part XIII를 검토합니다. 법정 세율이면 수수료만으로 C$75,000가 원천징수되고, 라이선스 수수료는 로열티일 수 있습니다. 캐나다-독일 조세조약이 둘 중 하나를 줄이거나 없앨 수 있습니다. 모회사의 NR301을 받고, 세금은 다음 달 15일까지 납부하며, NR4 명세서는 3월 31일까지 발행하고, 이전가격 기록은 6월 30일까지 준비합니다.

대여금 중심으로 자금을 댄 싱가포르 모회사

싱가포르 모회사가 주식 대금 C$500,000를 내고 1년 내내 C$2,000,000를 5%로 대여합니다. 계산을 쉽게 하려고 주식은 매월 초에 있는 것으로 봅니다. 실제로는 자본을 매월 초에 측정하므로 자회사의 첫 달은 자본이 없는 것으로 계산되어 더 많은 이자가 제한됩니다.

• 1년차: 아직 이익잉여금이 없어 자본은 C$500,000이므로 C$750,000(1.5배)까지의 부채에 대한 이자는 공제됩니다. 초과분 C$1,250,000는 부채의 62.5%이므로 이자 C$100,000 중 C$62,500는 공제되지 않고 Part XIII에서 배당으로 취급됩니다. 나머지 C$37,500는 이자이며, 캐나다-싱가포르 조세조약이 줄이지 않는 한 Part XIII 대상입니다.
• 2년차: 자회사가 1년차 이익 C$200,000를 남겼으므로 자본은 C$700,000이고 한도는 C$1,050,000로 올라갑니다. 초과분 C$950,000는 부채의 47.5%이므로 이자 C$47,500는 공제되지 않습니다.

모회사가 주식 C$1,000,000를 넣고 C$1,500,000를 빌려주었다면 한도는 C$1,500,000이어서 대여금 전체가 과소자본 한도 안에 들어갔을 것입니다.

상황이 다르다면?

• 모회사가 미국 회사인 경우: 지점과 자회사의 비교(지점세 포함)는 캐나다로 진출하는 미국 사업을 참고하세요.
• 소유주가 회사가 아니라 해외에 사는 개인인 경우: 해외에서 캐나다 법인 설립하기 또는 중국 거주 창업자의 캐나다 회사를 참고하세요.
• 이사가 신규 이민자이거나 취업 허가를 받은 경우: 신규 이민자·비거주자의 캐나다 법인 설립을 참고하세요.
• 외국 투자자가 기존 캐나다 법인에 참여하는 경우: 외국 투자자로 인한 CCPC 자격 상실을 참고하세요.
• 이사회를 모회사 국가에서 열거나 그곳에서 사업을 운영할 경우: 자회사의 거주지가 조세조약의 판정 기준에 따라 달라질 수 있습니다(ITA 제250조 제5항). 이사회를 선임하기 전에 법인세 상담을 받으세요.
• 모회사에 첫 수수료, 라이선스 대금, 대여, 배당을 지급하려는 경우: 원천징수, Form T106, 과소자본, 이전가격 기록이 모두 적용될 수 있습니다. 지급하기 전에 법인세 상담을 받으세요.
• CCPC가 아닌 법인으로서 첫 T2 기한이 다가온 경우: 법인 신고서 제출을 참고하시고 법인세 상담을 받으세요.
• 자회사가 T2, GST/HST, NR4 제출을 놓친 경우: 신고하지 않은 비거주자 소유 법인을 참고하시고 법인세 상담을 받으세요.
• 그룹 내 채권·채무가 모회사 장부와 맞지 않는 경우: 연도 말 전에 장부 관리 상담으로 대사하세요.