Công ty con tại Canada của công ty nước ngoài: thiết lập và năm đầu

Công ty con tại Canada của công ty nước ngoài: các bước thiết lập là gì?

Công ty mẹ nước ngoài mở công ty con tại Canada bằng cách thành lập một công ty Canada, phát hành cổ phần cho công ty mẹ, đăng ký với Cơ quan Thuế Canada (CRA) và thông báo cho chính phủ liên bang theo Investment Canada Act, theo thứ tự sau:

Hầu hết các bước thiết lập chỉ là biểu mẫu. Điều cần phán đoán chuyên môn là tiền chuyển giữa công ty con và công ty mẹ. Phí quản lý, phí giấy phép, tiền lãi trên khoản vay của công ty mẹ hay cổ tức đều có thể kéo theo thuế khấu trừ đối với người không cư trú (Part XIII) trừ khi hiệp định giảm hoặc loại bỏ. Tiền cho công ty mẹ vay mà không hoàn trả đúng hạn cũng vậy. Mọi mức giá với công ty mẹ phải khớp với mức mà các công ty độc lập sẽ thỏa thuận, có hồ sơ chứng minh (định giá chuyển giao). Khi các giao dịch với công ty mẹ vượt $1.000.000 trong một năm, công ty con còn báo cáo chúng trên Form T106. Nếu công ty mẹ chủ yếu cấp vốn bằng khoản vay, một phần tiền lãi có thể không còn được khấu trừ (thin capitalization, vốn mỏng). Doanh nghiệp trong lĩnh vực văn hóa hoặc nhạy cảm có thể bị xem xét theo Investment Canada Act.

Cần chuẩn bị trước khi bắt đầu:

• Giấy chứng nhận thành lập của công ty mẹ và sơ đồ tập đoàn truy đến các cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát.
• Tên, địa chỉ và tình trạng cư trú của từng giám đốc dự kiến.
• Kế hoạch cấp vốn: bao nhiêu dưới dạng vốn cổ phần và bao nhiêu dưới dạng khoản vay.
• Bản nháp mọi thỏa thuận với công ty mẹ: dịch vụ, giấy phép, khoản vay, chia sẻ chi phí.
• Bằng chứng công ty mẹ cư trú về thuế tại nước mình, để xin hưởng hiệp định.
• Địa chỉ tại Canada cho văn phòng đăng ký.

Công ty nước ngoài có cần công ty con tại Canada không, hay có thể bán thẳng vào Canada?

Công ty nước ngoài có thể bán vào Canada mà không cần công ty con, nhưng khi kinh doanh tại Canada thì phải nộp thuế Canada trên thu nhập đó (ITA s. 2(3)), tùy theo hiệp định với nước của công ty. Công ty con thì là một người nộp thuế riêng. Công ty thành lập tại Canada được coi là cư trú tại Canada (ITA s. 250(4)) và nộp tờ khai T2 riêng mỗi năm.

Nếu công ty con được quản lý từ nước của công ty mẹ, nước đó cũng có thể coi công ty con là người cư trú; theo quy tắc phân định của hiệp định, công ty con có thể bị coi là không cư trú tại Canada (ITA s. 250(5)). Vì vậy nên chốt nơi hội đồng giám đốc họp trước khi bổ nhiệm. Về cách so sánh chi nhánh và công ty con, kể cả thuế chi nhánh, xem doanh nghiệp Hoa Kỳ mở rộng sang Canada; công ty mẹ không thuộc Hoa Kỳ áp dụng hiệp định của nước mình.

Thành lập theo luật liên bang hay cấp tỉnh bang khi giám đốc sống ở nước ngoài?

Khi không có giám đốc ở Canada, công ty con không thể thành lập theo luật liên bang nhưng có thể thành lập tại Ontario, British Columbia hoặc Alberta, nơi không có quy định về nơi cư trú của giám đốc. Công ty liên bang cần người Canada cư trú chiếm ít nhất 25% số giám đốc, và ít nhất một người khi có dưới bốn giám đốc (CBCA s. 105(3)).

Giám đốc phải là cá nhân, nên công ty mẹ không thể ngồi trong hội đồng giám đốc (CBCA s. 105(1); BC Act, s. 124). Công ty liên bang đặt văn phòng đăng ký tại tỉnh bang nêu trong điều lệ (CBCA s. 19). Dù thành lập ở đâu, công ty con vẫn đăng ký tại mỗi tỉnh bang khác nơi kinh doanh; xem thành lập công ty liên bang hay cấp tỉnh bang. Ai được coi là người Canada cư trú được trình bày trong thành lập công ty khi là người mới đến hoặc không cư trú.

Cổ phần được phát hành cho công ty mẹ thế nào, và sổ biên bản có gì?

Giám đốc thông qua nghị quyết phát hành cổ phần cho công ty mẹ, và cổ phần chỉ được phát hành khi đã được trả đủ bằng tiền, tài sản hoặc dịch vụ đã cung cấp có giá trị tương đương (CBCA s. 25). Công ty mẹ trở thành cổ đông đăng ký duy nhất. Điều lệ quy định các loại cổ phần và số lượng giám đốc.

Công ty liên bang lưu điều lệ, quy chế nội bộ, biên bản và nghị quyết của cổ đông, và sổ đăng ký chứng khoán tại văn phòng đăng ký hoặc nơi khác ở Canada; công ty cũng lưu biên bản của giám đốc và sổ sách kế toán. Luật công ty cho phép đặt hồ sơ ở nước ngoài chỉ khi có thể kiểm tra bằng điện tử tại văn phòng đăng ký hoặc nơi khác ở Canada (CBCA s. 20). Luật thuế chặt hơn: sổ sách và hồ sơ phải ở nơi kinh doanh của công ty con tại Canada trừ khi CRA chỉ định nơi khác, kể cả hệ thống của công ty mẹ ở nước ngoài (ITA s. 230(1)); xem giữ hồ sơ kinh doanh bao lâu. Công ty cũng lưu sổ đăng ký cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể và nộp thông tin đó cho Corporations Canada. Đó là những cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát, trực tiếp hay gián tiếp, từ 25% cổ phần trở lên, hoặc kiểm soát công ty con trên thực tế, nên công ty con truy quyền sở hữu qua công ty mẹ đến những người ở trên cùng. Nếu công ty mẹ niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán được chỉ định theo Income Tax Act, hoặc là reporting issuer theo luật chứng khoán của một tỉnh bang, công ty con sở hữu hoàn toàn của nó được loại trừ (Corporations Canada). Công ty Ontario hoặc British Columbia lưu một sổ đăng ký tương tự theo luật của mình (Ontario Act, s. 140.2; BC Act, Part 4.1). Xem sổ biên bản của công ty mới.

Công ty mẹ có thể cấp vốn cho công ty con bằng vốn cổ phần, khoản vay hoặc cả hai. Lựa chọn này làm thay đổi thuế: tiền lãi trên khoản vay từ công ty mẹ hoặc công ty khác trong tập đoàn chịu khấu trừ Part XIII, và chỉ được khấu trừ trong giới hạn nợ trên vốn 1,5:1 giải thích bên dưới. Hãy quyết định và ghi lại cách cấp vốn trước khi tiền đến, để sổ sách ghi là vốn cổ phần hoặc khoản vay.

Công ty con có cần thông báo theo Investment Canada Act không?

Thường là có. Một "non-Canadian" lập doanh nghiệp mới tại Canada phải thông báo cho chính phủ bất cứ lúc nào trước khi bắt đầu hoặc trong vòng 30 ngày sau khi thực hiện (ICA ss. 11 và 12). ISED cho biết phải thông báo mỗi lần một non-Canadian bắt đầu hoạt động kinh doanh mới tại Canada mà không thuộc diện phải xem xét (ISED FAQ).

• Điều được tính: doanh nghiệp mới tại Canada là doanh nghiệp mà non-Canadian chưa kinh doanh tại Canada và không liên quan đến hoạt động kinh doanh khác của họ tại Canada (ICA s. 3). Nếu công ty mẹ đã điều hành một doanh nghiệp liên quan tại Canada, hãy kiểm tra định nghĩa này trước.
• Cách thực hiện: dùng biểu mẫu thông báo bắt buộc của ISED, "Notification – Establishment of a new business" (biểu mẫu ISED).
• Khi đi xa hơn: doanh nghiệp mới trong hoạt động văn hóa được quy định có thể bị yêu cầu xem xét (ICA s. 15), và chính phủ có thể xem xét khoản đầu tư nước ngoài ở bất kỳ quy mô nào vì lý do an ninh quốc gia (ISED). Khi nhà đầu tư thuộc sở hữu nhà nước hoặc có thể có yếu tố an ninh quốc gia, ISED khuyến khích nộp ít nhất 45 ngày trước khi bắt đầu (ISED FAQ).

Thông báo do non-Canadian thực hiện khoản đầu tư nộp, thường là công ty mẹ (ICA s. 12). Thông báo này tách biệt với mọi tài khoản và tờ khai của CRA.

Công ty con không có người ký cư trú tại Canada lấy mã số doanh nghiệp thế nào?

Người ký không có SIN, hoặc có SIN bắt đầu bằng số 0, dùng đường đăng ký dành cho người không cư trú của CRA: biểu mẫu trực tuyến Non-Resident Business Registration, hoặc Form RC1 gửi qua bưu điện hoặc fax. Đường này cũng áp dụng khi doanh nghiệp được thành lập hoặc đặt ngoài Canada; đường đăng ký trực tuyến dành cho người cư trú chỉ dành cho người cư trú tại Canada có SIN (CRA).

Bản thân mã số doanh nghiệp (BN) có thể không cần người ký. Thành lập theo luật liên bang, hoặc tại Alberta, British Columbia, Manitoba, New Brunswick, Nova Scotia, Ontario, Saskatchewan hay Prince Edward Island, sẽ tự động cấp BN và tài khoản thuế thu nhập công ty. Ở bất kỳ tỉnh bang hoặc vùng lãnh thổ nào khác, công ty đăng ký cả hai với CRA (CRA). Các tài khoản khác được thêm vào cùng BN.

Về chi tiết tài khoản và cách sửa đăng ký sai, xem sau khi thành lập công ty.

Khoản miễn dành cho nhà cung cấp nhỏ về GST/HST thường không giúp được công ty con của một tập đoàn lớn hơn. Phép kiểm tra $30.000 tính doanh thu chịu thuế mà công ty con và các công ty liên kết thực hiện trong hoặc ngoài Canada (ETA s. 148; CRA), và công ty mẹ kiểm soát nó là công ty liên kết (ETA s. 127(1), áp dụng ITA s. 256(1)). Các công ty liên kết được tính từ đầu mỗi quý dương lịch. Vì vậy, kể từ quý đầu tiên bắt đầu sau khi công ty con được thành lập, nếu doanh thu chịu thuế của công ty mẹ ở bất kỳ đâu trên thế giới vượt mức đó thì công ty con không còn là nhà cung cấp nhỏ, và phải nộp đơn đăng ký trước ngày thứ 30 ngày sau lần bán chịu thuế đầu tiên tại Canada trong hoạt động kinh doanh tại đó (ETA s. 240(1) và (2.1)). Công ty cũng có thể tự chọn đăng ký sớm hơn (s. 240(3)). Xem khi nào đăng ký GST/HST.

Vì sao công ty con không phải là CCPC, và điều đó thay đổi gì?

Công ty do một hoặc nhiều người không cư trú kiểm soát, trực tiếp hay gián tiếp, bị loại khỏi định nghĩa công ty tư nhân do người Canada kiểm soát (ITA s. 125(7)). Vì vậy công ty con do công ty mẹ nước ngoài kiểm soát không phải là CCPC ngay từ ngày đầu, dù có giám đốc là người Canada cư trú.

Thuế cấp tỉnh bang được cộng thêm ở mức cao hơn của tỉnh bang: mức thấp chỉ áp dụng cho thu nhập đủ điều kiện hưởng khoản khấu trừ doanh nghiệp nhỏ của liên bang (CRA). Các lợi ích khác chỉ dành cho CCPC được liệt kê trong tình trạng CCPC của công ty mới. Trường hợp công ty đang hoạt động nhận nhà đầu tư nước ngoài được trình bày trong mất tư cách CCPC vì nhà đầu tư nước ngoài.

Công ty con nộp hồ sơ gì trong năm đầu?

Tờ khai T2 đầu tiên đến hạn sáu tháng sau khi năm tính thuế kết thúc, kể cả khi không có thu nhập (T4012). Năm thuế đầu tiên bắt đầu vào ngày thành lập và không được vượt 53 tuần; xem năm thuế công ty đầu tiên. Công ty con tự chọn ngày kết thúc năm, có thể trùng với công ty mẹ; đổi sau này cần sự đồng ý của CRA (ITA s. 249.1(7); xem chọn hoặc đổi ngày kết thúc năm).

Công ty con có cơ sở thường trú (permanent establishment) tại Alberta trong năm còn phải nộp tờ khai Alberta (AT1), trừ khi được miễn (Alberta); công ty con có cơ sở tại Quebec thường nộp CO-17 của Quebec; xem nộp tờ khai thuế công ty.

Công ty con phải khấu trừ gì trên tiền gửi cho công ty mẹ?

Thuế Part XIII áp dụng khi công ty con chi hoặc ghi có cho công ty mẹ cổ tức, phí quản lý hoặc hành chính, tiền lãi hoặc tiền bản quyền (ITA s. 212). Công ty con khấu trừ thuế, nộp cho CRA và báo cáo trên chứng từ NR4.

Hiệp định giữa Canada và nước của công ty mẹ có thể giảm thuế suất hoặc miễn khoản chi. Hiệp định áp dụng là hiệp định với nước nơi công ty mẹ cư trú (danh sách của Finance Canada); chẳng hạn công ty mẹ ở Hồng Kông dùng hiệp định của Canada với Hồng Kông, không phải hiệp định với Trung Quốc. Trước khi áp dụng, công ty con lấy Form NR301 hoặc thông tin tương đương từ công ty mẹ (T4061). Nếu không khấu trừ, CRA có thể ấn định thuế cộng tiền phạt 10% số tiền không khấu trừ. Phí cho công việc của nhân viên công ty mẹ làm tại Canada cũng có thể cần khấu trừ riêng; xem khấu trừ thuế trên dịch vụ tại Canada.

Hồ sơ báo cáo giao dịch với bên liên quan nào bắt đầu ngay?

Ba bộ quy tắc áp dụng từ năm đầu, dù có lợi nhuận hay không: định giá chuyển giao cho mọi giao dịch với công ty mẹ, Form T106 khi các giao dịch trong năm vượt $1.000.000, và thin capitalization (vốn mỏng) khi công ty mẹ cho vay.

• Định giá chuyển giao: giá với công ty mẹ phải khớp với điều kiện giao dịch độc lập. Để chứng minh đã nỗ lực hợp lý, hồ sơ mô tả từng giao dịch, chức năng của từng bên và phân tích định giá phải có chậm nhất vào hạn nộp tờ khai T2 và giao cho CRA trong vòng 30 ngày kể từ khi có yêu cầu bằng văn bản (ITA s. 247(4)). Nếu không có, khi các khoản điều chỉnh trong năm không có nỗ lực hợp lý hỗ trợ vượt mức thấp hơn của 10% tổng doanh thu và $10.000.000, tiền phạt 10% áp dụng cho toàn bộ các khoản điều chỉnh đó (ITA s. 247(3)).
• Form T106: bắt buộc khi các giao dịch phải khai báo với mọi người không cư trú không giao dịch độc lập có tổng vượt $1.000.000 trong năm (ITA s. 233.1(4)). Giao dịch phải khai báo là bất kỳ giao dịch hoặc chuỗi giao dịch nào liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty con, nên phí, giấy phép, mua hàng và khoản vay với công ty mẹ đều được tính (s. 233.1(1)). Tiền phạt và chi tiết biểu mẫu: khai báo tài sản nước ngoài và công ty liên kết.
• Thin capitalization (vốn mỏng): khi công ty con nợ một cổ đông không cư trú nắm từ 25% số phiếu hoặc giá trị trở lên, hoặc bất kỳ người không cư trú nào không giao dịch độc lập với cổ đông đó (công ty tài chính trong tập đoàn, công ty chị em), tiền lãi trên khoản nợ vượt 1,5:1 lần vốn chủ sở hữu không được khấu trừ (ITA s. 18(4)). Vốn chủ sở hữu ở đây là lợi nhuận giữ lại đầu năm cộng trung bình hằng tháng của vốn đã góp và thặng dư vốn góp từ công ty mẹ. Phần tiền lãi không được khấu trừ bị coi là cổ tức đối với Part XIII (ITA s. 214(16)). Một giới hạn thứ hai, về tiền lãi và chi phí tài chính, cũng có thể áp dụng khi số tiền ròng của công ty con và nhóm Canada của nó vượt $1.000.000 mỗi năm (ITA s. 18.2).

Ai tại Canada phải sẵn sàng trước hóa đơn hay kỳ lương đầu tiên?

Công ty con cần văn phòng đăng ký, giám đốc đáp ứng quy định về nơi cư trú, người có thẩm quyền ký, tài khoản ngân hàng tại Canada và các tài khoản CRA sẽ dùng. Hai mục cần chú ý trước khi tiền chuyển đi:

• Tài khoản ngân hàng: ngân hàng phải thu thập tên của tất cả giám đốc, tên và địa chỉ của mọi người sở hữu hoặc kiểm soát, trực tiếp hay gián tiếp, ít nhất 25% cổ phần, và cơ cấu sở hữu và kiểm soát, rồi xác nhận chúng (FINTRAC). Hãy mang giấy chứng nhận và điều lệ, sổ đăng ký cổ phần và sổ đăng ký quyền kiểm soát đáng kể, cùng sơ đồ tập đoàn truy đến các cá nhân.
• Khoản nộp: giám đốc chịu trách nhiệm cá nhân, cùng với công ty, về các khoản khấu trừ tiền lương và thuế Part XIII mà công ty không khấu trừ hoặc không nộp (ITA s. 227.1), và về thuế ròng GST/HST mà công ty không nộp (ETA s. 323). Giám đốc đã thận trọng như một người hợp lý để ngăn sai sót thì không chịu trách nhiệm, và CRA phải hành động trong vòng hai năm sau khi người đó thôi làm giám đốc lần cuối (ITA s. 227.1(3) và (4); ETA s. 323(3) và (5)). Cần có người quản lý lịch nộp thuế trước khoản trả đầu tiên cho nhân viên hoặc công ty mẹ.

Về truy cập trực tuyến vào CRA và ủy quyền cho kế toán viên, xem sau khi thành lập công ty.

Ví dụ

Các ví dụ này mang tính minh họa; mọi số tiền bằng đô la Canada.

Công ty mẹ Đức thành lập công ty con liên bang

Một công ty phần mềm của Đức thành lập công ty con liên bang với ba giám đốc: hai người sống ở Đức và một người là người Canada cư trú, đáp ứng quy định một giám đốc cho hội đồng dưới bốn người. Vì đa số hội đồng ở Đức, công ty mẹ quyết định trước cuộc họp đầu tiên nơi hội đồng sẽ họp, vì công ty con điều hành từ Đức có thể bị coi là cư trú tại đó theo hiệp định (ITA s. 250(5)). Các giám đốc phát hành cổ phần phổ thông cho công ty mẹ khi C$100.000 của công ty mẹ đến nơi. Việc thành lập liên bang mang lại BN và tài khoản thuế thu nhập công ty; các tài khoản khác được thêm qua đường đăng ký dành cho người không cư trú của CRA, vì giám đốc lo đăng ký sống ở Đức và không có SIN. Công ty con mở cửa ngày 1 tháng 3, và công ty mẹ nộp thông báo Investment Canada trước ngày 31 tháng 3. Doanh thu chịu thuế toàn cầu của công ty mẹ vượt xa C$30.000, nên công ty con không còn là nhà cung cấp nhỏ từ quý dương lịch đầu tiên sau khi được thành lập; công ty đăng ký GST/HST trước lần bán đầu tiên tại Canada.

Năm đầu: phí quản lý và giấy phép phần mềm

Với ngày kết thúc năm là 31 tháng 12, cùng công ty con đó trả cho công ty mẹ C$300.000 phí quản lý và C$900.000 để cấp phép phần mềm. Các giao dịch với công ty mẹ tổng cộng C$1,2 triệu, vượt C$1 triệu, nên Form T106 đến hạn cùng tờ khai T2 trước ngày 30 tháng 6. Trước lần chi đầu tiên, công ty xem xét Part XIII: theo thuế suất theo luật, riêng khoản phí quản lý đã bị khấu trừ C$75.000, và phí giấy phép có thể là tiền bản quyền, trừ khi hiệp định Canada–Đức giảm hoặc loại bỏ một trong hai. Công ty lấy NR301 của công ty mẹ, nộp thuế trước ngày 15 của tháng sau, phát hành chứng từ NR4 trước ngày 31 tháng 3 và có hồ sơ định giá chuyển giao sẵn sàng trước ngày 30 tháng 6.

Công ty mẹ Singapore chủ yếu cấp vốn bằng khoản vay

Một công ty mẹ Singapore trả C$500.000 cho cổ phần và cho vay C$2 triệu với lãi suất 5% trong cả năm. Để dễ tính, cổ phần được coi là có sẵn từ đầu mỗi tháng; thực tế vốn chủ sở hữu được đo vào đầu mỗi tháng, nên tháng đầu tiên của công ty con không được tính gì và nhiều tiền lãi hơn một chút bị tính vào.

• Năm 1: chưa có lợi nhuận giữ lại, vốn chủ sở hữu là C$500.000, nên khoản nợ đến C$750.000 (1,5 lần) có tiền lãi được khấu trừ. Phần vượt C$1,25 triệu là 62,5% khoản nợ, nên C$62.500 trong C$100.000 tiền lãi không được khấu trừ và bị coi là cổ tức đối với Part XIII. C$37.500 còn lại là tiền lãi, chịu Part XIII trừ khi hiệp định Canada–Singapore giảm.
• Năm 2: công ty con giữ lại C$200.000 lợi nhuận của năm đầu, nên vốn chủ sở hữu là C$700.000 và giới hạn tăng lên C$1,05 triệu. Phần vượt C$950.000 là 47,5% khoản nợ, nên C$47.500 tiền lãi không được khấu trừ.

Nếu công ty mẹ góp C$1 triệu cổ phần và cho vay C$1,5 triệu, giới hạn sẽ là C$1,5 triệu và toàn bộ khoản vay nằm trong giới hạn thin capitalization.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Công ty mẹ là công ty Hoa Kỳ: xem doanh nghiệp Hoa Kỳ mở rộng sang Canada về chi nhánh so với công ty con, kể cả thuế chi nhánh.
• Chủ sở hữu là cá nhân ở nước ngoài, không phải công ty: xem thành lập công ty tại Canada từ nước ngoài, hoặc công ty Canada cho người sáng lập cư trú tại Trung Quốc.
• Giám đốc của bạn là người mới đến hoặc có giấy phép làm việc: xem thành lập công ty khi là người mới đến hoặc không cư trú.
• Nhà đầu tư nước ngoài sắp tham gia một công ty Canada đang hoạt động: xem mất tư cách CCPC vì nhà đầu tư nước ngoài.
• Hội đồng giám đốc sẽ họp hoặc doanh nghiệp sẽ được điều hành từ nước của công ty mẹ: tình trạng cư trú của công ty con có thể phụ thuộc vào quy tắc phân định của hiệp định (ITA s. 250(5)); hãy nhờ hỗ trợ về thuế công ty trước khi bổ nhiệm hội đồng.
• Khoản phí, tiền giấy phép, khoản vay hoặc cổ tức đầu tiên cho công ty mẹ sắp đến: khấu trừ thuế, Form T106, thin capitalization và hồ sơ định giá chuyển giao đều có thể áp dụng; hãy nhờ hỗ trợ về thuế công ty trước khi chi.
• Tờ khai T2 đầu tiên không phải CCPC sắp đến hạn: xem nộp tờ khai thuế công ty và nhờ hỗ trợ về thuế công ty.
• Công ty con đã bỏ lỡ hồ sơ T2, GST/HST hoặc NR4: xem công ty do người không cư trú sở hữu chưa bao giờ nộp hồ sơ và nhờ hỗ trợ về thuế công ty.
• Số dư nội bộ giữa các công ty không khớp với sổ sách của công ty mẹ: hãy nhờ hỗ trợ ghi sổ kế toán để đối chiếu trước ngày kết thúc năm.