Cách thành lập công ty tại Canada: từng bước, liên bang hay tỉnh bang

Làm thế nào để thành lập công ty tại Canada?

Bạn thành lập công ty bằng cách nộp điều lệ thành lập cho cơ quan đăng ký (liên bang hoặc tỉnh bang), rồi tổ chức công ty vừa được tạo ra. Đường liên bang có năm bước nộp hồ sơ: đặt tên công ty, soạn điều lệ, khai văn phòng đăng ký và các giám đốc đầu tiên, khai cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể, rồi nộp hồ sơ trực tuyến và trả $200 (Corporations Canada; lệ phí). Sau đó còn ba bước: tổ chức công ty, đăng ký với tỉnh bang và với CRA, rồi lo các hồ sơ của năm đầu tiên.

Doanh nghiệp một chủ sở hữu hoạt động trong một tỉnh bang thường khá đơn giản. Cần thận trọng hơn khi người sáng lập sống ngoài Canada (quy tắc cư trú của giám đốc theo luật liên bang), khi có từ hai người sáng lập trở lên (chia cổ phần và hạn chế chuyển nhượng), khi doanh nghiệp hiện có hoặc tài sản của nó sẽ được chuyển vào công ty, hoặc khi công ty sẽ hoạt động ở nhiều hơn một tỉnh bang.

Hãy chuẩn bị trước khi bắt đầu: tên dự kiến hoặc quyết định dùng tên đánh số, tỉnh bang nơi doanh nghiệp sẽ hoạt động, họ tên và địa chỉ của từng giám đốc cùng việc người đó có phải là công dân Canada cư trú (resident Canadian: công dân hoặc thường trú nhân đang sống tại Canada) hay không, địa chỉ văn phòng đăng ký nhận thư đáng tin cậy, ai nhận cổ phần nào và trả bao nhiêu, ngày kết thúc năm tài chính dự định dùng, cùng ngày sinh, quốc tịch, nơi cư trú về thuế và địa chỉ nhà của bất kỳ ai nắm từ 25% quyền biểu quyết hoặc giá trị cổ phần trở lên, hoặc có quyền kiểm soát trên thực tế.

Trước khi bắt đầu: có nên thành lập công ty không, và ai được thành lập?

Thành lập công ty có đáng hay không tùy thuộc vào thu nhập và kế hoạch của bạn; xem doanh nghiệp một chủ hay công ty. Theo luật liên bang (Canada Business Corporations Act, viết tắt CBCA), một hoặc nhiều cá nhân hay công ty có thể thành lập công ty; cá nhân phải từ đủ 18 tuổi, không bị tuyên bố mất năng lực và không bị phá sản (CBCA, section 5).

Section 5 không đặt điều kiện về quốc tịch hay nơi cư trú đối với người sáng lập. Quy tắc cư trú áp dụng cho giám đốc (Bước 4); người mới đến Canada và người đang ở nước ngoài nên đọc thành lập công ty khi là người mới đến hoặc người không cư trú.

Bước 1: Nên thành lập công ty liên bang hay cấp tỉnh bang?

Công ty liên bang có tên bằng chữ dùng được trên toàn Canada, nhưng vẫn phải đăng ký tại từng tỉnh bang hoặc vùng lãnh thổ nơi kinh doanh, kể cả tỉnh bang nhà. Công ty cấp tỉnh bang được đăng ký tại chính tỉnh bang đó và đăng ký thêm ở bất kỳ tỉnh bang nào khác mà công ty mở rộng sang (Corporations Canada; ví dụ tại BC).

Việc là công ty liên bang hay cấp tỉnh bang không quyết định thuế suất thuế thu nhập công ty. Thế nào là kinh doanh tại một tỉnh bang, cùng bảng so sánh đầy đủ, có trong thành lập công ty liên bang hay cấp tỉnh bang.

Bước 2: Tên bằng chữ hay tên đánh số, và có cần báo cáo NUANS không?

Cơ quan đăng ký tự gán tên đánh số nên không cần tra cứu tên; tên bằng chữ thì phải được chấp thuận. Tên đánh số liên bang có dạng "12345678 Canada Inc.", và công ty vẫn có thể kinh doanh dưới một tên thương mại khác (Corporations Canada).

Tên bằng chữ liên bang, khi đã được chấp thuận, cho bạn quyền hợp pháp dùng tên đó trên toàn Canada. Về tên thương mại, hóa đơn và việc đổi tên sau này, xem tên bằng chữ hay tên đánh số.

Bước 3: Điều lệ thành lập gồm những gì?

Điều lệ quy định cơ cấu của công ty: các loại cổ phần, số giám đốc, mọi hạn chế chuyển nhượng cổ phần và mọi giới hạn về hoạt động kinh doanh. Theo luật liên bang, bạn chọn điều lệ cơ bản hoặc điều lệ tùy chỉnh (Corporations Canada).

Điều lệ của phần lớn công ty nhỏ hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần, và khi đó mỗi giấy chứng nhận cổ phần phải ghi rõ hạn chế này (các bước tiếp theo). Muốn đổi số giám đốc đã ghi trong điều lệ về sau thì phải sửa đổi điều lệ (giám đốc). Nếu có hai người sáng lập, hoặc vợ/chồng hay con cái là cổ đông, hãy chốt các loại cổ phần trước: xem các loại cổ phần khi thành lập công ty.

Bước 4: Văn phòng đăng ký và các giám đốc đầu tiên

Công ty liên bang luôn phải có văn phòng đăng ký tại tỉnh bang nêu trong điều lệ (CBCA, section 19). Hồ sơ của công ty được lưu tại đó, giấy tờ pháp lý được tống đạt tại đó, và mọi thứ gửi đến đó được coi là đã nhận, nên hãy chọn địa chỉ có người nhận thư đều đặn (Corporations Canada). Thư nhắc nộp báo cáo hằng năm được gửi đến địa chỉ này, hoặc địa chỉ khác đã đăng ký, trừ khi bạn đăng ký nhận nhắc nhở qua email (các bước tiếp theo).

Mỗi công ty cần ít nhất một giám đốc. Giám đốc phải là cá nhân, từ đủ 18 tuổi, không bị tuyên bố mất năng lực và không bị phá sản; một người có thể đồng thời là giám đốc duy nhất, cán bộ điều hành và cổ đông duy nhất (giám đốc). Theo luật liên bang, ít nhất 25% số giám đốc thường phải là công dân Canada cư trú (resident Canadian); khi có dưới bốn giám đốc thì ít nhất một người phải như vậy. Resident Canadian nói chung là công dân hoặc thường trú nhân Canada thường xuyên sống tại Canada, nên chỉ sống ở đây bằng giấy phép làm việc hoặc học tập thì không được tính (CBCA, section 2). Hồ sơ yêu cầu họ tên, địa chỉ và tình trạng resident Canadian của từng giám đốc.

Làm giám đốc có rủi ro cá nhân. Giám đốc phải cùng công ty chịu trách nhiệm về khoản khấu trừ tiền lương và GST/HST mà công ty không nộp, trừ khi đã thận trọng như một người cẩn trọng hợp lý để ngăn việc đó; CRA có thể truy đòi giám đốc cho đến hai năm sau khi người đó thôi làm giám đốc (Income Tax Act, section 227.1; Excise Tax Act, mục 323). Theo luật liên bang, giám đốc còn nợ nhân viên tối đa sáu tháng tiền lương chưa trả (CBCA, section 119). Một người bạn chỉ được ghi tên để đáp ứng quy tắc cư trú vẫn gánh rủi ro như vậy.

Địa chỉ văn phòng đăng ký cùng họ tên và địa chỉ của giám đốc được công khai, kể cả khi đó là địa chỉ nhà. Giám đốc có thể khai địa chỉ nhận giấy tờ pháp lý thay cho địa chỉ nhà (các bước tiếp theo). Các tỉnh bang tự đặt quy tắc về giám đốc: Ontario đã bỏ yêu cầu giám đốc cư trú (thông báo của Ontario), cơ quan đăng ký BC cho biết luật của họ không có yêu cầu giám đốc cư trú (cơ quan đăng ký BC), còn Alberta đã bãi bỏ quy tắc này nhưng yêu cầu có đại diện nhận giấy tờ pháp lý (agent for service) sống tại Alberta (Alberta Business Corporations Act, sections 20.1 và 105). Về các tỉnh bang khác và người sáng lập không cư trú, xem thành lập công ty khi là người mới đến hoặc người không cư trú.

Bước 5: Cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể, sau đó nộp hồ sơ và trả lệ phí trực tuyến

Trước khi nộp, công ty liên bang phải khai các cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể (individuals with significant control): bất kỳ ai sở hữu, kiểm soát hoặc chỉ đạo từ 25% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết hoặc giá trị thị trường hợp lý của cổ phần, hoặc có quyền kiểm soát trên thực tế mà không sở hữu cổ phần (Corporations Canada). Với mỗi người, sổ đăng ký ghi họ tên pháp lý đầy đủ, ngày sinh, quốc tịch, quốc gia cư trú về thuế, địa chỉ nhà, địa chỉ nhận giấy tờ pháp lý nếu họ không muốn công khai địa chỉ nhà, ngày trở thành người có quyền kiểm soát và cách họ kiểm soát công ty. Corporations Canada công bố họ tên, địa chỉ nhà hoặc địa chỉ nhận giấy tờ pháp lý nếu có, các ngày và loại hình kiểm soát của từng người (công khai thông tin).

Sau đó nộp hồ sơ qua Online Filing Centre của Corporations Canada và trả $200. Hồ sơ thành lập trực tuyến được xử lý trong một ngày làm việc; tùy chọn xử lý nhanh có phí cao hơn (lệ phí). Bạn nhận được giấy chứng nhận thành lập công ty (certificate of incorporation), và CRA tự động cấp cho công ty mã số doanh nghiệp cùng tài khoản thuế thu nhập công ty (CRA).

Công ty phải lưu sổ đăng ký người có quyền kiểm soát đáng kể, cập nhật ít nhất mỗi năm một lần và trong vòng 15 ngày kể từ khi biết có thay đổi, rồi nộp thay đổi cho Corporations Canada trong vòng 15 ngày (Corporations Canada). Việc tự nộp hồ sơ hay nhờ luật sư được so sánh trong tự thành lập công ty hay thuê luật sư.

Bước 6: Tổ chức công ty: quy chế nội bộ, các nghị quyết đầu tiên, cổ phần và sổ biên bản

Giấy chứng nhận thành lập tạo ra công ty, nhưng chưa ai sở hữu công ty cho đến khi cổ phần được phát hành để nhận tiền góp. Các giám đốc tổ chức công ty tại cuộc họp đầu tiên, hoặc bằng nghị quyết bằng văn bản do tất cả giám đốc ký (các bước tiếp theo; giám đốc).

1. Soạn quy chế nội bộ (by-laws): quy chế có thể quy định ngày kết thúc năm tài chính, việc giao dịch ngân hàng và quy tắc họp. Các cổ đông xác nhận quy chế tại cuộc họp kế tiếp.
2. Thông qua mẫu giấy chứng nhận cổ phần và hồ sơ công ty.
3. Thông qua nghị quyết phát hành cổ phần và ghi vào sổ biên bản.
4. Thu đủ tiền góp rồi mới phát hành cổ phần. Cổ phần chỉ được phát hành khi đã trả đủ bằng tiền, tài sản hoặc dịch vụ đã cung cấp trước đó; giấy nợ của cổ đông, hoặc của người có quan hệ không độc lập (not at arm's length) với cổ đông, không được tính là tài sản (CBCA, section 25).
5. Cấp cho mỗi cổ đông một giấy chứng nhận ghi tên công ty, người nắm giữ, số lượng và loại cổ phần.
6. Bổ nhiệm cán bộ điều hành, thiết lập giao dịch ngân hàng và bắt đầu lập sổ đăng ký người có quyền kiểm soát đáng kể.
7. Trong vòng 18 tháng kể từ khi thành lập, họp cổ đông lần đầu, hoặc để mọi cổ đông có quyền biểu quyết ký nghị quyết bằng văn bản thay cho cuộc họp, nhằm bầu giám đốc và xác nhận quy chế nội bộ (CBCA, section 133; section 142).

Một cái bẫy thường gặp là nộp điều lệ rồi dừng lại. Một người chỉ trở thành cổ đông khi cổ phần được phát hành đứng tên họ, nên trước đó công ty chưa có cổ đông nào để chia cổ tức. Xem sổ biên bản của công ty mới và, nếu bạn đã nộp hồ sơ trực tuyến, xem sau khi thành lập công ty trực tuyến.

Bước 7: Đăng ký tại tỉnh bang của bạn và mở các tài khoản CRA

Công ty liên bang đăng ký tại từng tỉnh bang hoặc vùng lãnh thổ nơi kinh doanh. Việc đăng ký tại Ontario, Nova Scotia và Newfoundland and Labrador có thể đã được làm từ hồ sơ liên bang (hãy xác nhận với tỉnh bang); việc đăng ký tại Alberta, British Columbia, Manitoba, Saskatchewan và Quebec bắt đầu từ dịch vụ đối tác của Corporations Canada (Corporations Canada).

Về phía CRA, khi thành lập công ty liên bang, hoặc thành lập tại Alberta, British Columbia, Manitoba, New Brunswick, Nova Scotia, Ontario, Saskatchewan hay Prince Edward Island, mã số doanh nghiệp và tài khoản thuế thu nhập công ty được cấp tự động. Ở nơi khác, kể cả Quebec, bạn phải đăng ký cả hai với CRA (CRA).

Tại Quebec, Revenu Québec thường quản lý GST/HST, và người sử dụng lao động ở đó cũng có thể phải đăng ký với Revenu Québec để khấu trừ tại nguồn (CRA về GST/HST; CRA về tiền lương). Cách thêm từng tài khoản và sửa tài khoản đã mở sai có trong sau khi thành lập công ty; thời điểm đăng ký GST/HST có trong khi nào đăng ký GST/HST.

Bước 8: Lịch hồ sơ của năm đầu tiên ra sao?

Cơ quan đăng ký và CRA đều yêu cầu hồ sơ hằng năm, và sổ sách của công ty phải đủ để làm cơ sở cho các hồ sơ đó ngay từ ngày đầu (các bước tiếp theo; hướng dẫn T2 của CRA).

Corporations Canada có thể giải thể công ty không nộp báo cáo hằng năm; xem báo cáo hằng năm của công ty. Năm thuế đầu tiên có thể ngắn hơn mười hai tháng nhưng không được kết thúc quá 53 tuần sau ngày thành lập (Income Tax Act, section 249.1); xem năm thuế đầu tiên của công ty. Ngay từ ngày đầu, hãy cho tiền của công ty đi qua tài khoản ngân hàng riêng và ghi lại khoản tiền góp cổ phần; sổ sách cho CCPC mới hướng dẫn cách làm.

Các bước khác nhau thế nào ở Ontario, British Columbia, Alberta và Quebec?

Các bước có cùng khuôn ở mọi tỉnh bang; điểm khác là cách kiểm tra tên, nơi nộp hồ sơ và hồ sơ hằng năm.

Ví dụ

Chỉ mang tính minh họa; số tiền tính bằng đô la Canada.

Chuyên viên tư vấn ở Ottawa, công ty liên bang dùng tên đánh số

Một chuyên viên tư vấn nộp điều lệ cơ bản trực tuyến và dùng tên đánh số, trả lệ phí liên bang $200. Cô là giám đốc duy nhất và là công dân Canada cư trú (resident Canadian), dùng địa chỉ văn phòng kinh doanh làm văn phòng đăng ký và làm địa chỉ nhận giấy tờ pháp lý, vì cả hai đều được công khai. Việc đăng ký tại Ontario được điền sẵn từ hồ sơ liên bang; cô xác nhận lại với Ontario. Sau khi nhận giấy chứng nhận, nghị quyết của giám đốc phát hành 100 cổ phần phổ thông cho cô với giá C$100, tiền chuyển từ tài khoản cá nhân của cô vào tài khoản mới của công ty và được ghi vào sổ biên bản. Cô ghi tên mình vào sổ đăng ký người có quyền kiểm soát đáng kể với cùng địa chỉ nhận giấy tờ pháp lý, nên địa chỉ nhà không bị công bố. Báo cáo hằng năm đầu tiên đến hạn trong vòng 60 ngày sau ngày kỷ niệm thành lập đầu tiên, và T2 đầu tiên trong vòng sáu tháng sau ngày kết thúc năm ghi trong quy chế nội bộ.

Tiệm bánh ở Edmonton, công ty Alberta dùng tên bằng chữ

Các chủ tiệm muốn tên tiệm bánh có trên giấy chứng nhận, nên đặt báo cáo NUANS của Alberta và nộp hồ sơ trong vòng 90 ngày qua đại lý đăng ký: điều lệ, thông báo địa chỉ, thông báo giám đốc, thông báo đại diện nhận giấy tờ pháp lý và báo cáo NUANS. Họ trả phí dịch vụ của đại lý bên cạnh lệ phí của chính phủ, và mã số doanh nghiệp được gửi qua email. Doanh thu bắt đầu ở mức khoảng C$8.000 mỗi quý rồi tăng dần, và họ theo dõi tổng bốn quý gần nhất. Nếu tổng này vượt giới hạn nhà cung cấp nhỏ mà không có quý nào vượt riêng, công ty hết là nhà cung cấp nhỏ vào cuối tháng sau quý đó và phải đăng ký GST/HST từ lần bán đầu tiên sau đó; công ty cũng có thể tự chọn đăng ký sớm hơn. Mỗi năm họ nộp T2 và kiểm tra xem công ty có phải nộp thêm tờ khai Alberta hay đáp ứng mọi điều kiện miễn nộp của Alberta.

Hai người sáng lập ở Vancouver, công ty BC

Hai người sáng lập nộp Name Request, chờ khoảng hai tuần để được chấp thuận, và thành lập công ty trong thời gian giữ tên 56 ngày. Mỗi người ký thỏa thuận thành lập nhận 50 cổ phần phổ thông, và điều lệ hạn chế chuyển nhượng cổ phần để không thể bán cổ phần nếu các giám đốc không chấp thuận. Văn phòng đăng ký và văn phòng lưu hồ sơ đặt tại studio thuê của họ, không phải hộp thư bưu điện. Thành lập ngày 10 tháng 3, công ty nộp báo cáo hằng năm đầu tiên trong khoảng từ ngày 10 tháng 3 đến ngày 10 tháng 5 của năm sau, rồi nộp lại mỗi năm.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Người sáng lập sống ngoài Canada hoặc không có nơi cư trú thường trực: quy tắc về giám đốc và văn phòng làm thay đổi cách thành lập, và việc bị kiểm soát từ ngoài Canada có thể khiến công ty không còn là CCPC, tư cách mà thuế suất doanh nghiệp nhỏ đòi hỏi; xem thành lập công ty tại Canada từ nước ngoài, thành lập công ty khi là người mới đến hoặc người không cư trú, tư cách CCPC của công ty mới và, với người sáng lập ở Trung Quốc đại lục, công ty Canada cho người sáng lập cư trú tại Trung Quốc, rồi nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Người sáng lập là công dân Hoa Kỳ hoặc người có thẻ xanh: sở hữu công ty Canada có thể kéo theo hồ sơ khai thuế Hoa Kỳ ngay từ năm đầu; xem chủ sở hữu người Hoa Kỳ của công ty Canada và hỗ trợ thuế xuyên biên giới.
• Có từ hai người sáng lập trở lên, hoặc thành viên gia đình là cổ đông: hãy chốt các loại cổ phần, việc trả tiền mua cổ phần và hạn chế chuyển nhượng trước khi nộp hồ sơ; xem các loại cổ phần khi thành lập công ty và hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp một chủ hoặc hợp danh hiện có sẽ chuyển vào công ty: việc chuyển có các bước thuế và GST/HST riêng, và chuyển tài sản vào công ty có thể bị coi là bán chịu thuế trừ khi bạn và công ty cùng nộp lựa chọn chung theo section 85 (Form T2057) trước ngày đến hạn sớm hơn trong hai tờ khai của bạn cho năm đó (Income Tax Act, section 85); xem danh sách kiểm tra chuyển từ doanh nghiệp một chủ sang công ty, chuyển doanh nghiệp vào công ty và hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Bạn chưa chắc công ty có đáng hay không: hãy bắt đầu với doanh nghiệp một chủ hay công ty.
• Doanh nghiệp sẽ hoạt động ở nhiều hơn một tỉnh bang: xem thành lập công ty liên bang hay cấp tỉnh bang.
• Bạn đã thành lập công ty nhưng chưa làm cổ phần, quy chế nội bộ hay các sổ đăng ký: xem sau khi thành lập công ty trực tuyến và hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Công ty đã hoạt động nhưng sổ sách, T2 đầu tiên hoặc báo cáo hằng năm bị chậm: xem năm thuế đầu tiên của công ty và sổ sách cho CCPC mới, rồi nhờ hỗ trợ ghi sổ kế toán hoặc hỗ trợ thuế công ty.
• Bạn muốn biết toàn bộ chi phí trước khi chọn: xem chi phí thành lập công ty tại Canada.