Chuyển công ty trở lại doanh nghiệp một chủ tại Canada

Tôi có thể chuyển công ty trở lại doanh nghiệp một chủ không?

Không thể trực tiếp. Công ty là một pháp nhân riêng biệt, nên không thể chuyển đổi thành cá nhân bạn. Quay lại nghĩa là bạn bắt đầu điều hành doanh nghiệp dưới tên mình và chuyển ra khỏi công ty mọi thứ doanh nghiệp cần: thiết bị, xe, hợp đồng, danh sách khách hàng và uy tín kinh doanh (goodwill) đi kèm. CRA coi việc chuyển từ công ty sang doanh nghiệp một chủ là thay đổi tư cách pháp lý: trong hầu hết trường hợp, các tài khoản cũ được đóng và tài khoản mới được mở dưới tên bạn.

Quy tắc thuế quyết định chi phí: không có chuyển nhượng hoãn thuế (rollover) khi rút tài sản ra khỏi công ty. Tài sản chuyển từ công ty sang bạn thường được coi như đã chuyển nhượng theo giá trị thị trường hợp lý (Income Tax Act, s. 69).

Một công ty nhỏ chỉ có ít tiền mặt và một máy tính xách tay có thể đơn giản khi các tờ khai đã nộp đủ và hai bên không nợ gì nhau. Những điểm sau cần đến phán đoán chuyên môn:

• Chỉ đổi hóa đơn: xuất hóa đơn cho cùng các khách hàng dưới tên bạn thì tài sản và tiền mặt vẫn nằm trong công ty, và công ty vẫn phải nộp tờ khai T2. Uy tín kinh doanh của công ty đã chuyển sang bạn hay chưa tùy vào hoàn cảnh thực tế.
• Uy tín kinh doanh (goodwill): khách hàng, hợp đồng và thương hiệu tạo ra trong công ty có giá trị nhưng thường ít tốn thuế.
• Xe và thiết bị đã khấu hao: phần giá trị vượt quá số dư chưa khấu hao (undepreciated capital cost, UCC) được tính ngược vào thu nhập của công ty.
• Lợi nhuận giữ lại: rút hết trong một năm sẽ đưa một khoản cổ tức lớn vào một tờ khai cá nhân.
• Thành viên gia đình nắm cổ phần: phần cổ tức khi thanh lý của họ có thể bị tính thuế theo thuế suất cao nhất như thu nhập chia nhỏ (s. 120.4).
• Có cổ đông khác, bạn nợ công ty, tờ khai chưa nộp, hoặc doanh nghiệp tại Quebec.

Tôi có thể quay lại mà không đóng công ty không?

Có. Bạn có thể ngừng dùng công ty nhưng vẫn giữ nó, giữ để nắm tiền mặt hoặc khoản đầu tư, hoặc thanh lý và giải thể. Dù chọn cách nào, việc chuyển tài sản kinh doanh ra khỏi công ty vẫn bị tính thuế như trên; giữ công ty chỉ giúp tiền mặt và lợi nhuận giữ lại tiếp tục nằm trong công ty.

Mọi công ty, kể cả công ty không hoạt động, phải nộp tờ khai T2 cho mỗi năm thuế dù không có thuế phải nộp, trong vòng sáu tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm (CRA: Hướng dẫn T2). Về hồ sơ nộp cho cơ quan đăng ký, xem báo cáo hằng năm của công ty. Về phân phối lợi nhuận giữ lại, giấy xác nhận hoàn tất nghĩa vụ thuế và các tờ khai cuối cùng, xem đầy đủ trong đóng một công ty Canada.

Có chuyển nhượng hoãn thuế khi rút ra khỏi công ty, như section 85 khi chuyển vào không?

Không. Section 85 cho phép bạn chuyển tài sản vào một công ty Canada chịu thuế theo số tiền do bạn chọn (s. 85(1)); không có quy tắc ngược lại cho công ty chuyển tài sản cho cá nhân. Bạn và công ty do bạn kiểm soát là các bên liên quan, nên không giao dịch độc lập (s. 251). Điều đó kéo theo các quy tắc về giá trị thị trường hợp lý.

Về chiều ngược lại, xem chuyển một doanh nghiệp vào công ty.

Công ty phải trả thuế gì khi tài sản kinh doanh được chuyển ra?

Công ty khai từng tài sản như đã bán theo giá trị thị trường hợp lý trên tờ khai T2 của năm chuyển, và đó là tờ khai T2 cuối cùng nếu công ty được giải thể. Thuế phụ thuộc vào từng loại tài sản.

Lãi vốn được tính vào thu nhập theo tỷ lệ tính vào thu nhập 50%. Trong công ty tư nhân do người Canada kiểm soát, lãi vốn chịu thuế được tính thuế như thu nhập đầu tư, không theo thuế suất doanh nghiệp nhỏ (s. 123.3), và một phần thuế đó được hoàn lại khi công ty chi trả cổ tức chịu thuế (s. 129). Phần không chịu thuế được cộng vào tài khoản cổ tức vốn của công ty (s. 89(1)); muốn chi khoản này miễn thuế, công ty phải nộp lựa chọn trên Form T2054 trước ngày cổ tức đến hạn chi trả hoặc ngày chi trả đầu tiên, tùy ngày nào sớm hơn (s. 83(2)); xem đóng một công ty Canada.

Các khoản lỗ chưa dùng thuộc về công ty. Chúng có thể giảm thu nhập này trên tờ khai T2 của công ty (s. 111), nhưng không thể chuyển sang tờ khai cá nhân của bạn.

Uy tín kinh doanh của doanh nghiệp một người lớn đến đâu là vấn đề định giá. Uy tín có chuyển sang bạn hay không khi bạn chỉ bắt đầu phục vụ cùng các khách hàng dưới tên mình tùy vào hoàn cảnh thực tế, và hướng dẫn chính thức không giải quyết điều này. Hãy giữ bản định giá bằng văn bản tính đến ngày chuyển.

Tôi phải trả thuế gì khi nhận tài sản hoặc tiền mặt?

Khi công ty thanh lý hoặc chấm dứt hoạt động kinh doanh, phần tiền mặt và giá trị tài sản bạn nhận vượt quá vốn đã góp được hoàn lại cho bạn là cổ tức coi như đã chi trả (s. 84(2)). Khi thanh lý, giá gốc của từng tài sản đối với bạn là giá trị thị trường hợp lý (s. 69(5)); đối với khấu hao theo quy định của CRA, thiết bị, xe và uy tín kinh doanh bắt đầu từ giá gốc điều chỉnh trình bày ở phần năm đầu tiên làm doanh nghiệp một chủ (s. 13(7)(e)).

Trừ khi công ty chỉ định là cổ tức đủ điều kiện, bạn khai cổ tức đã cộng thêm 15% (gross-up) và có thể xin tín thuế cổ tức (CRA: dòng 12000). Việc công ty hoàn trả một khoản vay có thật mà bạn đã cho công ty vay không phải là cổ tức. Nếu bạn nợ công ty, xem khoản vay của cổ đông. Lãi hoặc lỗ trên chính cổ phần được trình bày trong đóng một công ty Canada.

Nếu công ty để thuế chưa nộp, kể cả thuế trên đợt chuyển này, CRA có thể ấn định thuế đó cho bạn bất cứ lúc nào, tối đa bằng giá trị bạn nhận vượt quá số bạn đã trả (s. 160; Excise Tax Act, s. 325).

GST/HST có áp dụng khi doanh nghiệp chuyển sang tôi không?

Có, nếu công ty đã đăng ký GST/HST, trừ khi bạn và công ty cùng lựa chọn trên Form GST44 để không áp dụng GST/HST. Lựa chọn này đòi hỏi bạn nhận ít nhất 90% tài sản cần thiết để điều hành doanh nghiệp (CRA). Nếu công ty đã đăng ký, bạn chỉ được lựa chọn khi bạn cũng đã đăng ký (s. 167(1)(b)). Bên nhận (bạn) nộp biểu mẫu chậm nhất vào hạn nộp tờ khai GST/HST đầu tiên của công ty đối với khoản thuế sẽ phát sinh từ việc chuyển nhượng. Lựa chọn này không bao gồm dịch vụ công ty cung cấp hoặc tài sản công ty cho bạn thuê hay cấp phép (Excise Tax Act, s. 167).

Nếu không có lựa chọn này, công ty đã đăng ký tính GST/HST trên các tài sản chịu thuế được chuyển, nhưng không tính trên phần giá dành cho uy tín kinh doanh khi bạn tiếp nhận toàn bộ hoặc gần toàn bộ doanh nghiệp (s. 167.1); nhà cung cấp nhỏ chưa đăng ký thì không tính (s. 166). Nếu bạn đã đăng ký và dùng tài sản chủ yếu cho hoạt động kinh doanh, bạn thường có thể xin lại khoản thuế đó dưới dạng tín thuế đầu vào (ITC) (s. 169; s. 199(2)). Giữa bạn và công ty của bạn, thuế thường tính trên giá trị thị trường hợp lý khi giá thấp hơn, trừ khi bạn là người đã đăng ký và nhận tài sản chỉ để phục vụ hoạt động thương mại của mình (s. 155). Nếu công ty đóng tài khoản GST/HST trong khi vẫn còn giữ tài sản kinh doanh, CRA coi như công ty đã bán tài sản đó và đã thu thuế (CRA: đóng tài khoản).

Lúc đầu bạn có thể chưa phải là nhà cung cấp nhỏ: khi bạn còn kiểm soát công ty, doanh thu chịu thuế của công ty trong bốn quý dương lịch trước được tính cùng với doanh thu của bạn vào giới hạn $30.000 (s. 148(1); s. 127(2)). Về các tờ khai cuối cùng của công ty, xem đóng tài khoản GST/HST.

Nên thực hiện theo thứ tự nào?

Định giá trước, đăng ký sau, chuyển vào một ngày, rồi đóng các tài khoản của công ty. Mỗi bước phụ thuộc vào bước trước.

1. Định giá doanh nghiệp. Lấy giá trị thị trường hợp lý có ghi ngày cho từng tài sản và cho uy tín kinh doanh.
2. Tính thuế theo cả hai hướng. Khoản thu hồi khấu hao và lãi của công ty, cổ tức của bạn, và liệu giữ công ty không hoạt động có tốn ít hơn không.
3. Đăng ký dưới tên bạn trước ngày chuyển: mã số doanh nghiệp, tài khoản GST/HST và tài khoản thuế lương nếu cần.
4. Hoàn tất phần của công ty. Thu các khoản phải thu, trả các hóa đơn và nộp những tờ khai còn thiếu.
5. Chuyển vào một ngày. Chuyển tài sản, chuyển nhượng hoặc ký lại hợp đồng và hợp đồng thuê, ký Form GST44 nếu áp dụng, và báo khách hàng thanh toán cho bạn. Việc bán hoặc chi cổ tức bằng hiện vật có thể diễn ra vào ngày đó. Việc phân phối khi thanh lý phải chờ: CRA yêu cầu chỉ bắt đầu phân phối sau khi cơ quan này cấp giấy xác nhận hoàn tất nghĩa vụ thuế (clearance certificate, Form TX19), mà muốn có phải có thông báo ấn định thuế của tờ khai T2 cuối cùng, nên các bước 6 và 7 phải làm trước. Người phân phối khi chưa có giấy này có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân về thuế chưa nộp của công ty, tối đa bằng giá trị đã phân phối (s. 159; CRA: Hướng dẫn T2).
6. Hoàn tất thuế lương và GST/HST của công ty. Nộp các tờ khai cuối cùng và đóng các tài khoản đó. Giám đốc có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản khấu trừ tiền lương và GST/HST công ty chưa nộp, và CRA có thể truy thu họ trong vòng hai năm sau khi họ thôi làm giám đốc (s. 227.1; Excise Tax Act, s. 323).
7. Nộp tờ khai T2 của công ty cho năm chuyển, trong vòng sáu tháng kể từ ngày kết thúc năm của công ty.
8. Giải thể, nếu bạn không giữ công ty. Công ty liên bang chỉ được giải thể sau khi tài sản đã được phân phối và các khoản nợ đã được thanh toán, và Corporations Canada không thu phí cấp giấy chứng nhận (Corporations Canada). Công ty cấp tỉnh bang tuân theo cơ quan đăng ký của tỉnh bang đó.

Đóng một công ty Canada trình bày giấy xác nhận hoàn tất nghĩa vụ thuế và các bước 6 đến 8.

Tôi cần đăng ký gì để bắt đầu lại với tư cách doanh nghiệp một chủ?

Mã số doanh nghiệp và các tài khoản chương trình dưới tên bạn, nếu bạn cần tài khoản GST/HST, thuế lương hoặc tài khoản chương trình khác (CRA: Bạn có cần mã số doanh nghiệp không), cùng tên doanh nghiệp nếu tỉnh bang của bạn yêu cầu. Trong hầu hết trường hợp, các tài khoản của công ty được đóng và bạn đăng ký tài khoản mới; CRA yêu cầu bạn gọi đường dây hỏi đáp dành cho doanh nghiệp khi chuyển từ công ty sang doanh nghiệp một chủ (CRA: thay đổi tư cách pháp lý).

Năm đầu tiên làm doanh nghiệp một chủ được khai như thế nào?

Khai trên Form T2125 cùng tờ khai cá nhân, kể từ ngày bạn bắt đầu điều hành doanh nghiệp. Người tự kinh doanh thường dùng năm kết thúc ngày 31 tháng 12, và kỳ tài chính đầu tiên có thể ngắn hơn mười hai tháng (CRA: Kỳ tài chính).

Khấu hao theo quy định của CRA trên các tài sản bạn nhận bắt đầu từ giá trị dùng trên tờ khai của công ty, được điều chỉnh vì bạn và công ty không giao dịch độc lập (s. 13(7); CRA: giao dịch không độc lập).

Về các khoản nộp thuế tạm tính và khoản đóng hưu trí của người tự kinh doanh, xem thu nhập tự kinh doanh bị tính thuế như thế nào.

Khi nào giữ công ty không hoạt động rẻ hơn?

Giữ công ty có thể tốn ít hơn khi phần lớn giá trị là lợi nhuận giữ lại: công ty có thể chi cổ tức dần trong nhiều năm thay vì một lần. Giải thể có thể tốn ít hơn khi bên trong còn lại ít, vì công ty còn giữ phải nộp tờ khai T2 và báo cáo cho cơ quan đăng ký mỗi năm.

Ví dụ

Các ví dụ này mang tính minh họa, bằng đô la Canada.

Một nhà thiết kế gần như không còn gì trong công ty

Sau khi trả hết hóa đơn, công ty còn C$5.000 tiền mặt và một máy tính xách tay trị giá C$800. Máy tính có giá gốc C$1.500, là tài sản duy nhất trong nhóm của nó và có số dư chưa khấu hao C$800, nên việc chuyển không phát sinh thu hồi khấu hao. Vốn đã góp là C$100. Khi thanh lý, nhà thiết kế nhận C$5.800 tiền mặt và tài sản; C$5.700 là cổ tức coi như đã chi trả, nhà thiết kế khai đã cộng thêm (gross-up), kèm tín thuế cổ tức. Công ty nộp tờ khai T2 cuối cùng và được giải thể. Nhà thiết kế bắt đầu khai Form T2125 từ ngày hôm sau. Về khấu hao theo quy định của CRA, giá gốc của máy tính là C$1.500, trong đó C$700 được coi là đã xin, nên các khoản xin khấu hao bắt đầu từ C$800.

Một nhà thầu có xe tải làm việc

Xe tải làm việc của công ty, không phải xe chở người, có giá gốc C$45.000, số dư chưa khấu hao C$20.000 và trị giá C$30.000. Đây là tài sản duy nhất trong nhóm. Chuyển xe cho nhà thầu làm công ty phát sinh C$10.000 thu hồi khấu hao. Không có lãi vốn vì C$30.000 thấp hơn giá gốc C$45.000. Nếu nhà thầu trả C$30.000, anh không có thu nhập từ việc mua; C$30.000 đó nằm lại trong công ty và bị tính thuế như cổ tức khi chi ra. Nếu công ty đã đăng ký GST/HST, công ty cũng tính GST/HST trên C$30.000 đó, trừ khi xe được chuyển cùng phần còn lại của doanh nghiệp theo lựa chọn Form GST44; nếu anh đã đăng ký và dùng xe chủ yếu cho doanh nghiệp, anh có thể xin lại khoản thuế đó dưới dạng tín thuế đầu vào. Nếu xe được phân phối khi thanh lý, giá trị C$30.000 được tính vào cổ tức coi như đã chi trả của anh. Dù cách nào, giá gốc của anh là C$45.000, trong đó C$15.000 được coi là đã xin, nên các khoản xin khấu hao của anh bắt đầu từ C$30.000.

Một nhà tư vấn có lợi nhuận giữ lại

Công ty có C$60.000 lợi nhuận sau thuế và không có uy tín kinh doanh hay thiết bị đáng giá. Nhà tư vấn bắt đầu lại với tư cách doanh nghiệp một chủ và giữ công ty không hoạt động.

• Năm 1: công ty chi cổ tức C$20.000 và nộp tờ khai T2 cùng báo cáo hằng năm.
• Năm 2: thêm C$20.000 cổ tức; các hồ sơ nộp như trên.
• Năm 3: C$20.000 cuối cùng khi thanh lý; công ty nộp tờ khai T2 cuối cùng và được giải thể.

Chi hết C$60.000 trong năm 1 sẽ đưa toàn bộ số tiền vào một tờ khai cá nhân, cộng với thu nhập từ doanh nghiệp mới. Chia ra có lợi khi thu nhập đó còn chừa chỗ ở các bậc thuế thấp hơn, và mỗi năm thêm lại tốn thêm một tờ khai T2 và một báo cáo hằng năm.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Công ty có lợi nhuận giữ lại, uy tín kinh doanh, hoặc xe và thiết bị đã khấu hao: hãy tính thử thuế của công ty và thuế cá nhân trước khi chuyển bất cứ thứ gì, với hỗ trợ về thuế công ty.
• Bạn chưa chắc quay lại có đáng không: xem doanh nghiệp một chủ hay công ty.
• Bạn đã sẵn sàng thanh lý và giải thể: xem đóng một công ty Canada.
• Công ty chưa bao giờ nộp tờ khai T2: xem công ty không hoạt động chưa từng nộp tờ khai trước khi chuyển bất cứ thứ gì, và nhờ hỗ trợ về thuế công ty.
• Cơ quan đăng ký đã giải thể công ty do nhầm lẫn: xem khôi phục công ty đã bị giải thể.
• Công ty sở hữu bất động sản: chuyển bất động sản ra cũng là chuyển nhượng theo giá trị thị trường hợp lý; xem bất động sản cho thuê trong công ty và nhờ hỗ trợ về thuế công ty.
• Doanh nghiệp tại Quebec: Quebec tự quản lý thuế thu nhập công ty (CRA), nên công ty còn các tờ khai của Quebec phải đóng; xem cách thành lập công ty tại Quebec và nhờ hỗ trợ về thuế công ty.
• Doanh nghiệp tại Alberta: Alberta cũng tự quản lý thuế thu nhập công ty: công ty có cơ sở thường trú (permanent establishment) tại đó nộp tờ khai Alberta (AT1) cho mỗi năm, kể cả năm cuối (Alberta); hãy nhờ hỗ trợ về thuế công ty.
• Bạn làm việc qua công ty cho một khách hàng mà lẽ ra là người sử dụng lao động của bạn: đó có thể là doanh nghiệp dịch vụ cá nhân (PSB), thu nhập của nó không được hưởng khoản khấu trừ doanh nghiệp nhỏ (s. 125(7)). Xem doanh nghiệp dịch vụ cá nhân.
• Bạn muốn bán doanh nghiệp cho người khác hơn: xem bán doanh nghiệp của bạn.
• Sau này bạn có thể thành lập công ty lại: xem danh sách kiểm tra chuyển từ doanh nghiệp một chủ sang công ty.