加拿大公司改回独资经营：怎么做、缴多少税

可以把公司改回独资经营吗？

不能直接改。公司是独立的法律主体，不能转换成您个人。改回去的做法是：您以自己的名义开始经营，并把业务需要的东西从公司转到自己名下，包括设备、车辆、合同、客户名单及其商誉。CRA 把公司改为独资经营视为法律身份变更：在大多数情况下，旧账户关闭，您以自己的名义开设新账户。

决定成本的税务规则是：从公司转出没有免税递延转让。从公司转给您的财产，一般视为按公平市价处置（《所得税法》第 69 条）。

只有一些现金和一台笔记本电脑的小公司，在税表都已申报、双方都不欠税的情况下，可以很简单。以下情形需要专业判断：

• 只是改用自己的名义开发票：以自己的名义向原来的客户收款，公司的资产和现金仍留在公司里，公司还要继续报 T2。公司的商誉是否转到您名下，要看具体事实。
• 商誉：在公司内建立起来的客户、合同和名称有价值，但通常税务成本很低。
• 已折旧的车辆和设备：价值超过未折旧余额（未折旧资本成本，UCC）的部分，要回到公司收入中。
• 留存收益：一年内全部取出，会使一大笔股息集中在一份个人税表上。
• 持有股份的家庭成员：他们在清算股息中的份额，可能按最高税率作为分割收入征税（第 120.4 条）。
• 有其他股东、您欠公司的钱、未报的税表，或业务在魁北克。

可以不关闭公司就改回去吗？

可以。您可以不再使用公司但保留它，保留它来持有现金或投资，或者清算并解散它。无论选哪种，把业务资产转出仍按上文征税；保留公司只是让现金和留存收益可以留在公司里。

所有公司，包括不活跃的公司，每个纳税年度都必须报 T2，即使没有应缴税款，截止期限为每个年度末之后的 六个月 内（CRA：T2 指南）。关于登记处申报，详见公司年度申报。关于分配留存收益、清缴证明和最终税表的完整说明，详见关闭加拿大公司。

从公司转出有没有像第 85 条（转入公司时）那样的免税递延转让？

没有。第 85 条允许您按选定金额把财产转给应税的加拿大公司（第 85(1) 款）；公司把财产转给个人，没有反向的版本。您和您控制的公司是关联方，因此不是独立交易（第 251 条）。这就引入了公平市价规则。

反向操作（把业务转入公司）的说明，详见把业务转入公司。

业务资产转出时，公司要缴什么税？

公司在转让当年的 T2 上，把每项资产按公平市价出售来申报；如果公司被解散，这就是最后一份 T2。税额取决于具体资产。

资本收益按 50% 的纳入比率计入收入。在加拿大控股私人公司中，应税资本收益按投资收入征税，而不是按小企业税率征税（第 123.3 条），公司支付应税股息时，其中一部分税会退还（第 129 条）。非应税部分计入公司的资本股息账户（第 89(1) 款）；要免税派发这部分，公司须在股息应付之日，或首次支付之日（以较早者为准）前，用 T2054 表提交选择（第 83(2) 款）；详见关闭加拿大公司。

未用完的亏损属于公司。它们可以在公司的 T2 上冲减这笔收入（第 111 条），但不能转到您的个人税表上。

一人公司有多少商誉，是估值问题。您只是开始以自己的名义服务同样的客户时，商誉是否转给了您，取决于具体事实，官方指引对此没有定论。请保留一份转让日的书面估值。

我取得资产或现金时要缴什么税？

公司清算或终止业务时，您取得的现金和资产价值中，超过返还给您的实缴资本的部分，视同股息（第 84(2) 款）。清算时，每项资产对您的成本是其公平市价（第 69(5) 款）；就资本成本折旧扣除而言，设备、车辆和商誉从您作为独资经营者第一年所示的调整后成本开始计算（第 13(7)(e) 段）。

除非公司将其指定为合资格股息，否则您要按 15% 的加成比例报告股息，并可申请股息税额抵免（CRA：12000 行）。您借给公司的真实贷款获得还款，不是股息。如果您欠公司钱，详见股东贷款。股份本身的收益或亏损，详见关闭加拿大公司。

如果公司没有缴清其税款，包括这次转让产生的税，CRA 可以随时向您核定，金额以您取得的价值超过您所付金额的部分为限（第 160 条；《消费税法》第 325 条）。

业务转给我时要缴 GST/HST 吗？

如果公司已注册 GST/HST，就要缴，除非您和公司通过 GST44 表共同选择不适用 GST/HST。作出这项选择，要求您取得经营业务所需财产中至少 90% 的部分（CRA）。如果公司已注册，只有您也已注册，才能作这项选择（第 167(1)(b) 段）。受让方（您）须在 涵盖该转让原本应产生税款的首份 GST/HST 申报表的截止日 之前提交。它不涵盖公司提供的服务，也不涵盖公司租给您或授权您使用的财产（《消费税法》第 167 条）。

没有这项选择时，已注册的公司要对其转让的应税资产收取 GST/HST，但您接手全部或几乎全部业务时，价款中属于商誉的部分不收取（第 167.1 条）；未注册的小供应商不收取（第 166 条）。如果您已注册，并且主要在业务中使用这些资产，一般可以把这笔税作为进项税抵免申请退回（第 169 条；第 199(2) 款）。在您和您的公司之间，当价格较低时，税一般按公平市价计算，除非您是登记人，且取得资产只用于商业活动（第 155 条）。如果公司关闭 GST/HST 账户时仍持有业务财产，CRA 视同公司已出售这些财产并收取了税款（CRA：关闭您的账户）。

您起初可能不是小供应商：您控制公司期间，公司前四个日历季度的应税销售额，要与您的应税销售额合并，计入 $30,000 的限额（第 148(1) 款；第 127(2) 款）。关于公司的最终申报表，详见关闭 GST/HST 账户。

退出公司要按什么顺序做？

先估值，再注册，在同一天转让，然后关闭公司的账户。每一步都取决于上一步。

1. 为业务估值。取得每项资产和商誉的带日期的公平市价。
2. 两边的税都算一遍。公司的追回和收益、您的股息，以及让公司休眠是否更省钱。
3. 在转让日之前以自己的名义注册：商业号码，以及需要时的 GST/HST 和工资账户。
4. 处理公司这边的事务。收回应收款，付清账单，补报任何缺漏的税表。
5. 在同一天完成转让。转移资产，转让或重新签署合同和租约，如适用则签署 GST44 表，并通知客户向您付款。出售或实物股息可以在那一天完成。清算分配要等待：CRA 要求在其签发清缴证明（TX19 表）之后才开始分配，而清缴证明需要最后一份 T2 的评税通知，所以第 6 步和第 7 步要先做。未取得清缴证明就分配的人，可能要对公司未缴的税款承担个人责任，最高以所分配的价值为限（第 159 条；CRA：T2 指南）。
6. 办结公司的工资和 GST/HST。提交最终税表并关闭这些账户。董事可能要对公司未汇缴的工资扣缴款和 GST/HST 承担个人责任，CRA 可在他们不再担任董事后 两年 内追究（第 227.1 条；《消费税法》第 323 条）。
7. 提交公司的 T2：转让当年的税表须在年末后的 六个月 内提交。
8. 如果不保留公司，就解散它。联邦公司只有在财产已分配、债务已清偿后才能解散，加拿大公司局不收取证书费用（加拿大公司局）。省级公司遵循各自的登记处规则。

关闭加拿大公司涵盖清缴证明和第 6 步至第 8 步。

重新以独资经营者身份开业，要注册什么？

如果需要 GST/HST、工资或其他项目账户，要以自己的名义取得商业号码和项目账户（CRA：您是否需要商业号码），如果您所在省要求，还要注册商业名称。在大多数情况下，公司的账户关闭，您另行注册新账户；公司改为独资经营时，CRA 要求您致电其企业咨询热线（CRA：法律身份变更）。

我作为独资经营者的第一年怎么报？

从您开始经营业务之日起，在个人税表上使用 T2125 表。自雇人士一般采用 12 月 31 日作为年末，第一个会计期间可以短于十二个月（CRA：会计期间）。

您接手的资产的资本成本折旧扣除，从公司税表上使用的价值开始，并因您与公司不是独立交易而作调整（第 13(7) 款；CRA：非独立交易）。

关于分期预缴税和自雇人士的退休金供款，详见自雇收入如何征税。

什么时候保留休眠的公司更划算？

当大部分价值是留存收益时，保留公司可能成本更低：公司可以分几年派息，而不是一次派完。当公司里所剩无几时，解散可能成本更低，因为保留的公司每年都要报 T2 和登记处申报。

示例

这些示例仅作说明，使用加元。

几乎没有资产的设计师

公司付清账单后有 C$5,000 现金和一台价值 C$800 的笔记本电脑。这台电脑成本 C$1,500，是其类别中唯一的资产，未折旧余额为 C$800，因此转让不产生追回。实缴资本为 C$100。清算时，设计师取得 C$5,800 的现金和财产；其中 C$5,700 视同股息，设计师按加成金额申报，并申请股息税额抵免。公司提交最后一份 T2 并解散。设计师第二天开始使用 T2125 表。就资本成本折旧扣除而言，这台笔记本电脑的资本成本是 C$1,500，其中 C$700 视为已经申请过，因此从 C$800 开始计算扣除。

拥有工作卡车的承包商

公司的工作卡车不是乘用车，成本 C$45,000，未折旧余额 C$20,000，价值 C$30,000。它是该类别中唯一的资产。把它转给承包商，公司有 C$10,000 的追回。没有资本收益，因为 C$30,000 低于 C$45,000 的成本。如果承包商支付 C$30,000，他购买时没有收入；这 C$30,000 留在公司里，付出时按股息征税。如果公司已注册 GST/HST，它还要对这 C$30,000 收取 GST/HST，除非卡车随业务的其余部分一起按 GST44 表选择转让；如果他已注册并主要在业务中使用卡车，可以把这笔税作为进项税抵免申请退回。如果卡车改为清算时分配，其 C$30,000 的价值计入他的视同股息。无论哪种方式，他的资本成本都是 C$45,000，其中 C$15,000 视为已经申请过，因此他从 C$30,000 开始计算扣除。

有留存收益的顾问

公司持有 C$60,000 的税后利润，没有有价值的商誉或设备。这位顾问重新以独资经营者身份开业，并让公司休眠。

• 第 1 年：公司派发 C$20,000 股息，并提交 T2 和年度申报。
• 第 2 年：再派发 C$20,000 股息；申报事项相同。
• 第 3 年：清算时派发最后的 C$20,000；公司提交最后一份 T2 并解散。

如果在第 1 年就把全部 C$60,000 派完，整笔金额会和新业务收入一起落在一份个人税表上。如果新业务收入留有较低税档的空间，分几年派息会更有利，而且每多保留一年，就多一份 T2 和年度申报的成本。

您的情况不同？

• 公司持有留存收益、商誉，或已折旧的车辆和设备：在转出任何东西之前，先测算公司和个人的税，可借助公司税务服务。
• 您不确定改回去是否值得：详见独资经营还是公司。
• 您已准备好清算并解散：详见关闭加拿大公司。
• 公司从未报过 T2：转出任何东西之前，请先看从未申报的休眠公司，并获取公司税务服务。
• 登记处误将公司解散：详见恢复已解散的公司。
• 公司拥有房地产：把它转出同样是按公平市价处置；详见公司持有的出租房，并获取公司税务服务。
• 业务在魁北克：魁北克自行管理公司所得税（CRA），所以公司还有魁北克的税表要结清；详见如何在魁北克设立公司，并获取公司税务服务。
• 业务在阿尔伯塔省：阿尔伯塔省同样自行管理公司所得税：在该省有常设机构的公司，每年都要提交阿尔伯塔省税表（AT1），包括最后一年（阿尔伯塔省）；可借助公司税务服务。
• 您通过公司为客户工作，而客户原本会是您的雇主：这可能构成个人服务业务，其收入不能享受小企业扣除（第 125(7) 款）。详见个人服务业务。
• 您更愿意把业务卖给别人：详见出售您的业务。
• 您以后可能再次设立公司：详见独资经营转为公司清单。