Redevenir entreprise individuelle après une société au Canada

Puis-je redevenir une entreprise individuelle après avoir constitué une société?

Pas directement. Une société est une personne morale distincte; elle ne peut donc pas être convertie en vous. Revenir en arrière signifie que vous exploitez l'entreprise à votre nom et sortez de la société tout ce dont l'entreprise a besoin : équipement, véhicules, contrats, liste de clients et son achalandage. L'ARC (l'Agence du revenu du Canada) traite le passage de société à entreprise individuelle comme un changement de statut juridique : dans la plupart des cas, les anciens comptes sont fermés et de nouveaux sont ouverts à votre nom.

La règle fiscale qui fait le coût : il n'existe aucun roulement libre d'impôt de sortie d'une société. Les biens qui passent de la société à vous sont généralement considérés comme aliénés à leur juste valeur marchande (Loi de l'impôt sur le revenu, art. 69).

Une petite société avec un peu d'argent et un ordinateur portable peut être simple lorsque ses déclarations sont produites et que rien n'est dû de part et d'autre. Ces éléments exigent un jugement professionnel :

• Simplement changer de facturation : facturer les mêmes clients à votre nom laisse les actifs et l'argent de la société dans celle-ci, et elle continue de produire une T2. La question de savoir si son achalandage vous est passé dépend des faits.
• L'achalandage : les clients, les contrats et un nom bâtis dans la société ont de la valeur, mais généralement peu de coût fiscal.
• Les véhicules et l'équipement amortis : la valeur au-delà du solde non amorti (fraction non amortie du coût en capital, ou FNACC) revient dans le revenu de la société.
• Les bénéfices non répartis : les retirer tous en une seule année met un gros dividende dans une seule déclaration personnelle.
• Les membres de la famille qui détiennent des actions : leur part du dividende de liquidation peut être imposée au taux le plus élevé comme revenu fractionné (art. 120.4).
• Les autres actionnaires, l'argent que vous devez à la société, les déclarations non produites, ou une entreprise au Québec.

Puis-je revenir en arrière sans fermer la société?

Oui. Vous pouvez cesser d'utiliser la société et la garder, la garder pour détenir de l'argent ou des placements, ou la liquider et la dissoudre. Quel que soit votre choix, la sortie des actifs de l'entreprise est quand même imposée comme ci-dessus; garder la société permet seulement à l'argent et aux bénéfices non répartis d'y rester.

Toutes les sociétés, y compris les sociétés inactives, doivent produire une T2 pour chaque année d'imposition, même sans impôt à payer, dans les six mois suivant chaque fin d'exercice (ARC : guide T2). Pour le dépôt au registre, voir déclarations annuelles des sociétés. Pour la distribution des bénéfices non répartis, les certificats de décharge et les déclarations finales en détail, voir fermer une société canadienne.

Existe-t-il un roulement libre d'impôt de sortie d'une société, comme l'article 85 à l'entrée?

Non. L'article 85 vous permet de transférer des biens à une société canadienne imposable à un montant choisi (art. 85(1)); il n'a pas de version inverse pour une société qui transfère des biens à un particulier. Vous et une société que vous contrôlez êtes liés; vous avez donc un lien de dépendance (art. 251). Cela fait intervenir les règles de la juste valeur marchande.

Pour le mouvement inverse, voir transférer une entreprise dans une société.

Quel impôt la société paie-t-elle quand les actifs de l'entreprise sortent?

La société déclare chaque actif comme vendu à sa juste valeur marchande dans sa T2 de l'année du transfert, qui est la T2 finale si elle est dissoute. L'impôt dépend de l'actif.

Un gain en capital est inclus dans le revenu au taux d'inclusion de 50 %. Dans une société privée sous contrôle canadien, un gain en capital imposable est imposé comme revenu de placement, et non au taux des petites entreprises (art. 123.3), et une partie de cet impôt est remboursée lorsque la société verse des dividendes imposables (art. 129). La partie non imposable est ajoutée au compte de dividendes en capital de la société (art. 89(1)); la verser en franchise d'impôt exige un choix que la société produit sur le formulaire T2054 au plus tard le jour où le dividende devient payable ou, si c'est plus tôt, est payé pour la première fois (art. 83(2)); voir fermer une société canadienne.

Les pertes inutilisées appartiennent à la société. Elles peuvent réduire ce revenu dans sa T2 (art. 111), mais elles ne peuvent pas passer à votre déclaration personnelle.

L'importance de l'achalandage d'une entreprise d'une seule personne est une question d'évaluation. La question de savoir si l'achalandage vous passe lorsque vous commencez simplement à servir les mêmes clients à votre nom dépend des faits, et les directives officielles ne la règlent pas. Conservez une évaluation écrite à la date du transfert.

Quel impôt dois-je payer quand je reçois les actifs ou l'argent?

À la liquidation ou à la cessation de l'entreprise de la société, l'argent et la valeur des actifs que vous recevez au-delà du capital versé qui vous est remboursé constituent un dividende réputé (art. 84(2)). À la liquidation, votre coût de chaque actif est sa juste valeur marchande (art. 69(5)); pour la déduction pour amortissement, l'équipement, les véhicules et l'achalandage partent du coût rajusté indiqué sous votre première année d'entreprise individuelle (art. 13(7)e)).

Sauf si la société le désigne comme dividende déterminé, vous déclarez le dividende majoré de 15 % et pouvez demander le crédit d'impôt pour dividendes (ARC : ligne 12000). Le remboursement d'un véritable prêt que vous avez consenti à la société n'est pas un dividende. Si vous devez de l'argent à la société, voir prêts aux actionnaires. Le gain ou la perte sur les actions elles-mêmes est traité dans fermer une société canadienne.

Si la société laisse son impôt impayé, y compris l'impôt sur ce transfert, l'ARC peut vous cotiser à tout moment, jusqu'à concurrence de la valeur que vous avez reçue au-delà de ce que vous avez payé (art. 160; Loi sur la taxe d'accise, art. 325).

La TPS/TVH s'applique-t-elle quand l'entreprise passe à moi?

Oui, si la société est inscrite à la TPS/TVH, sauf si vous et la société faites conjointement le choix, sur le formulaire GST44, de n'appliquer aucune TPS/TVH. Le choix exige que vous acquériez au moins 90 % des biens nécessaires à l'exploitation de l'entreprise (ARC). Si la société est inscrite, le choix n'est possible que si vous l'êtes aussi (art. 167(1)b)). Le destinataire (vous) le produit au plus tard, soit la date d'échéance de sa première déclaration de TPS/TVH portant sur la taxe qui serait autrement exigible lors du transfert. Il ne couvre pas les services que la société fournit ni les biens qu'elle vous loue ou vous concède sous licence (Loi sur la taxe d'accise, art. 167).

Sans le choix, une société inscrite facture la TPS/TVH sur les actifs imposables qu'elle transfère, mais pas sur la partie du prix correspondant à l'achalandage lorsque vous reprenez la totalité ou la presque totalité de l'entreprise (art. 167.1); un petit fournisseur non inscrit ne la facture pas (art. 166). Si vous êtes inscrit et utilisez les actifs principalement dans l'entreprise, vous pouvez généralement récupérer cette taxe comme crédit de taxe sur les intrants (art. 169; art. 199(2)). Entre vous et votre société, la taxe porte généralement sur la juste valeur marchande lorsque le prix est inférieur, sauf si vous êtes un inscrit qui acquiert les actifs seulement pour ses activités commerciales (art. 155). Si la société ferme son compte de TPS/TVH alors qu'elle détient encore des biens d'entreprise, l'ARC la traite comme si elle avait vendu ces biens et perçu la taxe (ARC : fermer votre compte).

Vous pourriez ne pas être un petit fournisseur au début : tant que vous contrôlez la société, ses ventes taxables des quatre trimestres civils précédents comptent avec les vôtres pour la limite de 30 000 $ (art. 148(1); art. 127(2)). Pour les déclarations finales de la société, voir fermer un compte de TPS/TVH.

Dans quel ordre démanteler?

D'abord l'évaluation, puis l'inscription, le transfert à une seule date, puis la fermeture des comptes de la société. Chaque étape dépend de la précédente.

1. Évaluez l'entreprise. Obtenez une juste valeur marchande datée de chaque actif et de l'achalandage.
2. Calculez l'impôt dans les deux sens. La récupération et les gains de la société, votre dividende, et si garder la société inactive coûte moins cher.
3. Inscrivez-vous à votre nom en amont de la date du transfert : numéro d'entreprise, comptes de TPS/TVH et de paie au besoin.
4. Réglez le côté de la société. Encaissez ses comptes clients, payez ses factures et produisez toute déclaration manquante.
5. Transférez à une seule date. Déplacez les actifs, cédez ou signez de nouveau les contrats et les baux, signez le formulaire GST44 s'il s'applique, et dites aux clients de vous payer. Une vente ou un dividende en nature peut avoir lieu à cette date. Une distribution de liquidation attend : l'ARC dit de ne commencer à distribuer qu'après qu'elle a délivré un certificat de décharge (formulaire TX19), qui exige l'avis de cotisation de la T2 finale; les étapes 6 et 7 viennent donc d'abord. Quiconque distribue sans certificat peut être personnellement responsable de l'impôt impayé de la société jusqu'à concurrence de la valeur distribuée (art. 159; ARC : guide T2).
6. Terminez la paie et la TPS/TVH de la société. Produisez les déclarations finales et fermez ces comptes. Les administrateurs peuvent être personnellement responsables des retenues sur la paie et de la TPS/TVH que la société n'a pas versées, et l'ARC peut les poursuivre pendant deux ans après qu'ils cessent d'être administrateurs (art. 227.1; Loi sur la taxe d'accise, art. 323).
7. Produisez la T2 de la société pour l'année du transfert, dans les six mois suivant sa fin d'exercice.
8. Dissolvez, si vous ne la gardez pas. Une société fédérale ne peut être dissoute qu'après la distribution de ses biens et le règlement de ses dettes, et Corporations Canada ne perçoit aucuns frais pour le certificat (Corporations Canada). Une société provinciale suit son propre registre.

Fermer une société canadienne traite de la décharge et des étapes 6 à 8.

Que dois-je enregistrer pour redémarrer comme entreprise individuelle?

Un numéro d'entreprise et des comptes de programme à votre nom si vous avez besoin d'un compte de TPS/TVH, de paie ou d'un autre programme (ARC : avez-vous besoin d'un numéro d'entreprise), plus un nom commercial si votre province l'exige. Dans la plupart des cas, les comptes de la société sont fermés et vous en ouvrez de nouveaux; l'ARC demande d'appeler sa ligne de renseignements aux entreprises pour un changement de société à entreprise individuelle (ARC : changement de statut juridique).

Comment ma première année d'entreprise individuelle est-elle déclarée?

Sur le formulaire T2125 avec votre déclaration personnelle, à compter du jour où vous commencez à exploiter l'entreprise. Les travailleurs autonomes utilisent généralement une fin d'exercice au 31 décembre, et une première période d'exercice peut être de moins de douze mois (ARC : période d'exercice).

La déduction pour amortissement sur les actifs que vous avez repris part de la valeur utilisée dans la déclaration de la société, rajustée parce que vous et la société avez un lien de dépendance (art. 13(7); ARC : opérations avec lien de dépendance).

Pour les acomptes provisionnels et les cotisations de retraite des travailleurs autonomes, voir comment le revenu de travail autonome est imposé.

Quand est-il moins coûteux de garder la société inactive?

La garder peut coûter moins cher lorsque la majeure partie de la valeur est constituée de bénéfices non répartis : elle peut verser des dividendes sur plusieurs années plutôt qu'en une seule. La dissoudre peut coûter moins cher lorsqu'il reste peu de choses à l'intérieur, parce qu'une société conservée produit une T2 et une déclaration au registre chaque année.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration, en dollars canadiens.

Une designer avec presque rien à l'intérieur

La société a 5 000 $ CA d'argent après avoir payé ses factures et un ordinateur portable de 800 $ CA. L'ordinateur a coûté 1 500 $ CA, est le seul actif de sa catégorie et a un solde non amorti de 800 $ CA; son transfert ne crée donc aucune récupération. Le capital versé est de 100 $ CA. À la liquidation, la designer reçoit 5 800 $ CA d'argent et de biens; 5 700 $ CA sont un dividende réputé, qu'elle déclare majoré, avec le crédit d'impôt pour dividendes. La société produit sa T2 finale et est dissoute. La designer commence un T2125 le lendemain. Pour la déduction pour amortissement, le coût en capital de l'ordinateur est de 1 500 $ CA, dont 700 $ CA sont traités comme déjà demandés; les déductions partent donc de 800 $ CA.

Un entrepreneur avec une camionnette de travail

La camionnette de travail de la société, qui n'est pas un véhicule de tourisme, a coûté 45 000 $ CA, a un solde non amorti de 20 000 $ CA et vaut 30 000 $ CA. C'est le seul actif de sa catégorie. Son transfert à l'entrepreneur donne à la société 10 000 $ CA de récupération. Il n'y a aucun gain en capital, car 30 000 $ CA est sous le coût de 45 000 $ CA. Si l'entrepreneur paie 30 000 $ CA, il n'a aucun revenu tiré de l'achat; les 30 000 $ CA restent ensuite dans la société et sont imposés comme dividende lorsqu'ils sont versés. Si la société est inscrite à la TPS/TVH, elle facture aussi la TPS/TVH sur les 30 000 $ CA, sauf si la camionnette passe avec le reste de l'entreprise selon un choix du formulaire GST44; s'il est inscrit et utilise la camionnette principalement dans l'entreprise, il peut récupérer cette taxe comme crédit de taxe sur les intrants. Si la camionnette est plutôt distribuée à la liquidation, sa valeur de 30 000 $ CA compte dans son dividende réputé. Dans les deux cas, son coût en capital est de 45 000 $ CA, dont 15 000 $ CA sont traités comme déjà demandés; ses déductions partent donc de 30 000 $ CA.

Un consultant avec des bénéfices non répartis

La société détient 60 000 $ CA de bénéfices après impôt et aucun achalandage ni équipement de valeur. Le consultant redémarre comme entreprise individuelle et garde la société inactive.

• Année 1 : la société verse un dividende de 20 000 $ CA et produit sa T2 et sa déclaration annuelle.
• Année 2 : un autre dividende de 20 000 $ CA; les mêmes dépôts.
• Année 3 : un dernier montant de 20 000 $ CA à la liquidation; la société produit sa T2 finale et est dissoute.

Verser les 60 000 $ CA en entier l'année 1 mettrait le tout dans une seule déclaration personnelle, en plus du revenu de la nouvelle entreprise. L'étalement aide lorsque ce revenu laisse de la place dans les tranches inférieures, et chaque année de plus coûte une T2 et une déclaration annuelle.

Votre situation est différente?

• La société détient des bénéfices non répartis, de l'achalandage ou des véhicules et de l'équipement amortis : modélisez l'impôt de la société et l'impôt personnel avant tout transfert, avec l'aide en fiscalité des sociétés.
• Vous n'êtes pas certain que le retour en arrière en vaille la peine : voir entreprise individuelle ou société.
• Vous êtes prêt à liquider et à dissoudre : voir fermer une société canadienne.
• La société n'a jamais produit ses T2 : voir société inactive qui n'a jamais produit avant tout transfert, et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Le registre a dissous la société par erreur : voir rétablir une société dissoute.
• La société possède un immeuble : le sortir est aussi une aliénation à la juste valeur marchande; voir bien locatif dans une société et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• L'entreprise est au Québec : le Québec administre son propre impôt sur le revenu des sociétés (ARC); la société a donc aussi des déclarations du Québec à fermer; voir comment constituer une société au Québec et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• L'entreprise est en Alberta : l'Alberta administre aussi son propre impôt sur le revenu des sociétés : une société qui y a un établissement stable produit une déclaration de l'Alberta (AT1) pour chaque année, y compris la dernière (Alberta); obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Vous travaillez par la société pour un client qui serait autrement votre employeur : il peut s'agir d'une entreprise de services personnels (ESP), dont le revenu n'a droit à aucune déduction accordée aux petites entreprises (art. 125(7)). Voir entreprise de services personnels.
• Vous préférez vendre l'entreprise à quelqu'un d'autre : voir vendre votre entreprise.
• Vous constituerez peut-être une société de nouveau plus tard : voir la liste de contrôle de l'entreprise individuelle à la société.