加拿大公司改回獨資經營：稅務成本與步驟

我可以把公司改回獨資經營嗎？

不能直接改。公司是獨立的法律主體，無法轉換成您個人。改回去的做法是：您以自己的名義開始經營業務，並把業務所需的東西從公司轉出來，包括設備、車輛、合約、客戶名單及其商譽。CRA 把公司改為獨資經營視為法律地位變更：多數情況下，舊帳戶會關閉，並以您的名義開設新帳戶。

決定成本的稅務規則是：從公司轉出沒有免稅的遞延安排。從公司轉給您的財產，一般視為按公平市價處置（《所得稅法》第 69 條）。

只有少量現金和一台筆記型電腦的小公司，在稅表都已提交、雙方都不欠稅的情況下，處理起來可以很簡單。以下情況則需要專業判斷：

• 只是改用自己的名義開發票：以您自己的名義向同一批客戶收款，公司的資產和現金仍留在公司內，公司還得繼續提交 T2。商譽有沒有轉到您名下，要看具體事實。
• 商譽：在公司內建立起來的客戶、合約和名稱有價值，但通常稅務成本不高。
• 已折舊的車輛和設備：價值超過未折舊餘額（未折舊資本成本，即 UCC）的部分，要重新計入公司的收入。
• 留存收益：在一年內全部取出，會令一大筆股息落在一份個人稅表上。
• 持有股份的家庭成員：他們分得的清算股息，可能按分割收入以最高稅率課稅（第 120.4 條）。
• 其他股東、您欠公司的款項、未提交的稅表，或在魁北克省的業務。

不關閉公司，也能改回去嗎？

可以。您可以不再使用公司但保留它，也可以保留它來持有現金或投資，或者清算並註銷。無論選哪一種，把業務資產轉出仍然要按上述方式課稅；保留公司只是讓現金和留存收益可以繼續留在公司內。

所有公司，包括不活躍的公司，即使無稅可繳，每個稅務年度都必須在年度終結後 六個月 內提交 T2（CRA：T2 指南）。關於登記處的申報，請見公司年度申報。關於分配留存收益、清稅證明和最後稅表的完整說明，請見關閉加拿大公司。

有沒有像第 85 條（轉入公司）那樣、從公司轉出的免稅遞延安排？

沒有。第 85 條讓您按選定的金額把財產轉給應課稅的加拿大公司（第 85(1) 條）；公司把財產轉給個人時，並沒有相反的版本。您與您控制的公司是關聯人士，所以彼此不屬於公平交易（第 251 條）。這樣就適用公平市價規則。

反向的操作，請見把業務轉入公司。

業務資產轉出時，公司要繳什麼稅？

公司在轉讓當年的 T2 上，把每項資產按公平市價出售申報；如果公司註銷，那就是最後一份 T2。稅額取決於資產類型。

資本利得按 50% 的計入比率計入收入。在加拿大控股私營公司（CCPC）內，應稅資本利得按投資收入課稅，而不是適用小企業稅率（第 123.3 條），公司派發應稅股息時，部分稅款會退還（第 129 條）。不應稅的部分會記入公司的資本股息帳戶（第 89(1) 條）；要免稅派發這筆款項，公司須在股息應付當日，或首次支付當日（以較早者為準）之前，以 T2054 表提交選擇（第 83(2) 條）；請見關閉加拿大公司。

未使用的虧損屬於公司。它們可以在公司的 T2 上抵減這筆收入（第 111 條），但不能轉到您的個人稅表。

一人業務有多少商譽，屬於估值問題。當您只是改以自己的名義服務同一批客戶時，商譽是否轉給了您，要看具體事實，官方指引對此也沒有定論。請保留一份截至轉讓日的書面估值。

我收到資產或現金時要繳什麼稅？

公司清算或終止業務時，您收到的現金和資產價值超過返還給您的實繳資本的部分，視同股息（第 84(2) 條）。清算時，您取得每項資產的成本是其公平市價（第 69(5) 條）；就資本成本免稅額而言，設備、車輛和商譽以您第一個獨資經營年度所列的調整後成本為起點（第 13(7)(e) 條）。

除非公司指定為合資格股息，您須按 15% 的比率將股息調高後申報，並可申請股息稅抵免（CRA：第 12000 行）。您償還自己借給公司的真實貸款，不算股息。如果您欠公司錢，請見股東貸款。股份本身的收益或虧損，請見關閉加拿大公司。

如果公司沒有繳納稅款，包括這次轉讓產生的稅款，CRA 可以隨時向您評稅，金額以您收到的價值超過您支付的部分為限（第 160 條；《消費稅法》第 325 條）。

業務轉給我時，要繳 GST/HST 嗎？

要，只要公司已登記 GST/HST，除非您和公司在 GST44 表上共同選擇不適用 GST/HST。作出這項選擇，要求您取得經營業務所需財產的至少 90%（CRA）。如果公司已登記，只有您也已登記，才能作出該選擇（第 167(1)(b) 條）。由承受方（您）在 其首份涵蓋因轉讓而本應產生稅款的 GST/HST 稅表的截止日期 之前提交。這項選擇不涵蓋公司提供的服務，也不涵蓋公司租賃或授權給您的財產（《消費稅法》第 167 條）。

沒有作出選擇的話，已登記的公司須對其轉讓的應稅資產收取 GST/HST，但您接管全部或幾乎全部業務時，價款中屬於商譽的部分除外（第 167.1 條）；未登記的小供應商則不收取（第 166 條）。如果您已登記且主要在業務中使用這些資產，一般可以申請進項稅抵免，把這筆稅款收回（第 169 條；第 199(2) 條）。在您與您的公司之間，價格低於公平市價時，一般按公平市價計稅，除非您是已登記人士且取得資產只用於商業活動（第 155 條）。如果公司在仍持有業務財產時關閉 GST/HST 帳戶，CRA 會視為公司出售了這些財產並收取了稅款（CRA：關閉帳戶）。

您一開始可能不是小供應商：在您控制公司期間，公司前四個日曆季度的應稅銷售額，要與您自己的合併計算，用來對照 $30,000 的限額（第 148(1) 條；第 127(2) 條）。關於公司最後的申報表，請見關閉 GST/HST 帳戶。

解除公司應按什麼順序進行？

先估值，再登記，在同一日期轉讓，然後關閉公司的各個帳戶。每一步都取決於前一步。

1. 為業務估值。為每項資產和商譽取得某一日期的公平市價。
2. 兩邊的稅都算出來。包括公司的折舊追回和收益、您的股息，以及保持公司休眠是否更省。
3. 在轉讓日之前，以自己的名義登記：企業號碼，以及需要的話，GST/HST 和工資帳戶。
4. 處理好公司那邊的事。收回應收款、付清帳單，並提交任何缺漏的稅表。
5. 在同一日期轉讓。轉移資產，轉讓或重新簽訂合約和租約，如適用則簽署 GST44 表，並通知客戶改向您付款。出售或實物股息可以在該日辦理。清算分配則要等待：CRA 表示，要等它簽發清稅證明（TX19 表）之後才能開始分配，而簽發清稅證明需要最後一份 T2 的評稅通知書，所以第 6 和第 7 步要先做。沒有清稅證明就進行分配的人，可能要對公司未繳的稅款承擔個人責任，金額以所分配的價值為限（第 159 條；CRA：T2 指南）。
6. 結清公司的工資和 GST/HST。提交最後的稅表並關閉這些帳戶。董事可能要對公司沒有匯繳的工資扣除款項和 GST/HST 承擔個人責任，CRA 可以在其不再擔任董事後的 兩年 內追究（第 227.1 條；《消費稅法》第 323 條）。
7. 提交公司的 T2：涵蓋轉讓當年，在年度終結後 六個月 內提交。
8. 如果不保留公司，就註銷。聯邦公司必須在財產分配完畢、債務清償之後才能註銷，加拿大企業署簽發證書不收費（加拿大企業署）。省公司則依其所屬登記處的規定辦理。

關閉加拿大公司涵蓋清稅證明和第 6 至 8 步。

我要登記什麼才能重新以獨資經營者身份經營？

如果您需要 GST/HST、工資或其他計劃帳戶，須以自己的名義取得企業號碼和計劃帳戶（CRA：您需要企業號碼嗎），如果所在省要求，還要有商業名稱。多數情況下，公司的帳戶會關閉，您再登記新的；對於由公司改為獨資經營的變更，CRA 要求您致電其企業查詢專線（CRA：法律地位變更）。

我的第一個獨資經營年度如何申報？

從您開始經營業務之日起，隨個人稅表以 T2125 表申報。自僱人士一般使用 12 月 31 日為年結，第一個會計期間可以短於十二個月（CRA：會計期間）。

您接管的資產，其資本成本免稅額以公司稅表上使用的價值為起點，並因您與公司不屬於公平交易而作出調整（第 13(7) 條；CRA：非公平交易）。

關於分期預繳稅和自僱退休金供款，請見自僱收入如何課稅。

什麼時候保留休眠公司更省錢？

當大部分價值是留存收益時，保留公司可能成本較低：公司可以分多年派發股息，而不是一次派完。當公司內所剩無幾時，註銷可能更省，因為保留的公司每年都要提交 T2 和登記處的申報。

舉例

以下舉例僅作說明，金額以加元計。

公司內幾乎沒有資產的設計師

公司付清帳單後有 C$5,000 現金和一台價值 C$800 的筆記型電腦。這台電腦成本為 C$1,500，是其類別中唯一的資產，未折舊餘額為 C$800，所以轉讓時沒有折舊追回。實繳資本為 C$100。清算時，設計師收到 C$5,800 的現金和財產；其中 C$5,700 視同股息，設計師將其調高後申報，並申請股息稅抵免。公司提交最後的 T2 並註銷。設計師第二天開始使用 T2125 表。就資本成本免稅額而言，這台電腦的資本成本是 C$1,500，其中 C$700 視為已申請，所以從 C$800 起計算免稅額。

有工作貨車的承包人

公司的工作貨車不是乘用車，成本為 C$45,000，未折舊餘額為 C$20,000，價值 C$30,000。它是其類別中唯一的資產。把它轉給承包人，公司有 C$10,000 的折舊追回。由於 C$30,000 低於 C$45,000 的成本，沒有資本利得。如果承包人支付 C$30,000，他的購買不產生收入；這筆 C$30,000 留在公司，日後付出時按股息課稅。如果公司已登記 GST/HST，還要對這 C$30,000 收取 GST/HST，除非貨車依 GST44 表選擇隨其餘業務一併轉讓；如果他已登記且主要在業務中使用貨車，可以申請進項稅抵免，把這筆稅款收回。如果貨車改為在清算時分配，其 C$30,000 的價值計入他的視同股息。無論哪種方式，他的資本成本都是 C$45,000，其中 C$15,000 視為已申請，所以他的免稅額從 C$30,000 起計算。

有留存收益的顧問

公司持有 C$60,000 稅後利潤，沒有有價值的商譽或設備。顧問重新以獨資經營者身份開始，並保持公司休眠。

• 第 1 年：公司派發 C$20,000 股息，並提交 T2 和年度申報。
• 第 2 年：再派發 C$20,000 股息；提交的申報相同。
• 第 3 年：清算時派發最後的 C$20,000；公司提交最後的 T2 並註銷。

如果在第 1 年就把全部 C$60,000 派發，整筆金額都會落在一份個人稅表上，再加上新業務的收入。如果新業務的收入讓較低稅率級距還有空間，分年派發就有利，但每多一年，就多一份 T2 和年度申報的成本。

您的情況不同嗎？

• 公司持有留存收益、商譽，或已折舊的車輛和設備：在轉移任何東西之前，先找公司稅務協助推算公司和個人的稅。
• 您不確定改回去是否值得：請見獨資經營還是公司。
• 您準備好清算並註銷：請見關閉加拿大公司。
• 公司從未提交 T2：轉移任何東西之前，請先見從未申報的休眠公司，並尋求公司稅務協助。
• 登記處誤將公司註銷：請見恢復已註銷的公司。
• 公司擁有不動產：把它轉出也是按公平市價處置；請見公司持有的出租物業，並尋求公司稅務協助。
• 業務在魁北克省：魁北克省自行徵收公司所得稅（CRA），所以公司還有魁北克省的稅表需要結清；請見如何在魁北克省註冊成立公司，並尋求公司稅務協助。
• 業務在艾伯塔省：艾伯塔省也自行徵收公司所得稅：在該省設有常設機構的公司，每年都要提交艾伯塔省稅表（AT1），包括最後一年（艾伯塔省）；請尋求公司稅務協助。
• 您透過公司為一位客戶工作，而該客戶本來會是您的雇主：這可能屬於個人服務業務，其收入不能享受小企業扣除（第 125(7) 條）。請見個人服務業務。
• 您寧願把業務賣給別人：請見出售您的業務。
• 您日後可能再次註冊成立公司：請見獨資經營者改為公司清單。