加拿大公司注册流程：联邦还是省，分步详解

在加拿大怎么注册公司？

注册公司的做法是：向联邦或省的注册机构提交公司章程，然后对由此成立的公司做好组织事项。联邦注册有五个提交步骤：给公司起名、拟定公司章程、填写注册办公地址和首任董事、申报重大控制人，然后在网上提交并支付 $200（加拿大公司局；费用）。随后还有三步：做好公司组织事项、在所在省和 CRA 登记，以及办理第一年的各项申报。

只有一位业主、只在一个省经营的业务，通常比较简单。以下情况要多加留意：创办人住在加拿大境外（联邦法律对董事居住地的规定）、有两位或更多创办人（股份如何分配、转让限制）、要把现有业务或资产转入公司，或公司要在多个省经营。

开始前请准备好：拟用的公司名，或决定用编号公司；公司经营所在的省；每位董事的姓名、地址，以及是否为加拿大居民（居住在加拿大的公民或永久居民）；能可靠收到邮件的注册办公地址；谁认购哪些股份、付多少钱；计划采用的财政年度年末；以及持有 25% 或以上表决权或股份价值、或实际控制公司的每个人的出生日期、国籍、税务居住地和家庭住址。

开始之前：该不该注册公司，谁可以注册？

注册公司是否划算，取决于您的收入和计划；请参阅独资经营还是公司。根据联邦法律，一个或多个个人或公司都可以发起设立公司；个人须年满 18 岁，没有被宣告无行为能力，也没有破产（《加拿大商业公司法》第 5 条）。

第 5 条没有对发起人的国籍或居住地设限。居住地的规定针对董事（第 4 步）；新移民和身在境外的人请阅读以新移民或非居民身份在加拿大注册公司。

第 1 步：应该注册联邦公司还是省公司？

联邦公司取得的名称可在加拿大全国使用，但仍须在每个有业务的省或地区登记，包括其所在的本省。省公司在本省注册，以后拓展到其他省时，再到该省登记（加拿大公司局；BC 省示例）。

联邦或省注册并不决定公司的所得税税率。什么算在某个省“经营业务”，以及完整对比，见联邦还是省注册。

第 2 步：用名称还是编号？需要 NUANS 报告吗？

编号公司名由注册机构分配，不需要查名；有名称的公司名必须获得批准。联邦编号公司名的样子是“12345678 Canada Inc.”，公司可以另用其他商业名称经营（加拿大公司局）。

联邦有名称的公司名一经批准，就拥有在加拿大全国使用该名称的法定权利。商业名称、发票和日后改名的问题，见有名称还是编号公司。

第 3 步：公司章程里写什么？

公司章程确定公司的结构：股份类别、董事人数、股份转让的限制，以及对业务范围的限制。联邦注册可选基本章程或自定义章程（加拿大公司局）。

多数小型公司的章程都限制股份转让，每张股票也必须注明这一限制（下一步）。章程里规定的董事人数，日后要改就必须修改章程（董事）。有两位创办人、或配偶子女要当股东的，应先确定股份类别：见注册公司时的股份类别。

第 4 步：注册办公地址和首任董事

联邦公司必须始终在公司章程指定的省内设有注册办公地址（《加拿大商业公司法》第 19 条）。公司的记录存放在那里，法律文件送达那里，寄到那里的文件在法律上视为已经收到，所以请选一个有人固定收信的地址（加拿大公司局）。年度申报提醒会寄到这个地址或档案中的其他地址，除非您订阅了电子邮件提醒（下一步）。

每家公司至少要有一名董事。董事必须是个人，年满 18 岁，没有被宣告无行为能力，也没有破产；一个人可以同时担任唯一的董事、高级职员和股东（董事）。联邦公司的董事中，通常至少 25% 须为加拿大居民；董事少于四人时，至少一人须是。加拿大居民一般指通常居住在加拿大的加拿大公民或永久居民，所以仅持工作许可或学习许可住在加拿大不算（《加拿大商业公司法》第 2 条）。提交时要填写每位董事的姓名、地址和是否为加拿大居民。

担任董事有个人风险。公司未汇缴的工资代扣款和 GST/HST，董事要与公司共同承担责任，除非董事已尽到通情达理的谨慎人为防止违规所应尽的注意；董事卸任后，CRA 在 两年 内仍可向其追缴（《所得税法》第 227.1 条；《消费税法》第 323 条）。根据联邦法律，董事还须承担员工最长六个月的欠薪（《加拿大商业公司法》第 119 条）。找一位朋友只是为了满足居住地要求，这位朋友同样要承担这些风险。

注册办公地址以及董事的姓名和地址都是公开的，即使这个地址是住家。董事可以提供送达地址，代替住家地址（下一步）。各省自行规定董事要求：安大略省已取消董事居住要求（安大略省通告），BC 省注册处表示其法律没有董事居住要求（BC 省注册处），艾伯塔省已废除该规定，但要求有一位居住在艾伯塔省的送达代理人（《艾伯塔省商业公司法》第 20.1 条和第 105 条）。其他省的情况以及创办人没有居住身份的情况，请见以新移民或非居民身份在加拿大注册公司。

第 5 步：申报重大控制人，然后网上提交并付费

提交前，联邦公司要申报其重大控制人：即拥有、控制或指挥 25% 或以上表决权股份或按公平市价计算的股份的人，或不持股但实际控制公司的人（加拿大公司局）。每位重大控制人的登记内容有：法定全名、出生日期、国籍、税务居住国、家庭住址、不想公开家庭住址时的送达地址、成为重大控制人的日期，以及控制公司的方式。加拿大公司局会公布每位重大控制人的姓名、家庭住址（如提供了送达地址则公布送达地址）、日期和控制类型（公开披露）。

然后通过加拿大公司局的网上申报中心提交，并支付 $200。网上注册在一个工作日内处理；加急办理费用更高（费用）。您会收到公司注册证书，CRA 会自动给公司分配商业号码和公司所得税账户（CRA）。

公司必须保存重大控制人登记册，至少每年更新一次，并在得知变更后 15 天 内更新；变更须在 15 天 内向加拿大公司局申报（加拿大公司局）。自己提交与委托律师提交的比较，见自己注册还是请律师。

第 6 步：做好公司组织事项：内部规章、首批决议、股份和公司记录簿

注册证书让公司成立，但在按付款发行股份之前，没有人拥有这家公司。董事通过首次会议，或由全体董事签署书面决议，来完成公司的组织事项（下一步；董事）。

1. 制定内部规章，可以规定财政年度年末、银行安排和会议规则。股东在下次会议上确认。
2. 通过股票和公司记录的格式。
3. 通过发行股份的决议，并记入公司记录簿。
4. 收齐全部款项，再发行股份。股份必须已用金钱、财产或过往服务全额付清才能发行；股东本人或与其有关联关系的人所出具的期票，不算财产（《加拿大商业公司法》第 25 条）。
5. 给每位股东一张股票，注明公司名称、持有人，以及股份数量和类别。
6. 任命高级职员，办理银行开户，并开始建立重大控制人登记册。
7. 公司注册后 18 个月内，要召开首次股东大会，或由每位有表决权的股东签署书面决议代替，选举董事并确认内部规章（《加拿大商业公司法》第 133 条；第 142 条）。

常见的误区是提交公司章程后就停下了。只有股份以某人的名义发行，这个人才成为股东，所以在此之前，公司没有可以向其支付股息的股东。请见新公司的公司记录簿；如果您已经在网上提交了申请，请见网上注册之后。

第 7 步：在所在省登记并开通 CRA 账户

联邦公司要在每个有业务的省或地区登记。安大略省、新斯科舍省以及纽芬兰与拉布拉多省的登记，可能已经通过联邦申请办好（请向该省确认）；艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、萨斯喀彻温省和魁北克省的登记，要从加拿大公司局的合作服务开始（加拿大公司局）。

在 CRA 方面，联邦注册，以及在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、安大略省、萨斯喀彻温省或爱德华王子岛省注册，会自动分配商业号码和公司所得税账户。在其他地方，包括魁北克省，两者都需要向 CRA 登记（CRA）。

在魁北克省，GST/HST 一般由魁北克税务局管理，当地雇主还可能须向魁北克税务局登记源头扣缴（CRA 的 GST/HST 资料；CRA 的工资扣缴资料）。怎样添加各个账户、账户开错了怎么改，见注册公司之后；GST/HST 的登记时间，见何时登记 GST/HST。

第 8 步：第一年的申报日历是什么样？

注册机构和 CRA 每年都要求申报，公司的账目从第一天起就要能支持这些申报（下一步；CRA T2 指南）。

如果公司不再提交年度申报表，加拿大公司局可以将其解散；见公司年度申报表。第一个纳税年度可以不足十二个月，但年末不能晚于注册日之后 53 周（《所得税法》第 249.1 条）；见公司的第一个纳税年度。从第一天起，公司的资金就要走公司自己的银行账户，并记录股份款项；做法见新 CCPC 的账目。

安大略省、不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和魁北克省的步骤有什么不同？

各省的步骤大体一样；不同的是查名方式、在哪里提交，以及每年的申报。

示例

仅为说明；金额均为加元。

渥太华的咨询顾问，联邦编号公司

一位咨询顾问在网上提交基本公司章程，使用编号公司名，缴纳联邦费用 $200。她是唯一的董事，也是加拿大居民，用营业地址作为注册办公地址和送达地址，因为这两个地址都会公开。安大略省的登记已由联邦申请预先填好，她再向安大略省确认。收到注册证书后，董事决议向她发行 100 股普通股，款项 C$100 从她的个人账户转入公司新开的账户，并记入公司记录簿。她把自己列入重大控制人登记册，用同一个送达地址，所以家庭住址不会公开。第一份年度申报表在第一个周年日后 60 天内到期，第一份 T2 在内部规章所定年末后六个月内到期。

埃德蒙顿的面包店，有名称的艾伯塔省公司

业主希望面包店的名称出现在注册证书上，所以订购了艾伯塔省 NUANS 报告，并在 90 天内通过注册代理提交：公司章程、地址通知、董事通知、送达代理人通知和报告。除政府费用外，他们还要付代理的服务费，商业号码通过电子邮件寄到。销售额起初每季度约 C$8,000，之后逐步增长，他们跟踪滚动的四个季度合计。如果合计超过小供应商限额、而没有任何单个季度超过，公司在该季度之后那个月月底不再是小供应商，从那之后的第一笔销售起必须登记 GST/HST；也可以自愿提前登记。每年他们提交一份 T2，并查看公司是否还须提交艾伯塔省申报表，或是否符合艾伯塔省免申报的全部条件。

温哥华的两位创办人，BC 省公司

两位创办人提交名称申请，等待约两周获批，并在 56 天的名称保留期内完成注册。两人各自签署注册协议，各认购 50 股普通股，公司章程限制股份转让，没有董事批准不能出售股份。注册办公地址和记录办公地址设在他们租用的工作室，而不是邮政信箱。公司在 3 月 10 日注册，第一份年度报告要在次年 3 月 10 日至 5 月 10 日之间提交，之后每年都要提交。

您的情况不同吗？

• 创办人住在加拿大境外或没有永久居住身份： 董事和办公地址的规定会改变注册路径，而且受境外控制可能使公司不再是 CCPC，而小企业税率需要 CCPC 身份；请见在海外注册加拿大公司、以新移民或非居民身份在加拿大注册公司、新公司的 CCPC 身份，以及针对中国大陆创办人的中国居民创办加拿大公司，然后获取公司注册协助。
• 创办人是美国公民或绿卡持有人： 拥有加拿大公司可能从第一年起就带来美国申报义务；请见美国人拥有加拿大公司和跨境税务协助。
• 有两位或更多创办人，或家庭成员作为股东： 提交前先确定股份类别、股款支付和转让限制；请见注册公司时的股份类别和公司注册协助。
• 现有的独资经营或合伙企业要转入公司： 转让有自己的税务和 GST/HST 步骤，把资产转入公司可能算作应税销售，除非您和公司联合提交第 85 条选择（T2057 表），并在您和公司当年两份申报表中较早的到期日之前提交（《所得税法》第 85 条）；请见独资经营者转公司清单、把业务转入公司和公司注册协助。
• 您不确定注册公司是否划算： 请先看独资经营还是公司。
• 业务将在多个省经营： 请见联邦还是省注册。
• 您已经注册了公司，但股份、内部规章或登记册一直没有办： 请见网上注册之后和公司注册协助。
• 公司已经在运营，但账目、第一份 T2 或年度申报表落后了： 请见公司的第一个纳税年度和新 CCPC 的账目，然后获取记账协助或公司税务协助。
• 您想在选择之前了解全部费用： 请见加拿大注册公司的费用。