非居民出售加拿大公司股份：第 116 条与资本收益征税

非居民出售加拿大私人公司股份，要交资本收益税吗？

只有当股份属于应税加拿大财产时才要交。非居民出售应税加拿大财产所得的收益，加拿大要征税，但税收协定保护的财产除外（《所得税法》第 115(1)(b) 段）。未上市公司的股份，如果在出售前 60 个月内的任何时候，其价值的 超过 50% 直接或间接来自加拿大不动产、加拿大资源财产或木材资源财产，就属于应税加拿大财产（第 248(1) 款）。

哪些情况不简单：公司在过去五年内任何时候拥有过房地产；过去五年内因重组或展期而换得的股份，其换出的是应税加拿大财产（这类股份在 60 个月内视为应税加拿大财产，第 85(1)(i) 段；加拿大对其收益征税，但不适用第 116 条，所以没有通知，也没有扣留，第 116(6)(a) 款）；离境税表或 T1161 表迟交或根本没交；出售时到期应缴的延期离境税；买家是您的关联方；资产出售后现金留在公司里；或者收购要约在您离境日前后才出现。

签约前请准备：

• 您离境当年的税表，以及您为股份申报的价值（T1161 表；如果您延期缴纳了税款，还有 T1244 表）。
• 公司过去 60 个月的资产负债表，以及任何加拿大房地产或资源财产的价值。
• 您的股份成本、股份的实缴资本，以及买家是谁、与您是否有关联。
• 您的新居住国与加拿大签订的税收协定。
• 您成为非居民的日期证明（搬家日期、新住所、您的联系何时终止）。
• 购买协议草稿：价格、成交日期、付款方式和任何扣留条款。

离境税已经对我的股份做了什么处理？

您离境时，大部分财产被视同按公平市价出售，这个价值成为您新的成本（第 128.1(4) 款）。即使公司拥有加拿大房地产，您持有的公司股份也属于这次视同出售。只有部分财产不在此列，例如您个人名下的加拿大房地产、您通过加拿大常设机构经营的业务的财产，以及 RRSP 等注册计划（第 128.1(4)(b) 段）。如果您在离境前 10 年内居住在加拿大的时间不超过 60 个月，那么您到加拿大时已拥有的股份，或之后继承的股份，也不在此列：请见抵达加拿大五年内离开。所以，加拿大已经对截至离境日的收益征过税。如果您出售时股份不属于应税加拿大财产，加拿大不对离境后的收益征税。

如果您出售时股份属于应税加拿大财产，加拿大会对超出离境价值的收益征税，除非税收协定保护这些股份。

如果您在 T1244 表上选择延期缴纳离境税，而延期的联邦税款超过 $16,500（前魁北克居民为 $13,777.50），CRA 要求提供担保。出售股份可能使部分或全部延期税款到期；CRA 表示，应缴金额须在出售次年的 4 月 30 日前缴清（CRA：财产处置）。

离境价值怎么计算，请见私人公司股份的离境税。如果出售时股份属于应税加拿大财产，且价值低于离境时，您可以在出售当年的税表中选择，用这笔亏损冲减离境收益（第 128.1(8) 款）；请见离开加拿大后股份贬值。

第 116 条证明书：买家会扣留一部分售价吗？

只有当股份属于应税加拿大财产时，买家才可以扣留一部分售价。非居民卖家缴纳税款或提供担保，才能取得第 116 条证明书；没有证明书，买家要代卖家承担税款责任（第 116 条）。

证明书缴款只是预缴，不是最终税款。最终税款在您的非居民税表上计算，多缴的部分在该税表被评定后退还：请见怎样拿回被扣留的款项。房地产逐张表格的详细说明请见非居民出售加拿大房产。

我新居住国的税收协定是怎么规定的？

税收协定只能减少加拿大的税，不会增加。如果您的股份不属于应税加拿大财产，不论协定怎么规定，加拿大都不对之后的收益征税（第 115(1)(b) 段），所以本节只与房地产占比高的股份有关。加拿大的许多税收协定允许加拿大继续对价值主要来自加拿大房地产的股份征收收益税，但各国条款的措辞不同。协定免除加拿大税的收益，会使这些股份成为受协定保护的财产（第 248(1) 款），加拿大不对这笔收益征税（第 115(1)(b) 段）。

《加拿大—韩国税收协定》说明了这些条款如何叠加（加拿大财政部）：

• 第 13(4) 条：股份价值的 超过 50% 来自加拿大不动产的，加拿大可以征税。
• 第 13(5) 条：构成重大权益的股份（本人或与关联人士合计持有公司已发行股份的 25%），公司所在国可以征税。
• 第 13(7) 条：个人在出售前五年内任何时候曾是某国居民的，该国可以对其收益征税。

这些条款只决定：已经属于应税加拿大财产的股份，是继续在加拿大应税，还是成为受协定保护的财产。

请阅读您自己所适用协定中的资本收益条款。即使股份受协定保护，如果买家与您有关联，买家仍须在购买后 30 天内向 CRA 提交 T2062C 表，否则第 116 条仍然适用；CRA 不接受迟交的通知（第 116(5.02) 款和 (6.1) 款；IC72-17R6，第 27 和 28 段）。您在新居住国的税务不在本文范围内。

离开后我还能使用终生资本收益免税额吗？

最多只能用于您离境当年的收益，而且股份必须符合条件。合格小企业公司股份的免税额，要求您全年都是加拿大居民（第 110.6(2.1) 款）。在当年任何时候是居民、且上一整年都是居民的人，就免税额而言被视为全年居民（第 110.6(5) 款）。离境时的视同出售就是这样用上免税额的，终生收益额度最高为 $127.5 万。

此后的年度，您全年都是非居民，不能使用免税额。离境日之后的真实出售，即使在同一个日历年内，也很少能用上免税额。合格股份在出售时必须是加拿大控股私人公司的股份，而由非居民控制的公司不是（第 125(7) 款；第 110.6(1) 款）。如果您控制着公司并且已经离境，这项测试通常通不过。签约前请先让人核查。免税额的规划请见离开加拿大前使用资本收益免税额，股份测试请见出售您的企业。

该在离开前、离开当年还是离开后出售？

出售日期决定适用哪些规则。对比如下：

最难处理的是离境日前后收到的收购要约：出售价格可能成为离境价值的证据，而调整成交日期也可能改变收益在哪一年的税表中申报。对于不属于应税加拿大财产的股份，不论您离开后很快出售还是多年后出售，加拿大的税都由离境价值决定；出售日期主要影响您新居住国的税，本文不涉及。选定成交日期前，请比较两国的税负。

我已经是非居民，卖股份还是卖资产？

资产出售时，由公司出售并就自己的收益纳税，您不是卖家。把现金分给国外的您，通常属于股息，加拿大会预扣第 XIII 部分税（对付给非居民的款项预扣的税）25%，除非税收协定降低税率。股份出售是您自己的出售，按上文征税。

您搬走后公司是否仍是加拿大居民，请见加拿大公司的非居民所有人。资产出售后的清算，请见关闭还是保留您的公司。

卖给关联的加拿大公司：为什么一部分售价会变成股息？

第 212.1 条可能把大部分售价变成股息。它适用于这种情况：非居民把加拿大公司的股份卖给另一家与卖家有非独立交易关系的加拿大公司（例如卖家或其亲属控制的公司），并且两家公司在出售后立即成为关联公司。超出股份实缴资本（为税务目的记录的、为股份投入的资本，创始人的通常只是象征性数额）的非股份对价，被视为股息（第 212.1(1.1) 款），要缴第 XIII 部分预扣税，不按资本收益处理。

由家庭成员控制的加拿大公司，例如兄弟姐妹的控股公司，与您有非独立交易关系，可能使这次出售适用第 212.1 条。商定价格或付款方式之前，请先核查这一点。

出售当年，我在加拿大要申报什么？

如果股份属于应税加拿大财产，您通常要为出售当年提交非居民税表，在次年 4 月 30 日前报税，并申报收益。只有同时满足以下条件才可以不报：当年没有应缴的加拿大税款，以前年度也没有欠税（已向 CRA 提供担保的延期离境税不算），并且您出售的每一项应税加拿大财产要么是除外财产，要么已有第 116 条证明书（第 150(1.1)(b)(iii) 段和 (5) 款）。有应税收益通常就要报税：请见非居民税表与补报。第 116 条通知是在税表之外另外要做的，不能代替税表。

如果股份不属于应税加拿大财产，加拿大不对之后的收益征税，也不需要第 116 条通知。如果您在 T1244 表上延期缴纳了离境税，CRA 要求您申报这次出售：向其非居民 T1 调整组（温尼伯税务中心）寄送一份财产清单（按 T1243 表上的描述）、股份数量和日期，并在次年 4 月 30 日前缴清到期的延期税款（CRA：财产处置）。

示例

以下数字均为加元，仅作示意。

软件公司，买家与卖家无关联

• 离境当年： 一位所有人 6 月离开。股份成本几乎为零，价值 C$1,000,000。公司没有房地产，所以股份不属于应税加拿大财产。离境税表申报了 C$1,000,000 的视同收益；所有人在 T1244 表上延期缴税并提供了担保。
• 两年后： 所有人以 C$1,300,000 卖给无关联的买家。离境后的 C$300,000 收益，加拿大不征税。不需要第 116 条通知。这些股份延期的离境税现在到期，须在出售次年的 4 月 30 日前缴纳，并向 CRA 的非居民 T1 调整组申报这次出售。

拥有仓库的公司

• 一家公司的卡尔加里仓库占其价值的 70%，所以股份属于应税加拿大财产。离境时股份价值 C$1,500,000；离境税表对这笔收益征了税，C$1,500,000 成为新的成本。
• 两年后：售价 C$2,000,000，离境后的收益 C$500,000。为取得证明书，所有人缴纳或担保 C$125,000（收益的 25%）。没有证明书的话，买家可以扣留 C$500,000（售价的 25%）。
• 所有人提交非居民税表申报收益；C$125,000 抵减最终税款。

兄弟的控股公司买下股份

• 一位所有人以 C$500,000 现金把股份卖给其兄弟拥有的加拿大控股公司。股份的实缴资本为 C$100。
• 如果适用第 212.1 条，约 C$499,900 被视为股息，要缴第 XIII 部分预扣税，而不是按资本收益处理。

您的情况不同？

• 公司在过去五年内拥有或曾拥有加拿大房地产或资源： 股份属于应税加拿大财产；请通过公司税务服务规划第 116 条证明书和税表。
• 买家与您有关联，或是您家人控制的加拿大公司： 第 212.1 条可能改变结果；请通过公司税务服务审核。
• 收购要约在离境日前后出现，或您的新居住国可能对同一笔收益征税： 成交日期可能使收益在不同税表和不同国家之间转移；请见公司税务服务。
• 买家要的是公司资产，而不是您的股份： 公司要就这笔出售纳税，现金再以股息形式、扣缴预扣税后到您手里；两部分请通过公司税务服务一并规划。
• 您从未提交离境税表或 T1161 表，或提交迟了： 请见迟交离境表格与罚款；出售前补报是公司税务服务的工作。
• CRA 对您离境时使用的价值提出质疑： 请见CRA 质疑您的离境价值时。
• 您延期缴纳了离境税并提供了担保： 请见延期缴纳离境税。
• 买家已经扣留了一部分售价： 请见怎样拿回被扣留的款项。
• 您还没离开，想使用免税额： 请见离开加拿大前使用资本收益免税额。
• 公司是有风投支持的初创公司： 请见初创公司退出时的免税额。
• 您要带着公司搬到美国： 请见带着公司跨境搬家。
• 您仍是居民并要出售： 请见出售您的企业。