非居民出售加拿大公司股份：第 116 條合規證明

非居民出售加拿大私人公司股份，要繳資本利得稅嗎？

只有當股份屬於應稅加拿大財產時才要繳。非居民出售應稅加拿大財產所得的收益，加拿大會課稅，但稅收協定保護的財產除外（《所得稅法》第 115(1)(b) 款）。未上市公司的股份，如果在出售前 60 個月內的任何時候，其價值有 超過 50% 直接或間接來自加拿大不動產、加拿大資源財產或木材資源財產，就屬於應稅加拿大財產（第 248(1) 款）。

哪些情況不單純：公司在過去五年內任何時候擁有不動產；過去五年內因重組或遞延納稅轉讓、以應稅加拿大財產換得的股份（視為應稅加拿大財產 60 個月，見第 85(1)(i) 段；加拿大對這類股份的增值課稅，但它們不適用第 116 條，因此沒有通知和扣留款，見第 116(6)(a) 款）；離境年度稅表或 T1161 表逾期提交或未提交；出售時到期的遞延離境稅；買方與您有關聯；資產出售使現金留在公司內；以及接近離境日才收到的收購報價。

簽約前請準備：

• 您離境年度的稅表，以及您申報的股份價值（T1161 表；如果延期繳納稅款，還有 T1244 表）。
• 公司過去 60 個月的資產負債表，並註明任何加拿大不動產或資源財產的價值。
• 您的股份成本、股份的實繳資本、買方是誰，以及您與買方是否有關聯。
• 您的新居住國與加拿大簽訂的稅收協定。
• 您成為非居民的日期證明（搬家日期、新住所、各項聯繫何時終止）。
• 買賣協議草稿：價格、成交日期、付款方式，以及任何扣留款條款。

離境稅已經對我的股份做了什麼？

您離境時，大部分財產會被視同按公平市價出售，這個價值就成為您新的成本（第 128.1(4) 款）。即使公司擁有加拿大不動產，您的公司股份仍屬於這次視同出售。只有部分財產除外，例如以您個人名義持有的加拿大不動產、您透過加拿大常設機構經營的業務財產，以及 RRSP 等註冊計劃（第 128.1(4)(b) 段）。如果您離境前 10 年內在加拿大居住不超過 60 個月，那麼您抵達時已擁有的股份，或之後繼承的股份，也不在其內：見抵達五年內離開加拿大。因此，加拿大已對截至離境日的增值課稅。如果出售時股份不是應稅加拿大財產，加拿大不會對離境後的增值課稅。

如果出售時股份是應稅加拿大財產，加拿大會對高於離境價值的增值課稅，除非稅收協定保護。

如果您在 T1244 表上選擇延期繳納離境稅，當延期的聯邦稅超過 $16,500（前魁北克省居民為 $13,777.50）時，CRA 要求提供擔保。出售股份可能使部分或全部延期稅款到期；CRA 表示，應繳款項須在出售次年的 4 月 30 日前繳清（CRA：財產處置）。

離境價值如何計算，見私人公司股份的離境稅。如果出售時股份是應稅加拿大財產，而且價值低於離境時，您可以在出售年度的稅表中選擇，用這筆虧損減少離境收益（第 128.1(8) 款）；見離開加拿大後股價下跌。

第 116 條合規證明：買方會扣留部分售價嗎？

只有當股份屬於應稅加拿大財產時，買方才可以扣留部分售價。非居民賣方可以透過繳稅或提供擔保，取得第 116 條合規證明；沒有證明，買方須代賣方承擔稅款責任（第 116 條）。

為取得證明而繳的款項只是預繳，不是最終稅款。最終稅款在您的非居民稅表中計算，多繳的部分會在稅表評稅後退還：見取回被扣留的售價。不動產逐項表格的細節，見非居民出售加拿大財產。

我新居住國的稅收協定怎麼規定？

稅收協定只能減少加拿大的稅，不能增加。如果您的股份不是應稅加拿大財產，無論稅收協定怎麼規定，加拿大都不會對日後的增值課稅（第 115(1)(b) 款），所以這一節只與不動產價值占比高的股份有關。加拿大的許多稅收協定允許加拿大繼續對價值主要來自加拿大不動產的股份增值課稅，但各國的措辭不同。如果稅收協定免除了某筆收益的加拿大稅，這些股份就成為稅收協定保護財產（第 248(1) 款），加拿大不會對這筆增值課稅（第 115(1)(b) 款）。

《加拿大與韓國稅收協定》顯示這些條款如何疊加（加拿大財政部）：

• 第 13(4) 條：股份價值的 超過 50% 來自加拿大不動產時，加拿大可以課稅。
• 第 13(5) 條：構成重大權益的股份，即單獨或與關聯人士合計持有公司已發行股份的 25%，可由公司所在居住國課稅。
• 第 13(7) 條：如果某人在出售前五年內任何時候是某國居民，該國可以對這位前居民的收益課稅。

這些條款只決定已經屬於應稅加拿大財產的股份，是繼續在加拿大課稅，還是成為稅收協定保護財產。

請閱讀您適用的稅收協定中的資本利得條款。即使股份受稅收協定保護，有關聯的買方也必須在購買後 30 天內向 CRA 提交 T2062C 表，否則仍適用第 116 條；CRA 不接受逾期通知（第 116(5.02) 和 (6.1) 款；IC72-17R6，第 27 和 28 段）。您在新居住國的稅務不在本頁範圍內。

離開加拿大後，我還能使用終身資本利得免稅額嗎？

最多只能用於您離境當年的收益，而且股份必須符合資格。合資格小企業公司股份的免稅額，要求您全年都是加拿大居民（第 110.6(2.1) 款）。在某一年內任何時候是居民，而且前一整年都是居民的人，在計算免稅額時視為該年全年都是居民（第 110.6(5) 款）。所以離境時的視同出售可以使用免稅額，上限為終身收益 $127.5 萬。

之後的任何一年，您全年都是非居民，不能使用免稅額。離境日之後的實際出售，即使在同一曆年內，也很少能使用免稅額。合資格股份在出售時必須是加拿大控股私營公司的股份，而由非居民控制的公司不是（第 125(7) 款；第 110.6(1) 款）。如果您控制公司，之後又離開加拿大，通常通不過這項測試。簽約前請先核查。免稅額的規劃見離開加拿大前使用資本利得免稅額，股份測試見出售您的企業。

應該在離開前、離開當年，還是離開後出售？

出售日期決定適用哪些規則。比較如下：

接近離境日才收到收購報價是最難處理的情況：售價可能成為離境價值的證據，而改變成交日期可能改變由哪一份稅表申報收益。對不是應稅加拿大財產的股份，無論您在離開後不久還是多年後出售，加拿大的稅都由離境價值決定；日期主要影響您新居住國的稅，而本頁不涵蓋這部分。選擇成交日期前，請比較兩個國家的稅務結果。

我成為非居民後，應該賣股份還是賣資產？

資產出售時，是公司出售並就自己的收益課稅，您不是賣方。之後把現金轉給在國外的您，一般屬於股息，加拿大會預扣第 XIII 部分稅（對支付給非居民的款項預扣的稅），稅率為 25%，除非稅收協定降低稅率。股份出售是您自己的出售，按上文所述課稅。

您搬家後公司是否仍是加拿大居民，見加拿大公司的非居民所有者。資產出售後如何清算公司，見離開加拿大時結束還是保留您的公司。

出售給有關聯的加拿大公司：為什麼部分售價會變成股息？

第 212.1 條可能把大部分售價變成股息。當非居民把加拿大公司的股份賣給另一家與賣方有非獨立交易關係的加拿大公司（例如由賣方或其親屬控制的公司），而且兩家公司在出售後立即具有關聯關係時，就適用。超過股份實繳資本的非股份對價（實繳資本是為股份繳入、並按稅務規則記錄的資本，創辦人的通常只是象徵性金額）被視為股息（第 212.1(1.1) 款），須繳第 XIII 部分預扣稅，不按資本利得處理。

由家人控制的加拿大公司，例如兄弟姐妹的控股公司，與您屬於非獨立交易關係，可能使這筆出售適用第 212.1 條。商定價格或付款方式之前，請先核查。

出售當年我要在加拿大提交什麼？

如果股份是應稅加拿大財產，您一般須在出售當年的次年 4 月 30 日前提交非居民稅表，並申報收益。只有同時符合下列條件才可以不提交：當年沒有應繳的加拿大稅、以前年度沒有欠稅（已向 CRA 提供擔保的遞延離境稅不算），而且您出售的每一項應稅加拿大財產都是豁免財產，或已有第 116 條合規證明（第 150(1.1)(b)(iii) 和 (5) 款）。有應稅收益通常就要提交：見非居民稅表與補報。第 116 條通知是在稅表之外另行提交，不能代替稅表。

如果股份不是應稅加拿大財產，加拿大不會對日後的增值課稅，也不需要第 116 條通知。如果您曾在 T1244 表上延期繳納離境稅，CRA 要求您向其非居民 T1 調整組（溫尼伯稅務中心）報告出售：寄上按 T1243 表所述列出的財產清單、股份數量和日期，並在次年 4 月 30 日前繳清到期的遞延稅款（CRA：財產處置）。

舉例

所示金額以加元計，僅作說明。

軟體公司，無關聯買方

• 離境年度：一位所有者在 6 月離開。股份成本幾乎為零，價值 C$1,000,000。公司不擁有不動產，所以股份不是應稅加拿大財產。離境稅表申報視同收益 C$1,000,000；所有者在 T1244 表上延期繳納稅款，並提供擔保。
• 兩年後：所有者以 C$1,300,000 賣給無關聯的買方。離境後的 C$300,000 增值，加拿大不課稅，也不需要第 116 條通知。這些股份的遞延離境稅現在到期，須在出售次年的 4 月 30 日前繳清，並向 CRA 的非居民 T1 調整組報告這次出售。

擁有倉庫的公司

• 一家公司位於卡加利的倉庫占其價值的 70%，所以股份是應稅加拿大財產。離境時股份價值 C$1,500,000；離境稅表已對這筆收益課稅，C$1,500,000 成為新的成本。
• 兩年後：售價 C$2,000,000，離境後增值 C$500,000。為取得合規證明，所有者須繳款或提供擔保 C$125,000（增值的 25%）。沒有證明時，買方可以扣留 C$500,000（售價的 25%）。
• 所有者提交非居民稅表申報增值；C$125,000 抵免最終稅款。

兄弟的控股公司購買股份

• 一位所有者把股份以 C$500,000 現金賣給由兄弟擁有的加拿大控股公司。股份的實繳資本是 C$100。
• 如果適用第 212.1 條，約 C$499,900 被視為股息，須繳第 XIII 部分預扣稅，而不是按資本利得處理。

您的情況不同嗎？

• 公司在過去五年內擁有或曾經擁有加拿大不動產或資源：股份屬於應稅加拿大財產；請透過企業稅務協助規劃第 116 條合規證明和稅表。
• 買方與您有關聯，或是由您家人控制的加拿大公司：第 212.1 條可能改變結果；請透過企業稅務協助審核。
• 接近離境日收到收購報價，或您的新居住國也可能對同一筆收益課稅：成交日期可能使收益在不同稅表和不同國家之間轉移；見企業稅務協助。
• 買方要買的是公司資產，不是您的股份：公司就出售繳稅，現金再以股息形式交到您手上並被預扣稅；請透過企業稅務協助規劃兩者。
• 您從未提交離境年度稅表或 T1161 表，或提交逾期：見逾期離境表格與罰款；出售前補報屬於企業稅務協助的工作。
• CRA 對您離境時使用的價值有疑問：見CRA 質疑您的離境價值時。
• 您已延期繳納離境稅並提供擔保：見延期繳納離境稅。
• 買方已扣留部分售價：見取回被扣留的售價。
• 您還沒有離開，想使用免稅額：見離開加拿大前使用資本利得免稅額。
• 公司是獲創投支持的新創公司：見新創公司退出時的免稅額。
• 您要帶著公司搬到美國：見帶著公司跨境搬遷。
• 您仍是居民並要出售：見出售您的企業。