非居民拥有的多成员 LLC：1065 表、K-1 与预扣

有外国合伙人的两名成员 LLC 是穿透的合伙企业吗？

是。有两名或以上成员的美国 LLC，默认在联邦税务上是合伙企业，除非它报 8832 表选择按公司纳税（26 CFR 301.7701-3(b)(1)）。默认规则只数成员人数，不问成员住在哪里，非居民可以拥有美国 LLC 的全部权益（在境外设立和经营美国公司）。所以，由境外两人拥有的怀俄明州或特拉华州 LLC 是穿透实体：合伙企业不缴联邦所得税，每位所有人就自己应分得的份额纳税，无论是否实际分配（26 USC 701；1065 表填报说明）。

出现下列情况，事情就不简单：

• 某一年的 1065 表从未报过，因为罚款是按每位所有人、每个月计算的
• LLC 在美国有办公室、仓库、存货或员工，或有所有人在访问美国期间为业务工作，因为这样一来它的利润可能就是 ECI
• 年内有所有人加入、退出或搬到美国
• 已经有人为这家 LLC 报过 8832 表、2553 表或 5472 表

请先备齐：

• 经营协议，载明每位所有人的利润份额和出资份额
• 每位所有人的法定姓名、地址、税务居住国和任何美国税号
• LLC 的 EIN 通知、设立文件和任何选择表格
• 全年的银行和支付处理商对账单，包括美国境外的账户
• 工作在哪里完成：由谁做，在哪个国家做，以及在美国的任何办公室、仓库、合同、员工或承包商
• 每位所有人年内在美国停留的天数，以及在那里做了什么
• 以前的联邦和州报税记录，以及 IRS 的任何来信

有外国合伙人的 LLC 没有美国收入，还要报 1065 表吗？

要，只要有任何收入或扣除。每一家美国国内合伙企业，包括被归类为合伙企业的 LLC，都要报 1065 表，除非当年没有收入、扣除或抵免（1065 表填报说明；26 CFR 1.6031(a)-1）。这项判断看的是有没有收入，而不是收入是不是来自美国。只有外国合伙人且没有 ECI 的合伙企业适用的例外，针对的是在美国境外组建的外国合伙企业，而不是美国 LLC（1065 表填报说明）。

日历年度 LLC 的 1065 表截止日：

有两位外国所有人，会改变税表的这些部分：

利润如何分配，以及 K-1 的一般用法，见合伙企业如何纳税。

LLC 不报 1065 表会怎样？

税表每迟交一个月或不足一个月，LLC 就要被罚款，最多罚 12 个月，再乘以年内曾是合伙人的人数（26 USC 6698）。本纳税年度的税表，每位合伙人每月罚 $260（Rev. Proc. 2025-32）。每个没报的年度单独计算。每份未按时提供、或缺少必要信息的 Schedule K-1 或 K-3，还可能另加 $340（1065 表填报说明）。

小型合伙企业的减免，IRS 对合伙人数不超过 10 名合伙人、且符合其条件的合伙企业推定适用，但这里不适用：每位合伙人必须是个人（非居民外国人除外），或已故合伙人的遗产（IRS：未按时报税罚款）。其他减免途径见迟报合伙企业税表的罚款减免。如果 LLC 已经关闭，见已关闭的外资 LLC 从未报 1065 表。

有两名所有人的 LLC 要报 5472 表吗？

不用。5472 表由以下三类主体报送：外资持股至少 25% 的美国公司；由一名外国人全资拥有的单一成员美国 LLC；以及在美国有经营的外国公司（5472 表填报说明）。有两名所有人、按合伙企业纳税的 LLC 三者都不是。附 5472 表的形式性 1120 表，不能代替合伙企业必须报的 1065 表。

如果 LLC 减为一名所有人，成为由一名外国人全资拥有的被忽略实体，就又要报 5472 表；见只剩一名成员的 LLC和外资单一成员 LLC 的申报。选择按公司纳税之后，也可能适用；见下面关于按公司纳税选择的问题。

是 LLC 还是每位所有人要缴美国税？

LLC 不缴联邦所得税；缴税的是合伙人（26 USC 701）。每位非居民所有人，就自己应分得、与美国贸易或经营有效关联的收入，扣除相关扣除项后，按累进税率缴美国税（IRS：ECI）。根据第 875 条，只要合伙企业从事美国贸易或经营，非居民合伙人就被视为从事美国贸易或经营（26 USC 875）。所以问题在于 LLC 在美国做什么。

IRS 讲的是一项测试，而不是一份清单。是否存在美国贸易或经营，取决于活动的性质，必须是大量、持续且有规律的；在美国提供的个人服务通常算（第 519 号出版物；IRS：ECI）。指向 ECI 的事实有：

• 在美国有办公室、仓库或其他固定营业场所
• 在美国存放存货，即使放在别家企业经营的仓库，并向美国客户销售
• 有员工在美国做业务的工作
• 在美国有代理人（独立代理人除外），经常替业务签订合同
• 有所有人在美国期间为业务工作

完全从境外经营、没有以上任何一项的业务，可能没有 ECI，但没有哪项 IRS 规则能为某一具体业务下定论：由活动事实决定，而不是 LLC 在哪个州成立。与所有人本国的税收协定，通常可以免除不归属于美国常设机构的经营利润的税（第 519 号出版物），这通常指固定营业场所，例如办公室，或惯常替业务签订合同的从属代理人（第 901 号出版物；美国所得税协定范本第 5 条）。测试标准和协定主张见外国所有人何时须缴美国税。

LLC 什么时候必须为外国合伙人预扣税款？

有两种情况：LLC 有应分配给外国所有人、与美国经营有效关联的收入（ECI）时；以及 LLC 有美国来源的投资收入时，例如美国的股息、利息或特许权使用费。

有 ECI 时，LLC 要就每位外国合伙人应分得的有效关联应税收入份额缴纳第 1446 条预扣税，无论是否分配现金：个人为 37%，公司合伙人为 21%（26 USC 1446；8804 表填报说明）。它用 8813 表分期缴纳，并报 8804 表，为每位外国合伙人各附一份 8805 表。税收协定为某位所有人免税的利润，不预扣，但 LLC 要在该所有人的 8805 表上报告这项免税。合伙人缺少美国税号，不能免除缴纳义务（8804 表填报说明），应预扣而未预扣的税款，由 LLC 自己承担责任（26 USC 1461）。

不属于 ECI 的美国来源投资收入，要被预扣 30%，或较低的协定税率，LLC 本身就是扣缴义务人：在分配给外国所有人份额时预扣；否则在出具 K-1 时预扣，最迟不晚于 K-1 的截止日，并用 1042 表和 1042-S 表申报（26 CFR 1.1441-5(b)(2)；IRS：FDAP 收入；IRS：合伙企业预扣）。两类收入都没有，就没有可预扣的。分期缴纳日期、证明文件和漏扣的情况，见外国合伙人：预扣与表格。

每位所有人要报什么？

非居民外国人所有人，在任何一个从事美国贸易或经营的年度，都要报 1040-NR 表，LLC 从事的年度也包括在内。即使没有来自 LLC 的收入，或收入按协定免税，也必须报（1040-NR 表填报说明）。所有人申报 K-1 上的份额，并附 8805 表，来主张 LLC 已预扣的税款（8804 表填报说明）。没有美国工资的，日历年度税表的截止日为 6 月 15 日（第 519 号出版物）。

如果 LLC 不从事美国贸易或经营，所有人通常只在与美国经营无关的美国来源收入（例如美国股息）的美国税款没有被全额预扣时才要报税；这类收入填在 Schedule NEC 上（1040-NR 表填报说明）。没有社会保障号码的所有人，需要 ITIN；LLC 必须向 IRS 提供每位外国合伙人的美国税号，预扣的税款才能入账抵免（8804 表填报说明）。见外国所有人的 ITIN和经营收入的 1040-NR 表。

LLC 也要报州税表吗？

可能要。州可以要求在该州成立、登记或取得收入的 LLC 报合伙企业税表、缴年度费用，或为非居民合伙人预扣税款，各州规则不同。税收协定通常只涵盖联邦所得税，所以协定免税可能不适用于州税（美国所得税协定范本第 2 条）；见合伙企业如何纳税。

选择按公司纳税会更简单吗？

这只是用一套申报换另一套申报，对于利润不属于 ECI 的 LLC，还可能让原本不被美国征税的利润要缴美国税。报 8832 表选择之后，LLC 要报 1120 表，就其应税收入，无论在哪里赚取，缴纳 21% 的联邦税（26 USC 11；26 USC 61），并就与外国所有人之间须申报的交易报 5472 表（5472 表填报说明）。1065 表、K-1 和第 1446 条预扣都不再需要，但给所有人的股息要被预扣 30%，或按协定税率预扣（IRS：FDAP 收入）。这项选择可以追溯到报送前最多 75 天，或延后到报送后最多 12 个月 生效，并被视为合伙企业把资产转入一家新公司。LLC 变更分类之后，通常 60 个月 内不能再次变更（26 CFR 301.7701-3(c)(1)(iii)、(c)(1)(iv) 和 (g)(1)(i)）。利弊比较见按公司纳税的外资 LLC。

示例

这些示例仅作说明；金额为美元。

从两个国家在线销售软件

两位开发者，一位在波兰，一位在越南，以 50/50 的比例共同持有一家怀俄明州 LLC。他们在线销售软件，只在家里工作，在美国没有办公室、员工或存货，除了接收法律文书的注册代理，也没有人在美国代表他们行事。利润为 US$90,000。

• LLC 报 1065 表，K-1 上每位所有人显示 US$45,000，标明 “foreign partner”，另附适用的 Schedule K-2 和 K-3 部分。截止日为 3 月 15 日；如果账簿保存在美国境外并附上声明，则为 6 月 15 日。
• 如果这些事实属实，这笔利润很可能不是 ECI，所以不需要第 1446 条预扣，不需要 8804 表和 8805 表，这笔收入很可能也不需要报 1040-NR 表。任何美国来源的特许权使用费或其他投资收入，仍要被 LLC 预扣 30%。
• 如果有一位所有人在美国工作了一个月，那一年就需要重新审视。

两年没有报 1065 表

同一家 LLC 认为没有美国收入就不用在美国报税，前两年的税表都没报，现在每一年都迟交了超过 12 个月。

这是 US$12,000，尚未包括利息、K-1 罚款或任何减免。每月金额按税表到期那一年的标准调整；本纳税年度的迟交税表，适用 $260。首次免罚（First Time Abate）可能免除第一年的罚款；第二年的罚款通常仍要缴，因为其回溯审查会发现第一年没有报税（IRS：行政罚款减免）。

美国仓库，美国经理

两位住在美国境外的所有人，经营一家 LLC，从由一名美国员工管理的美国仓库发货。利润为 US$200,000，按 50/50 分配。

• 由美国员工管理的美国仓库，很可能使 LLC 从事美国贸易或经营，所以其销售利润很可能是 ECI，每位所有人随之被视为从事该项经营。
• LLC 就每位所有人 US$100,000 的份额，按最高个人税率 37% 预扣，每人 US$37,000，用 8813 表分期缴纳，无论是否分配现金，并报 8804 表，为每位所有人各附一份 8805 表。
• 每位所有人报 1040-NR 表，申报 US$100,000，并主张 US$37,000 的抵免。如果按累进税率算出的税款较低，差额会退还。如果某位所有人的税收协定因仓库不是美国常设机构而免除这笔利润的税，LLC 就不对该所有人的份额预扣，并在其 8805 表上标明免税；该所有人仍要报 1040-NR 表，并在 8833 表上披露协定主张（26 CFR 301.6114-1(b)(5)）。

您的情况不同？

• 漏报了某一年的 1065 表，或改报了附形式性 1120 表的 5472 表，或 IRS 寄来了罚款通知： 按合伙人计算的罚款每月增加；请寻求企业税务协助，并见迟报合伙企业税表的罚款减免。
• LLC 可能第一次有 ECI（在美国雇人、有仓库、办公室，或所有人在美国工作）：预扣从那一年起开始；请寻求企业税务协助，并见外国合伙人：预扣与表格。
• 有所有人加入或退出： 如果 LLC 从事美国经营，买下外国所有人权益的一方，包括向该所有人付款买断的 LLC，通常要预扣变现金额的 10%（8288 表填报说明）；见只剩一名成员的 LLC，并就年度中途拆分的税表寻求企业税务协助。
• 其中一位所有人是美国公民或居民： 见有外国共同所有人的公司。
• 有所有人正要搬到美国： 见带着美国公司搬到美国。
• 所有人是夫妻： 他们默认是两名所有人，所以双方都住在境外时适用本页。夫妻把 LLC 作为夫妻共同财产持有时，可以改按被忽略实体申报，不报 1065 表（Rev. Proc. 2002-69），但这对非居民外国人如何适用，尚无定论；选择之前，请见配偶住在境外的 LLC，并寻求企业税务协助。
• LLC 在美国境外有账户，例如在所有人本国：见公司境外账户的 FBAR，并寻求 FBAR 协助。
• LLC 已关闭但没有报税： 见已关闭的外资 LLC 从未报 1065 表。