非居民持有的多成員 LLC：1065 表、K-1 與預扣

有外國合夥人的兩位成員 LLC 是穿透合夥企業嗎？

是的。有兩位或以上成員的美國 LLC，在聯邦稅上預設是合夥企業，除非它提交 8832 表選擇按公司課稅（26 CFR 301.7701-3(b)(1)）。預設規則計算的是成員人數，並不問他們住在哪裡，而非居民可以擁有美國 LLC 的全部權益（從海外成立和經營美國公司）。因此，由海外兩位所有者持有的懷俄明州或德拉瓦州 LLC 是穿透實體：合夥企業不繳聯邦所得稅，每位所有者就其應占的份額課稅，無論是否分配（26 USC 701；1065 表填表說明）。

在以下情況，個案就不單純：

• 某一年度的 1065 表從未提交，因為罰款按每位所有者、每月收取
• LLC 在美國有辦公室、倉庫、存貨或員工，或所有者在訪問美國期間為業務工作，因為這時它的利潤可能是 ECI
• 年內有所有者加入、退出或搬到美國
• 已經有人為 LLC 提交了 8832 表、2553 表或 5472 表

請先準備：

• 營運協議，載明每位所有者的利潤份額和資本份額
• 每位所有者的法定姓名、地址、稅務居住國和任何美國稅務號碼
• LLC 的 EIN 函件、設立文件和任何選擇表格
• 全年的銀行和支付處理商對帳單，包括美國境外的帳戶
• 工作在哪裡進行：由誰做、從哪個國家做，以及任何美國辦公室、倉庫、合約、員工或承包人
• 每位所有者年內在美國停留的天數，以及他們在那裡做了什麼
• 以前的聯邦和州申報，以及任何 IRS 函件

有外國合夥人的 LLC，如果沒有美國收入，還要提交 1065 表嗎？

要，只要它有任何收入或扣除額。每家美國國內合夥企業，包括被歸類為合夥企業的 LLC，都要提交 1065 表，除非當年沒有收入、扣除額或抵免（1065 表填表說明；26 CFR 1.6031(a)-1）。測試問的是有沒有收入，而不是收入是否來自美國。只有外國合夥人、沒有 ECI 的合夥企業的例外，涵蓋的是在美國境外組織的外國合夥企業，而不是美國 LLC（1065 表填表說明）。

曆年制 LLC 的 1065 表截止日期：

兩位外國所有者會改變稅表的這幾個部分：

利潤如何分配以及 K-1 的一般運作，請見合夥企業如何課稅。

如果 LLC 沒有提交 1065 表，會怎樣？

LLC 要為稅表逾期的每個月或不足一個月繳納罰款，最高 12 個月，乘以該年度曾是合夥人的人數（26 USC 6698）。對本稅務年度的稅表，每月金額為每位合夥人 $260（Rev. Proc. 2025-32）。每個未提交的年度分別計算。每份未按時提供或缺少所需資料的 Schedule K-1 或 K-3，另可增加 $340（1065 表填表說明）。

IRS 對合夥人不超過 10 名合夥人 位、符合其測試的合夥企業推定給予的小型合夥企業減免並不適用：每位合夥人必須是非居民外國人以外的個人，或已故合夥人的遺產（IRS：未按時提交的罰款）。其他減免途徑，請見逾期合夥企業稅表的罰款減免。如果 LLC 已經關閉，請見已關閉的外資 LLC 從未提交的 1065 表。

有兩位所有者的 LLC 要提交 5472 表嗎？

不用。5472 表由外資持股至少 25% 的美國公司、由一位外國人全資持有的單一成員美國 LLC，或在美國有業務的外國公司提交（5472 表填表說明）。按合夥企業課稅的兩位所有者 LLC，這些都不是。簡化的 1120 表加 5472 表，不能取代合夥企業必須提交的 1065 表。

如果 LLC 減為一位所有者，成為由外國人全資持有的被忽略實體，5472 表就會重新出現；請見 LLC 只剩一位成員與外資單一成員 LLC 的申報。在選擇按公司課稅之後，它也可能適用；請見下面有關公司選擇的問題。

LLC 或每位所有者要繳美國稅嗎？

LLC 不繳聯邦所得稅；改為向合夥人課稅（26 USC 701）。每位非居民所有者，就其應占的、與美國貿易或業務有實際關聯的收入，在扣除後按累進稅率繳納美國稅（IRS：ECI）。依第 875 條，只要合夥企業從事美國貿易或業務，非居民合夥人就被視為從事美國貿易或業務（26 USC 875）。因此，問題在於 LLC 在美國做什麼。

IRS 描述的是一項測試，而不是清單。是否有美國貿易或業務，取決於活動的性質，這些活動必須是相當程度的、持續的、定期的；在美國提供的個人服務，通常算數（Publication 519；IRS：ECI）。指向 ECI 的事實：

• 在美國有辦公室、倉庫或其他固定營業地點
• 在美國存放存貨，即使是在其他企業經營的倉庫，並銷售給美國客戶
• 員工在美國從事業務工作
• 在美國有定期為企業簽署合約的代理（獨立代理除外）
• 所有者在美國期間為業務工作

完全從海外經營、沒有上述任何一項的企業，可能沒有 ECI，但沒有 IRS 規則為某一特定企業確定這一點：由活動的事實決定，而不是 LLC 成立的州。與所有者母國的稅收協定，一般可以豁免不歸屬於美國常設機構的營業利潤（Publication 519），這通常是指固定營業地點（例如辦公室），或習慣性為企業簽署合約的從屬代理（Publication 901；《美國所得稅協定範本》第 5 條）。測試和稅收協定的主張，請見外國所有者何時須繳美國稅。

LLC 何時必須為外國合夥人預扣稅款？

有兩種情況：LLC 有可分配給外國所有者的、與美國業務有實際關聯的收入（ECI）時，以及它有美國來源的投資收入（例如美國的股息、利息或特許權使用費）時。

有 ECI 時，LLC 對每位外國合夥人應占的、有實際關聯的應稅收入繳納第 1446 條預扣稅，無論是否付出現金：個人為 37%，公司合夥人為 21%（26 USC 1446；8804 表填表說明）。它透過 8813 表分期繳納，並提交 8804 表，為每位外國合夥人附一份 8805 表。稅收協定為某位所有者豁免的利潤，不須預扣，但 LLC 要在該所有者的 8805 表上申報這項豁免。合夥人缺少美國稅務號碼，不能免除繳款（8804 表填表說明），而 LLC 本身要對應預扣而未預扣的稅款承擔責任（26 USC 1461）。

不屬於 ECI 的美國來源投資收入，適用 30% 的預扣，或較低的稅收協定稅率，而 LLC 本身是扣繳義務人：它在支付每位外國所有者的份額時預扣，或在提供 K-1 時預扣，最遲於 K-1 的截止日期，並在 1042 表和 1042-S 表上申報（26 CFR 1.1441-5(b)(2)；IRS：FDAP 收入；IRS：合夥企業預扣）。兩種收入都沒有時，就沒有什麼要預扣的。分期繳款日期、證明和漏預扣，請見外國合夥人：預扣和表格。

每位所有者要提交什麼？

非居民外國人所有者，在任何從事美國貿易或業務的年度提交 1040-NR 表，這包括 LLC 從事該業務的任何年度。即使沒有來自 LLC 的收入，或收入依稅收協定獲得豁免，也必須提交（1040-NR 表填表說明）。所有者申報 K-1 份額，並附上 8805 表，主張 LLC 預扣的稅款（8804 表填表說明）。沒有美國工資時，曆年制稅表於 6 月 15 日 到期（Publication 519）。

如果 LLC 沒有從事美國貿易或業務，所有者一般只有在與美國業務無關的美國來源收入（例如美國股息）的美國稅沒有被完全預扣時，才須提交；這類收入列在 Schedule NEC 上（1040-NR 表填表說明）。沒有社會安全號碼的所有者需要 ITIN；LLC 必須向 IRS 提供每位外國合夥人的美國稅務號碼，使預扣款得到抵免（8804 表填表說明）。請見外國所有者的 ITIN與營業收入的 1040-NR 表。

LLC 也要提交州稅表嗎？

可能。州可以要求在當地成立、登記或賺取收入的 LLC，提交合夥企業稅表、繳納年度費用，或為非居民合夥人預扣，各州規則不同。稅收協定一般只涵蓋聯邦所得稅，所以協定豁免可能不及於州稅（《美國所得稅協定範本》第 2 條）；請見合夥企業如何課稅。

選擇按公司課稅會更簡單嗎？

這是用一套申報換另一套，而且對利潤不屬於 ECI 的 LLC，可能意味著對美國原本不課稅的利潤課稅。提交 8832 表選擇後，LLC 提交 1120 表，對其應稅收入（無論在哪裡賺取）繳納 21% 的聯邦稅（26 USC 11；26 USC 61），並就與外國所有者之間須申報的交易提交 5472 表（5472 表填表說明）。1065 表、K-1 和第 1446 條預扣不再適用，但付給所有者的股息要預扣 30% 或適用稅收協定稅率（IRS：FDAP 收入）。選擇可以在提交日期之前最多 75 天，或之後最多 12 個月 生效，並被視為合夥企業把資產轉入新公司。改變分類之後，LLC 一般在 60 個月 內不能再改變（26 CFR 301.7701-3(c)(1)(iii)、(c)(1)(iv) 和 (g)(1)(i)）。取捨請見外資 LLC 按公司課稅。

舉例

以下舉例僅作說明；金額以美元計。

從兩個國家在線銷售軟體

兩位開發者，一位在波蘭，一位在越南，按 50/50 持有一家懷俄明州 LLC。他們在線銷售軟體，只在家工作，沒有美國辦公室、員工或存貨，除了接收法律文件的註冊代理外，在美國沒有人代表他們行事。利潤為 US$90,000。

• LLC 提交 1065 表，附上各顯示 US$45,000 並標明「foreign partner」的 K-1，以及適用的 Schedule K-2 和 K-3 部分。截止日期是 3 月 15 日，如果帳簿保存在美國境外並附上聲明，則為 6 月 15 日。
• 如果這些事實成立，利潤很可能不是 ECI，因此沒有第 1446 條預扣、沒有 8804 表和 8805 表，就這項收入而言也很可能不須提交 1040-NR 表。任何美國來源的特許權使用費或其他投資收入，仍要由 LLC 預扣 30%。
• 如果其中一位所有者在美國工作了一個月，那一年需要重新審視。

兩年沒有提交 1065 表

同一家 LLC 因為認為沒有美國收入就無須在美國申報，跳過了前兩份稅表，並且每一份都逾期超過 12 個月提交。

這是在利息、K-1 罰款或任何減免之前的 US$12,000。每月金額隨稅表到期的年度而按指數調整；本稅務年度的逾期稅表使用 $260。首次減免（First Time Abate）可以免除第一年的罰款；第二年的一般仍然保留，因為它的回顧期發現第一年沒有提交（IRS：行政罰款減免）。

有美國經理的美國倉庫

兩位住在美國境外的所有者經營一家 LLC，從由一位美國員工管理的美國倉庫發貨。利潤為 US$200,000，平分 50/50。

• 由美國員工管理的美國倉庫，很可能使 LLC 從事美國貿易或業務，所以它的銷售利潤很可能是 ECI，每位所有者隨即被視為從事該業務。
• LLC 就每位所有者 US$100,000 的份額，預扣 37%（最高的個人稅率），每人 US$37,000，透過 8813 表分期繳納，無論是否付出現金，並提交 8804 表，為每位所有者附一份 8805 表。
• 每位所有者提交 1040-NR 表，申報 US$100,000，並主張 US$37,000 的抵免。如果他們按累進稅率計算的稅款較低，差額予以退還。如果某位所有者的稅收協定因為倉庫不是美國常設機構而豁免利潤，LLC 就不對該所有者的份額預扣，並在其 8805 表上標明豁免；該所有者仍要提交 1040-NR 表，並在 8833 表上披露稅收協定主張（26 CFR 301.6114-1(b)(5)）。

您的情況不同嗎？

• 漏交了某個 1065 表年度、改為提交了 5472 表和簡化的 1120 表，或 IRS 寄來了罰款通知： 按每位合夥人計算的罰款每月增加；請取得企業稅務協助，並請見逾期合夥企業稅表的罰款減免。
• LLC 可能首次有 ECI（美國僱員、倉庫、辦公室，或所有者在美國工作）：預扣從那一年開始；請取得企業稅務協助，並請見外國合夥人：預扣和表格。
• 有所有者加入或退出： 如果 LLC 從事美國業務，購買外國所有者權益的人（包括向所有者支付款項的 LLC），一般預扣變現金額的 10%（8288 表填表說明）；請見 LLC 只剩一位成員，並取得企業稅務協助處理分年度的稅表。
• 有一位所有者是美國公民或居民： 請見有外國共同所有者的公司。
• 有所有者正在搬到美國： 請見帶著美國公司搬到美國。
• 所有者是配偶： 預設情況下他們是兩位所有者，所以當兩人都住在海外時，本頁適用。以夫妻共同財產持有 LLC 的配偶，可以改為作為被忽略實體申報，無須 1065 表（Rev. Proc. 2002-69），但這如何適用於非居民外國人尚無定論；請見配偶住在海外的 LLC，並在選擇之前取得企業稅務協助。
• LLC 在美國境外有帳戶，例如在所有者的母國：請見公司境外帳戶的 FBAR，並取得 FBAR 協助。
• LLC 在沒有提交的情況下關閉了： 請見已關閉的外資 LLC 從未提交的 1065 表。