非居民的佛罗里达州 LLC：成立、年度报告与税务

非居民可以成立佛罗里达州 LLC 吗？

可以。佛罗里达州的备案说明并不要求任何所有人或经理住在佛罗里达州或美国。州内唯一的要求，是要有一名在佛罗里达州有实际街道地址的注册代理，并由其在组织章程上签字接受任命（组织章程填写说明）。线上或邮寄提交的费用为$125，包括备案费和必需的注册代理指定（LLC 费用）。

之后，LLC 每年都要提交年度报告，其联邦申报则取决于谁持有它。出现以下情况，情形就不简单：

• 所有人不是美国公民或美国居民。住在国外的美国公民不属于外国所有人。外国人持有的单一成员 LLC，在每个有需申报交易（例如所有人投入资金）的年度，都要向 IRS 提交 5472 表，漏报面临$25,000的罚款。
• LLC 有两位或更多所有人，或选择按公司纳税。两者都会改变联邦税表，选择按公司纳税还会带来佛罗里达州公司所得税。
• 所有人住在或在美国其他州工作。该州可能要求另行登记和缴税。
• 漏报过年度报告。LLC 可能已经被解散。

提交前请准备：LLC 的名称、已同意担任的注册代理及其佛罗里达州街道地址、主要办公室街道地址和邮寄地址、至少一名经理或授权代表的姓名和地址、有人查看的电子邮箱，以及用于线上付款的银行卡。

从国外成立美国 LLC 的一般步骤，参见非居民成立美国 LLC 的分步指南。如果您住在佛罗里达州，参见如何在佛罗里达州开办 LLC。

佛罗里达州 LLC 的成立和维持要花多少钱？

佛罗里达州成立 LLC 一次收费$125，此后每份按时提交的年度报告收费$138.75。

州费用来自佛罗里达州的 LLC 收费表。IRS 说明，您永远不必为 EIN 付费（IRS）。商业注册代理会收取自己的费用，州政府不规定。良好存续状态证明和认证副本是可选的额外服务。

首份年度报告的提交期间，是组织章程生效后次年的 1 月 1 日至 5 月 1 日（第 605.0212 条）。在 10 月 1 日至 12 月 31 日之间成立、新年才开始经营的 LLC，可以把生效日期写成 1 月 1 日。这样首份年度报告可推迟一年（填写说明）。

组织章程上要填哪些地址？Sunbiz 上会公开什么？

组织章程列明主要办公室街道地址、邮寄地址、注册代理的姓名和佛罗里达州街道地址，以及可选填的经理或授权代表。提交的所有内容都会公开：公司处说明，备案文件上的任何信息都属于公共记录，并显示在其网站上（佛罗里达州 LLC 页面）。

章程上不写经理，并不能让所有姓名都不出现：至少一名授权代表必须在组织章程上签字（填写说明）。每份年度报告必须写明至少一名有权管理公司的人，附职务和地址（第 605.0212 条），所以至少一个姓名和地址，会随首份年度报告公开。填写说明还提到，银行开户前可能要求经理或授权代表出现在州的记录上。

注册代理必须是佛罗里达州居民，或在佛罗里达州有有效备案的商业实体，其营业地址必须是注册办公室（第 605.0113 条）。LLC 不能自己担任自己的代理。代理的职责是把诉讼文件、通知和要求转交给 LLC 最后提供的地址。仅有邮件转寄地址是不够的：该佛罗里达州街道地址上，必须有一位已签字接受任命的代理人。如果 LLC 不再保有代理，并在佛罗里达州发出通知后 60 天内没有改正，佛罗里达州会将其解散（第 605.0714 条）。

如何选择代理，参见注册代理。营业地址和银行账户，参见美国营业地址和银行账户。

身在国外的佛罗里达州 LLC 年度报告：何时到期？逾期怎么办？

佛罗里达州 LLC 每年在1 月 1 日及 5 月 1 日之间在线提交年度报告，截止时间是东部时间 5 月 1 日晚上 11:59。过了这个时间，佛罗里达州加收$400的逾期费（年度报告页面）。报告用于确认或更新 LLC 的地址、注册代理、经理和 EIN。它不是财务报表，即使什么都没变也要提交。在提交报告并缴清费用之前，LLC 不得在佛罗里达州法院起诉或应诉（第 605.0212 条）。

对身在国外的所有人来说，要注意：

• 按东部时间计算截止时间。截止时间是东部时间 5 月 1 日晚上 11:59，无论您所在地是几号。
• 用银行卡付款。线上提交接受信用卡和借记卡。邮寄的支票必须是美元，由美国银行开出，并在 5 月 1 日前盖邮戳。
• 保持电子邮箱最新。提醒通知和提交确认都会发到存档的邮箱（组织章程表格）。
• 不要指望豁免。州政府的表格说明，逾期费没有豁免的规定。

如果到 9 月第三个星期五东部时间下午 5:00 还没有送达报告，佛罗里达州可能会解散该 LLC，并在 9 月第四个星期五营业结束时执行（第 605.0714 条）。公司处页面列出了每年的最后缴费日：支票付款到第三个星期五；线上刷卡付款到第四个星期五东部时间下午 5:00（年度报告页面）。被解散的 LLC 仍然存在，但只能进行清理事务所需的活动。佛罗里达州可能只通过电子邮件，把解散通知发到存档的邮箱。

由国外持有的佛罗里达州 LLC 要缴佛罗里达州所得税吗？

这取决于 LLC 如何纳税以及谁持有它，而不是所有人住在哪里。佛罗里达州不征收个人所得税（税务局）。其公司所得税适用于按公司纳税的实体，并对 LLC 有特殊规定（公司所得税）。被忽略的 LLC，是 IRS 视为所有人税表一部分的 LLC，这是单一所有人 LLC 的默认状态（IRS）。

当持有 LLC 的是公司而非个人时，公司所有人那几行才起作用。税务局说明，公司所有人即使持有单一成员 LLC 是它唯一的业务，也必须申报。其页面没有说明这一点如何适用于在美国境外注册成立的公司。

按公司纳税的 LLC，从其联邦应税收入出发，按佛罗里达州规则调整，再按财产、工资和销售额分摊到佛罗里达州。然后扣除$50,000的免税额（不足 12 个月的纳税年度按比例计算，并由受控集团在佛罗里达州的成员分摊，第 220.14 条），对其余部分按5.5%缴税（公司所得税）。这项选择在联邦方面的情形，参见外资 LLC 按公司纳税。

向佛罗里达州销售或在当地存放存货：销售税登记何时适用？

销售税登记取决于 LLC 做什么，而不是它在哪里成立。LLC 在佛罗里达州零售应税物品、在当地存有存货或设有营业场所，或上一个日历年度向佛罗里达州的远程销售超过$100,000时，就适用佛罗里达州登记（销售税和使用税）。

• 在佛罗里达州存有存货。佛罗里达州对经销商的定义包括：在佛罗里达州持有零售商品的人，或在当地设有办公室、仓库或其他营业场所的人（第 212.06(2) 条）。税务局还把在佛罗里达州拥有、租赁或承租财产，列为州外企业的业务关联（州外企业）。LLC 自己存放在佛罗里达州仓库待售的货物，似乎属于这些字面范围。此处引用的页面没有说明，这些规定如何适用于电商平台为卖家存放在其自己佛罗里达州仓库的货物，而该卖家在佛罗里达州的所有销售都通过该平台完成。
• 远程销售。在佛罗里达州以外接收订单并向佛罗里达州发货的卖家，一旦上一个日历年度的应税远程销售超过$100,000，就必须登记（TIP 21A01-03）。
• 电商平台销售。已登记的电商平台服务商证明其代收佛罗里达州税的，卖家对这些销售不再收税，也不必列入自己的税表。在佛罗里达州有实体存在，或平台之外的远程销售超过门槛的卖家，仍须就平台之外的销售登记（TIP 21A01-03）。

有一点尚无定论。佛罗里达州的远程卖家规则及其门槛，适用于不在佛罗里达州、在州外接收订单的人（TIP 21A01-03）。此处引用的税务局页面没有说明，一家从国外经营、唯一的佛罗里达州联系只是注册代理的佛罗里达州 LLC，是否算位于佛罗里达州。在依赖任何一种理解之前，请书面询问税务局。美国销售税如何涉及境外卖家，参见外国卖家与销售税和初创公司的电商平台代收规则。

随后有哪些联邦申报：EIN、5472 表和形式性的 1120 表？

LLC 在州备案之后取得 EIN，然后按其所有人和税务分类向 IRS 申报。在佛罗里达州成立不会改变任何联邦规则。

EIN。IRS 免费发放 EIN。没有 SSN 或 ITIN 的申请人，或主要营业地在美国境外的 LLC，不能使用线上申请，要通过电话、传真或邮寄申请。要在佛罗里达州提交组织章程之后再申请，否则 EIN 可能被延误（IRS）。参见没有 SSN 申请 EIN。

一位美国所有人。独自持有 LLC 的美国公民或居民，无论住在哪里，一般在自己的 1040 表上，通过 Schedule C、E 或 F 申报其活动（IRS）。

一位外国所有人。外国人全资持有的单一成员 LLC，在每个有需申报交易的年度（例如所有人投入或取出资金，或为成立 LLC 支付的款项），都要提交形式性的 1120 表并附 5472 表（5472 表填报说明）。截止日与 1120 表相同，日历年度为次年 4 月 15 日（1120 表填报说明）。税表和 7004 表延期申请都不能电子申报：两者都要传真或邮寄，延期申请须在原定截止日前提交。漏报或提交内容严重不完整的表格，可能被罚$25,000。表上填什么、寄到哪里，参见外资单一成员 LLC 的申报；第一个不满一年的年度，参见成立当年的申报。

两位或更多所有人。LLC 默认是合伙企业（IRS），提交 1065 表（IRS）。如果它有与美国业务有效关联的收入，还必须就外国所有人分得的那部分收入缴纳预扣税（IRS）。参见两名非居民持有的 LLC。除非 LLC 选择了按公司纳税，增加第二位所有人会使单一所有人 LLC 变成合伙企业，减到一位所有人则使其成为被忽略实体（26 CFR 301.7701-3(f)(2)）。

选择按公司纳税。通过 8832 表选择按公司纳税的 LLC，要提交完整的 1120 表；外国人持股25%或以上时，对需申报的交易还要附 5472 表。选择最早可在提交表格前75 天生效，最晚可在提交后12 个月内生效；由每位所有人，或有权作出选择的经理或成员签字（8832 表）。参见外资 LLC 按公司纳税。

所有人是否欠美国所得税，取决于美国的经营活动，而不是 LLC；参见外国所有人何时要缴美国税。FinCEN 说明，在美国成立的公司现在免于受益所有权信息申报（FinCEN）。佛罗里达州的备案页面仍保留着关于该联邦要求的旧通知，所以请以 FinCEN 的页面为准；参见BOI 申报：谁仍要提交。

佛罗里达州 LLC 会改变我居住地或工作地的税务吗？

不会。IRS 按成员人数和任何选择来分类 LLC，而不是按其所在州（IRS）。佛罗里达州没有个人所得税，只意味着佛罗里达州不对个人所有人的收入征税。它并不能阻止：

• 您居住或工作的美国州，要求 LLC 登记并按该州规则对其收入征税（参见在其他州登记）；
• 您居住的国家，按其自己的规则对您分得的利润征税；
• 美国联邦税对来自美国贸易或业务的收入征税。

加拿大所有人会遇到两国对 LLC 处理方式的特殊错配；参见修复加拿大人持有的美国 LLC。

因漏报年度报告被解散的佛罗里达州 LLC，恢复登记要多少钱？

恢复佛罗里达州 LLC 的费用是$100.00，加每个应报年度$138.75，所以漏报一年时共$238.75（恢复登记页面）。LLC 因漏报年度报告而被解散、并缴付恢复登记费进行恢复的，不再加收$400的逾期费（第 607.193 条）。所有费用随申请一并缴纳，申请由注册代理和一名授权代表共同签字（第 605.0715 条）。

恢复登记追溯到解散之日生效，就像 LLC 从未被解散一样。佛罗里达州在解散后为其保留名称一年；如果之后别的企业取走了该名称，LLC 必须更改名称才能恢复登记。

完整的步骤顺序，参见恢复公司登记。被解散的 LLC 往往还漏报了联邦申报；参见外国所有人漏报的申报与罚款。

示例

以下示例仅作说明；所有金额均为美元。

德国的所有人通过美国电商平台销售

一位德国居民在 3 月成立单一成员佛罗里达州 LLC，并通过美国线上电商平台销售。

• 第 1 年：LLC 向佛罗里达州缴 $125，指定一名佛罗里达州注册代理，并通过电话取得 EIN。它是被忽略实体，所以不用提交佛罗里达州所得税表。
• 第 2 年：4 月 15 日前，它传真形式性的 1120 表并附 5472 表，报告所有人投入的资金和成立费。1 月 1 日至 5 月 1 日之间，它提交首份年度报告，费用 $138.75。电商平台证明其代收佛罗里达州对其销售的税；LLC 开始从佛罗里达州仓库直接销售时，就这些直接销售登记佛罗里达州销售税。货物现在在美国，所有人还要核实是否适用美国所得税（外国所有人何时要缴美国税）。
• 第 3 年起：每年春季向佛罗里达州缴 $138.75，并且对每个有需申报交易的年度，在 4 月 15 日前提交形式性的 1120 表并附 5472 表。

漏报年度报告，LLC 在 9 月被解散

新加坡的一位所有人错过了 5 月 1 日以及 9 月的两个缴费日，佛罗里达州在 9 月第四个星期五解散了该 LLC。要在 10 月恢复登记，LLC 缴 $100 加一个报告年度的 $138.75，共 $238.75，不加收 $400 的逾期费，申请由代理和一名授权代表签字。在此之前，它只能清理事务。次年的报告仍然在 1 月 1 日至 5 月 1 日之间到期。

按公司纳税的 LLC

一家没有关联公司的外资佛罗里达州 LLC，选择按公司纳税，在完整 12 个月的纳税年度里，分摊到佛罗里达州的收入为 $100,000。佛罗里达州税为（$100,000 减 $50,000 免税额）的 5.5%，即 $2,750，通过 F-1120 表申报，日历年度的截止日为 5 月 1 日。因为每年超过 $2,500，它还必须通过 F-1120ES 表缴纳佛罗里达州预估税。该 LLC 还要提交联邦 1120 表，对与所有人发生的任何需申报交易附 5472 表，并缴纳联邦公司税。

您的情况不同？

• 您是外国所有人，LLC 必须提交 5472 表：参见外资单一成员 LLC 的申报，并获取公司报税协助。
• 您漏报了 5472 表或年度报告，或 LLC 已被解散：参见外国所有人漏报的申报与罚款、恢复公司登记，并获取公司报税协助。
• 您希望有人代办佛罗里达州备案、注册代理和年度报告：获取公司成立协助。
• 您想让 LLC 按公司纳税：提交 8832 表之前，参见外资 LLC 按公司纳税和公司成立协助。
• 您住在美国其他州：该州可能要求登记和缴税；参见在其他州登记和公司成立协助。
• 存货、员工或代理人将在美国：您可能要缴美国所得税；参见外国所有人何时要缴美国税，并获取跨境税务协助。
• LLC 有两位身在国外的所有人：参见两名非居民持有的 LLC，并获取公司报税协助。
• 由国外的公司持有该 LLC：佛罗里达州可能要求该公司提交 F-1120 表；参见外国公司的美国子公司，并获取公司报税协助。
• 您是加拿大所有人：参见修复加拿大人持有的美国 LLC，并获取跨境税务协助。
• 您开设 LLC 是为了在电商平台销售或收取刷卡付款：参见面向电商平台和支付平台的美国公司。
• 您还在选州：参见非居民 LLC 的最佳州。
• 您住在佛罗里达州：参见如何在佛罗里达州开办 LLC。