非居民 LLC 选哪个州：怀俄明州、新墨西哥州还是特拉华州

注册在哪个州，会改变非居民 LLC 所有人的联邦税吗？

不会。由一名外国人单独持有的美国 LLC，无论注册在哪个州，联邦税表都一样：在每个与所有人或其他关联方有应申报交易的年度（包括所有人投入或取出的资金），都要报一份附 5472 表的形式 1120 表（只为携带 5472 表而填写的公司税表）。按日历年度，截止日是 次年 4 月 15 日，可用 7004 表延期（1120 表填报说明）。IRS 填报说明适用于任何由一名外国人单独持有、在所得税上被 IRS 忽略的美国 LLC（被忽略实体），与注册在哪个州无关；漏报或实质上不完整的 5472 表，罚款为 $25,000，远高于各州费用之间的差额。

所有人是否要缴美国联邦所得税，取决于业务在美国做什么，而不是注册在哪里。外国人通常在从事美国贸易或业务时，就业务收入缴美国税，例如在美国提供服务，或通过美国境内的活动销售存货（IRS）。与所有人所在国签订的税收协定，通常可以豁免不归属于美国常设机构的营业利润（IRS 第 519 号出版物）。所有人要在自己的美国税表上主张，并附上 8833 表；漏附这张表，个人可能被罚 $1,000，公司则是 $10,000（8833 表）。详见外国所有人何时要缴美国税。

注册所在州确实会改变的内容：

• 注册费用，以及每年的费用、税款或报告；
• 您必须在该州保留的注册代理；
• 该州的公开记录会显示 LLC 背后哪些人；
• 该州是否对 LLC 的营业额或收入征税。

如果 LLC 将在某个美国州存放库存、雇用员工或租用场地，如果要引入投资人，如果有两名或以上所有人，或者所有人打算搬到美国，选择就不再简单。选择之前请先备齐：客户在哪里、货物放在哪里、为 LLC 工作的人在哪里、有几位所有人，以及是否打算向投资人出售股份。

怀俄明州、特拉华州、新墨西哥州、佛罗里达州、得克萨斯州或内华达州：各自的费用是多少？

只看州政府收费，新墨西哥州的注册费最低，其公布的《有限责任公司法》也没有列明年度报告；得克萨斯州在特许经营税门槛以下没有年费；特拉华州和内华达州的维持费用最高。下面是在该州没有资产、没有活动的小型 LLC 的收费；注册代理费是另外的私人费用，每个州都有。

来源：怀俄明州收费表和常见问题；特拉华州收费表、年度税和 18-1107；新墨西哥州《有限责任公司法》第 53-19-63 条；佛罗里达州费用、年度报告和 605.0212；得克萨斯州 205 表、特许经营税和信息报告；内华达州 NRS 86.561 和 86.263以及 NRS 76.100 和 76.130。

阅读各行时请注意以下条件：

• 新墨西哥州：公布的《有限责任公司法》未列明年度报告，但目前没有州政府页面对此予以确认。新墨西哥州指南说明了在依赖这一点之前如何确认。
• 得克萨斯州：即使不用缴特许经营税，也要提交公共信息报告。漏报可能使 LLC 丧失经营权，并使成员对某些债务承担个人责任（审计长）。
• 佛罗里达州：如果有公司直接或间接持有该 LLC，还要加报每年的佛罗里达州公司税表，即使持有该 LLC 是这家公司在佛罗里达州唯一的活动（佛罗里达州税务局）。
• 注册代理：每个州都要求有一名在该州拥有街道地址的注册代理（特拉华州；怀俄明州；新墨西哥州；佛罗里达州；得克萨斯州；内华达州）。境外所有人通常要聘请一家，所以请先询价；详见注册代理。

每个州的详情见各自的指南：怀俄明州、特拉华州、新墨西哥州、佛罗里达州、得克萨斯州和内华达州。各州第一年的账单，详见各州 LLC 费用。

除了我注册的州，别的州也能对我的 LLC 征税吗？

可以，只要 LLC 在那里开展业务。在某个州有库存、员工或办公室，可能要求 LLC 在该州作为外州 LLC 登记，并申报该州的税款，这笔费用要加在注册所在州的年度费用之上。例如，新墨西哥州认为，在该州有营业场所、居民员工或财产，就构成足以征税的存在（新墨西哥州税务与收入局）。得克萨斯州对每个在得克萨斯州注册或在当地经营的应税实体征收特许经营税（审计长），并认为在得克萨斯州使用仓库或存放地点的零售商，在销售税和使用税方面属于在该州经营（税法第 151.107 条）。税收协定本身不会免除州税：美国的税收协定一般只涵盖联邦所得税（《美国税收协定范本》第 2 条）。详见在另一个州登记。

这六个州征税的内容也不同：

• 怀俄明州没有个人所得税和公司所得税（怀俄明州）。
• 内华达州没有个人所得税（内华达州税务局）；其商业税只在内华达州营业总额在一个财政年度内超过 $4,000,000 时适用（内华达州税务局）。
• 得克萨斯州对年化总营业额不超过 $2,650,000 的不征收特许经营税，但仍须提交信息报告（审计长）。
• 佛罗里达州不要求联邦税上被忽略的单一成员 LLC 另行报税，但公司所有人，或按公司纳税的 LLC，要报佛罗里达州公司税表（佛罗里达州税务局）；详见佛罗里达州指南。

注册所在州会决定我在哪里收销售税吗？

不会。销售税看的是买家在哪里、货物放在哪里。在某个州有实体存在（如存放库存）的卖家，一般无论销售额多少都必须在该州登记；没有实体存在的卖家，则在对某个州的销售额达到该州门槛时登记，大多数州的门槛是 $100,000（简化销售税管理委员会）。在没有销售税的州注册，并不能免除其他州的销售税。详见何时必须收取销售税。

非美国居民选怀俄明州还是特拉华州的 LLC：什么时候值得选特拉华州？

对于没有投资人的单人 LLC，每年都看得到的差别就是成本：特拉华州每年 $400，怀俄明州最低 $60，联邦申报则完全一样（特拉华州；怀俄明州）。

如果您打算通过出售股份融资，特拉华州值得比较。股票由公司发行，而 LLC 持有的是成员权益；特拉华州的公司法允许公司发行投票权、股息等权利各不相同的多个类别和系列的股票（8 Del. C. 151）。LLC 可以选择按公司纳税（IRS 第 3402 号出版物），但它仍是持有成员权益的 LLC；要发行股份，需要依州法转换为公司（6 Del. C. 18-216）。如果已经有投资人在视野内，请先决定实体类型。详见非居民创始人的特拉华州 C 公司和在境外设立并经营公司：LLC 还是公司。

非居民选新墨西哥州还是怀俄明州的 LLC？

两者费用都低；区别在于每年的申报。新墨西哥州注册费 $50，其公布的《有限责任公司法》没有列明年度报告，但目前没有州政府页面确认。怀俄明州注册费 $100，之后每年至少 $60，并要提交年度报告。两个州的注册文件都不要求填所有人姓名；联邦申报则相同。详见新墨西哥州和怀俄明州指南。

银行或支付平台会在意 LLC 注册在哪个州吗？

联邦规则没有规定注册所在州要紧：银行会识别持有公司 25% 或以上的每个人，以及一名控制公司的人（FinCEN）。每家银行和平台各有自己的文件清单，所以请备好已提交的注册文件、IRS 核发 EIN 的信函，以及每位所有人的护照。详见美国商业地址和银行账户和境外使用的支付平台所需的美国公司。

哪个州能让 LLC 所有人的姓名不出现在公开记录里？

没有一个州保证匿名。怀俄明州、特拉华州和新墨西哥州的注册文件不要求填所有人姓名；佛罗里达州、得克萨斯州和内华达州的文件至少会列出一名经理或成员。各州文件显示的内容：

IRS 仍然会知道外国所有人是谁：5472 表会申报所有人（IRS）。在美国任何州注册的公司，现在都免于联邦受益所有权信息申报（FinCEN）；详见哪些情况下仍需提交 BOI 报告。

在境外经营线上业务，哪个州更合适？

如果在美国没有员工、办公室或库存，州主要决定每年的成本和文书工作；在某个州有货物、员工或办公室，就会带来该州的规则。请对照您的情况：

示例

以下金额仅作说明，以美元计；只含州政府费用，不含注册代理费。

在西班牙、客户在美国的顾问

她只在西班牙工作，在美国没有员工和库存。怀俄明州 LLC 注册费 $100，之后从注册后的次年起每年 $60：三年的州政府费用共 $220。特拉华州 LLC 注册费 $110，之后每年 6 月 1 日缴上一年度的 $400：三年共付 $910，其中第三年的 $400 要到次年 6 月 1 日才到期。不管哪种，LLC 在每个有应申报交易的年度都要报 5472 表并附形式 1120 表，漏报一次就可能面临 $25,000 的罚款。

在越南、货物放在得克萨斯州仓库的卖家

他注册了怀俄明州 LLC，每年从得克萨斯州仓库发出约 $200,000 的货物。怀俄明州每年 $60 的费用照付。得克萨斯州也可能认为这家 LLC 在当地经营：要登记、办理得克萨斯州销售税许可，并每年提交特许经营税申报。放在美国仓库里的存货，也可能影响他是否要缴美国所得税；详见外国所有人何时要缴美国税。

在法国、预计获得风险投资的两位创始人

他们打算在一年内向投资人出售股份。有两名所有人的 LLC，在美国税务上默认是合伙企业。特拉华州公司可以设置不同的股份类别，在成立任何实体之前，值得先算一算这种结构的成本。

您的情况不同？

• 您住在美国某个州：先在该在哪个州注册中比较您所在的州。
• 您将在美国某个州持有库存、雇用员工或设办公室：先看在另一个州登记，再获取公司注册协助，把这些活动考虑进去后选州。
• 您预计会有投资人：请阅读非居民创始人的特拉华州 C 公司，并在提交之前借助公司注册协助决定实体类型。
• LLC 将有两名所有人：默认每年要报合伙企业税表；详见由两名非居民持有的 LLC，并在第一年结束前获取跨境税务协助。
• 您计划搬到美国：详见带着公司搬到美国，并获取跨境税务协助来规划搬迁。
• 您住在中国大陆：详见中国居民创始人的美国公司。
• 您的 LLC 已经存在，但漏报了 5472 表：详见外国所有人漏报申报及罚款，并获取跨境税务协助。