非居民如何成立美国 LLC：分步指南

非居民如何在美国开办 LLC：按顺序的步骤

住在美国境外的人，可以分七步成立美国 LLC；最后一步是把首次申报排进日历。顺序很重要：IRS 说明，要先向州政府成立 LLC，再申请 EIN，否则 EIN 可能被延误（IRS：申请 EIN）。

本文适用于不是美国公民、也没有绿卡的所有人。身在国外的美国公民，要在自己的税表上申报单一所有人 LLC（身在国外成立美国 LLC）；如果您持签证住在美国，请看持签证开办 LLC。

成立 LLC 本身并不会让您欠美国所得税，但会带来申报义务：外国人持有的单一所有人 LLC，只要当年与您或其他关联方（例如您的另一家公司）发生需申报的交易，就要提交 5472 表；为成立 LLC 支付费用也算。漏报面临$25,000的罚款，即使 LLC 没有收入。

在以下情况下，您的情形就不简单了：

• LLC 有两位或更多所有人，默认成为合伙企业；
• 您本人或为 LLC 工作的人在美国工作，或 LLC 在美国销售存货；
• 您想让 LLC 按公司纳税；
• 您的居住国也对 LLC 的利润或您从中取走的款项征税；
• 您可能成为美国税务居民（例如搬到美国），这会改变您和 LLC 的申报（IRS：税务居民身份）；
• LLC 已经成立，并且漏报了 5472 表。

开始前请准备：护照、国外家庭住址、两三个备选名称和代理的资料。过程中请保存：州政府的提交收据和已提交的文件、EIN 通知，以及从第一天起您与 LLC 之间每一笔付款的记录。

外国人可以在美国开办 LLC 吗？

可以。IRS 说明，大多数州不限制谁可以持有 LLC，成员可以是个人、公司和外国实体（IRS：LLC）。以特拉华州的法规为例，成立证书只要求填写 LLC 的名称及其注册代理和注册办公室（《特拉华州法典》第 6 编第 18-201 条），没有任何关于所有人的国籍、居住地或签证的要求。

美国 LLC 对 IRS 和银行并不是匿名的。SS-4 表要写明控制 LLC 的人，银行必须核实其所有人，5472 表则会申报外国所有人。

第 1 步：选哪个州，成立要花多少钱？

比较各州时，不要只看成立费，还要看年度费用：年度费用每年都要交。本文以怀俄明州、特拉华州和新墨西哥州为例。如何选择，参见非居民 LLC 的最佳州。

来源：怀俄明州收费表、怀俄明州常见问题、特拉华州收费表、特拉华州 LLC 税务说明、新墨西哥州表格。刷卡付款可能加收手续费，注册代理也会另收自己的费用。

第 2 步和第 3 步：注册代理与成立文件

注册代理是在该州内代 LLC 接收诉讼文件和官方邮件并转交给 LLC 的个人或公司。特拉华州和怀俄明州都要求在该州有实际街道地址的注册代理（特拉华州：如何成立；怀俄明州：注册代理），所以身在国外的所有人通常要聘请一位。

成立文件不一定要由您本人签字：在特拉华州，任何“授权人”都可以签（第 18-201(a) 条）；在怀俄明州，代理还要签一份同意任命书：纸质提交的，随组织章程一起寄出；线上提交的，则声明已取得该同意书并自行保存（怀俄明州：注册代理）。怀俄明州会退回已提交文件的副本、证书和收据，而且提交时填入的所有内容都会公开（怀俄明州：如何成立公司）。请保存已提交的文件和收据：SS-4 表第 11 行要问业务何时开始，如果费用是您自己付的，它还是 5472 表的申报项目。各州规则参见特拉华州 LLC或怀俄明州 LLC。

第 4 步：单一所有人 LLC 需要经营协议吗？

LLC 的存在不需要，但书面协议是谁持有、谁控制 LLC 最清楚的记录。在特拉华州，协议可以是书面的、口头的或默示的（第 18-101(9) 条），向州政府提交的只有成立证书（第 18-201(a) 条）。

所有权和控制权，是 IRS 在 SS-4 表上要问的，也是银行开户时必须核实的（31 CFR 1010.230）。单一所有人的协议通常写明唯一成员、谁来管理 LLC，并记录该成员投入了什么。

第 5 步：没有 SSN 怎么申请 EIN？

通过传真或邮寄提交 SS-4 表。您不能使用 IRS 的线上申请：线上申请要求在美国有合法住所、主要营业地或办公室，并且责任方有 SSN 或 ITIN（IRS：SS-4 表填报说明）。IRS 申请 EIN 不收费（IRS：申请 EIN）。

传真申请一般在 4 个工作日内拿到 EIN；邮寄约需 4 周。不要指望 IRS 的国际电话专线：SS-4 表填报说明把它提供给在美国没有住所、营业地或办公室的申请人，但 IRS 内部手册把在美国某州成立的 LLC 视为境内实体，并要求工作人员让来电者改用传真或邮寄（IRM 21.7.13.3.2.7）。责任方是最终持有或控制该 LLC 的个人；如果此人没有 SSN 或 ITIN 也无法取得，在第 7b 行填“foreign”或 N/A。由国外持有的单一所有人 LLC，在第 9a 行勾选“Other”，并写上“Foreign-owned U.S. disregarded entity-Form 5472”。

只能用一种方式申请，否则 LLC 最后可能拿到两个 EIN；也不要在线上申请里填编造的号码。电话和传真号码、办公时间以及每一行的填法，参见没有 SSN 申请 EIN；是否还需要 ITIN，参见外国所有人的 ITIN。

第 6 步：怎样开设银行或支付账户？

开户时，银行会识别并核实持有和控制 LLC 的人（31 CFR 1010.230）；其他要求由各银行自行规定。要带什么、用哪个地址，参见美国营业地址和银行账户。从第一天起，LLC 的所有付款都通过这个账户：它是您填 5472 表的记录。银行、支付平台或美国客户索要税表时，所有人提供 W-8BEN 表（公司所有人提供 W-8BEN-E 表），不是 W-9 表，即使 LLC 有 EIN（W-9 表填报说明）。

LLC 第一年要申报什么，即使没有收入？

外国人持有的单一所有人 LLC，只要当年与您或其他关联方发生需申报的交易，就要提交 5472 表，并附在形式性的 1120 表上。联邦规定在 5472 表方面把这类 LLC 视为公司（26 CFR 301.7701-2(c)(2)(vi)）。需申报的交易包括为成立 LLC 支付的款项、您投入的资金和您取出的资金（IRS：5472 表填报说明）。所以，如果您用自己的银行卡支付了州费用或代理费，第一年就有东西要申报。

LLC 使用您的美国纳税年度；您没有的，则用日历年度（IRS：5472 表填报说明）。未提交 5472 表或未保存相关记录的罚款为$25,000；收到 IRS 通知90 天后仍未改正的，每30 天期间再加罚$25,000。各年度的细节参见外资单一成员 LLC 要申报什么；第一年不满一年的情形，参见成立当年的申报。

您本人的 1040-NR 表（外国公司所有人为 1120-F 表），取决于您是否从事美国贸易或业务。IRS 说明，只要活动“相当可观、持续而且有规律”，在美国提供服务或销售存货一般就算（IRS：ECI；1040-NR 表填报说明）。美国承包商、美国仓库或美国员工是否会让 LLC 越过这条线，取决于具体事实；参见外国所有人何时要缴美国税。

有两位所有人或改为公司，会有什么变化？

有两位或更多所有人时，LLC 默认是合伙企业；LLC 也可以通过 8832 表选择按公司纳税，生效日期不得早于提交日前75 天（26 CFR 301.7701-3；IRS：LLC）。

有外国所有人的合伙企业还可能有预扣义务；参见两名非居民持有的 LLC。LLC 与公司的税务比较，参见在境外成立和经营美国公司。

非居民持有的美国 LLC 要提交 BOI 报告吗？

按 FinCEN 现行规定，不用。FinCEN 说明，美国公司免于提交受益所有权信息申报；目前只有根据外国法律成立并在美国某州登记经营的实体需要申报（FinCEN：BOI）。在美国成立的 LLC 不在此范围内，无论其所有人是什么国籍。该规定最近有变，FinCEN 提醒其网站上的一些旧页面已经过时，所以依赖这一结论前，请先查看它的页面。

示例

以下示例仅作说明；金额为美元。

德国的创办人 3 月成立怀俄明州 LLC

她用自己的银行卡支付了 $100 州费用和 $150 代理费，约一周后通过传真拿到 EIN，开设支付账户并转入 $5,000。LLC 使用日历年度。下一年的 4 月 15 日前，LLC 提交 5472 表并附形式性的 1120 表，列出她支付的 $250 和投入的 $5,000。怀俄明州的首份年度报告，截止日为下一年的 3 月 1 日。

巴西的创办人 11 月成立特拉华州 LLC，然后就搁置了

她自己支付了 $110 州费用和代理费，然后到 1 月都没有动作。LLC 第一个不满一年的年度仍要提交 5472 表，因为她支付的成立费用需要申报；截止日为下一年的 4 月 15 日。特拉华州首次 $400 的年度税涵盖成立当年，不按比例减免，截止日为下一年的 6 月 1 日。

印度和阿联酋的两位朋友成立一家 LLC

两人各持一半。LLC 默认是合伙企业，所以要提交 1065 表并给每位所有人一份 Schedule K-1，不走 5472 表的途径。它是否必须就两人的份额预扣税，主要取决于有没有美国经营收入，也取决于有没有利息或股息等美国来源投资收入；参见两名非居民持有的 LLC。

您的情况不同？

• 第一份 5472 表快到期，或不确定哪些付款要列入：参见成立当年的申报，并获取公司报税协助。
• 已经漏报过 5472 表：参见外国所有人漏报的申报与罚款，并获取公司报税协助。
• 您希望有人代办州备案、注册代理和经营协议：获取公司成立协助。
• LLC 是由在线服务替您成立的：参见使用在线成立服务后的税务。
• 您的居住国也对 LLC 的利润征税：获取跨境税务协助。
• 您还没选好州：参见非居民 LLC 的最佳州。
• 您在国外有共同所有人：参见两名非居民持有的 LLC。
• 您想让 LLC 按公司纳税：参见外资 LLC 按公司纳税。
• 工作、员工或存货将在美国：参见外国所有人何时要缴美国税。
• 您住在中国内地：参见中国居民创办人的美国公司。
• 您住在加拿大：参见加拿大居民的美国业务。