在加拿大註冊成立公司要請律師嗎？還是自己提交？

在加拿大註冊成立公司需要請律師嗎？

不需要。法律並不要求聯邦或在安大略省、卑詩省、艾伯塔省註冊成立時必須有律師。前三者，所有者可以線上提交；在艾伯塔省，由登記代理或獲授權的艾伯塔省服務提供者提交表格，這一步也不需要律師。

提交步驟請見如何在聯邦層面、在安大略省、在卑詩省、在艾伯塔省或在魁北克省註冊成立；聯邦或省級註冊成立可幫您選擇。

政府網頁本身也建議，表格以外的事要尋求意見。加拿大企業署表示，其說明不能取代法律意見。卑詩省建議取得法律意見，確認已符合所有要求。艾伯塔省建議在決定公司是否為合適的結構時，取得法律意見。

出現以下情況就不再簡單：有兩名以上所有者、家庭成員作為股東、多於一種股份類別、現有獨資經營轉入、持牌專業，或董事住在加拿大境外。這些選擇會影響章程、股份記錄和董事的提交文件，日後修正要多提交文件，有時還涉及稅務。

不論選哪種途徑，提交前先準備好：

• 每位所有者的全名和地址，以及各自要為股份支付的金額。
• 股份計劃：幾種類別、誰拿哪一種、各多少股。
• 業務主要在哪個省經營，以決定聯邦或省級。
• 能可靠收信的註冊辦公地址（在艾伯塔省，須是艾伯塔省境內的實際地址）。
• 在艾伯塔省，一名送達代理人：在艾伯塔省境內、代公司接收法律文件的人；不一定是律師。
• 每位董事的姓名、地址，以及是否為加拿大居民。
• 聯邦公司：重大控制權個人（持有 25% 或以上投票權或股份價值，或實際控制公司的人）。
• 您打算轉入公司的獨資經營資產、合約或帳戶清單。

註冊成立的提交會建立什麼？還剩什麼要您自己做？

提交只讓公司成立，其他什麼都沒有。您會收到公司設立證書和章程；聯邦、安大略省、卑詩省和艾伯塔省的註冊成立，還會自動取得企業號碼和公司所得稅帳戶（CRA）。

公司內部的所有事項仍待完成。加拿大企業署稱之為內部組織：董事制定細則（公司關於會議、高級職員和簽署的內部規則）、批准發行股份、委任高級職員並作出銀行安排，通常在一次組織會議上完成。

提交會把章程（在卑詩省是章程通知）、註冊辦公地址和首任董事放入公開記錄；在聯邦層面，還會記錄重大控制權個人。下面清單上的所有事項，都留給公司自己完成。

《加拿大商業公司法》第 20 條要求聯邦公司保存章程和細則、股東會議記錄和決議、董事通知、證券登記冊、董事會議記錄和決議，以及完備的會計記錄。沒有合理理由而不保存是違法的。各省的法律有各自的清單；卑詩省的網頁列出記錄簿、中央證券登記冊、透明度登記冊和股票。

不論走哪種途徑，完成前應確認哪些事項？

不論是誰做（您自己、線上服務還是律師），只有下列事項都已具備並簽署，公司才算組織完成。自己提交，這些全都留給您；使用線上服務或律師時，其套餐或委任書沒有列出的事項仍由您負責，稅務設置也一樣，除非已包含在內。在把註冊成立視為完成之前，請對照這份清單核對套餐。

各項核對的聯邦規則，見下一步和公司記錄頁面。每項內容包含什麼，見會議記錄簿指南；如果您已經線上提交，請見線上註冊成立之後還剩什麼。

註冊成立值得請律師嗎？

公司需要政府表格不會替您寫的條款時，就值得。單一所有者開辦新業務、只有一種普通股，要做的這類決定最少，不過登記處仍建議取得意見，確認已符合所有要求；下列各種情況，各自增加了一份日後難以更改的文件或決定。

不論由誰提交，政府表格和費用都相同。在付錢給任何協助者之前，先問清楚上面清單中的哪些事項由他們完成，以及誰保管會議記錄簿。

自己註冊成立會出什麼問題？

登記處會檢查提交的文件，但沒有人檢查內部步驟，所以這些是最容易漏掉的。下面每個缺漏，都會碰上登記處或法律設定的規則。

• 從未發行過股份。一個人只有在公司發行股份時才成為股東，依聯邦法律，股份必須全額付清才能發行。股東自己開的本票不算付款（第 25 條）。沒有發行股份，記錄上可能就沒有可以派息的股東，也沒有可以在 T2 上申報的股東。
• 沒有組織決議或細則。依聯邦規定，股份發行必須作為董事決議記入會議記錄簿；細則需要股東之後批准。
• 股份類別與計劃不符。聯邦基本註冊成立提供一或兩種類別。日後再增加股份類別，例如為配偶或投資者設立，就要修訂章程。
• 註冊辦公地址收不到信。送達到該處的文件視為已收到，聯邦年度申報提醒會寄到註冊辦公地址或檔案中的另一個地址，除非您訂閱了電子郵件提醒。
• 漏交第一份年度申報。聯邦公司從註冊成立後的下一年起，在每個週年日後 60 天 內提交（加拿大企業署）。加拿大企業署的政策是，對連續兩年漏交申報的公司，在發出最後通知後開始註銷程序。安大略省公司須在註冊成立後 60 天 內，在安大略省商業登記處提交首次申報，不收費（《公司資訊法》第 2 條），之後每年提交年度申報；卑詩省有自己的年度報告期限；請見年度申報指南。

註冊成立後哪些步驟屬於稅務，而不是法律？

稅務設置幾乎都與註冊成立分開：只有企業號碼和公司所得稅帳戶隨提交一起取得。GST/HST、工資、帳目和第一份 T2，都要您自己安排，或由您聘請的會計師或記帳員處理，除非辦理註冊成立的人在委任書中列明包括這些。

工資扣款或 GST/HST 到期時在任的董事，對公司沒有匯繳的金額可能要承擔個人責任，在其不再擔任董事後最長 兩年 內（《所得稅法》第 227.1 條；《消費稅法》第 323 條）。

開設帳戶的順序見註冊成立之後；第一個稅務年度及其到期日見您的第一個公司稅務年度。

律師或線上服務會改變政府費用嗎？

不會。不論走哪種途徑，政府費用都相同；律師或線上服務會另外加收自己的費用。

• 聯邦：線上 $200（加拿大企業署），之後每次線上年度申報 $12。
• 安大略省：線上或郵寄 $300（安大略省）。
• 卑詩省：$350，另加名稱申請費 $30，除非用註冊成立編號作為名稱。
• 艾伯塔省：政府費用，列於該省登記代理產品目錄，另加服務提供者自己的收費。

完整表格和每年維持成本，見在加拿大註冊成立公司要花多少錢。

公司付給律師或線上服務的費用可以扣除嗎？

部分可以。註冊成立本身的費用，依《所得稅法》第 20(1)(b) 段，可在發生當年扣除，該次註冊成立合計最多 $3,000。其他工作的費用，例如股東協議或第 85 條轉移，不在該段範圍內，處理方式取決於工作內容。兩者都在扣除註冊成立費用中說明。

舉例

這些例子僅供說明；金額均以加元計。

一位卑詩省網頁開發人員自己線上提交

她是唯一的所有者，想要文字名稱。她支付 C$30 名稱申請費和 C$350 註冊成立申請費，政府費用共 C$380。提交前她採用範本章程，並簽署註冊成立協議，認購 100 股普通股。證書到手後，她把這些股份的款項 C$100 存入公司帳戶，簽署組織決議，簽發自己的股票，把股份記入中央證券登記冊，並設立透明度登記冊。她的第一份年度報告在第一個週年日後兩個月內到期。

兩名安大略省創辦人聘請律師

一名創辦人投入 C$100,000 現金；另一名帶來客戶關係。他們想要 60/40 的分配、任何一方離開時的買斷安排，以及重大決定的規則。這些都不在政府提交的內容裡，所以他們付錢請律師擬訂股份條款和股東協議。C$300 的省費用兩種做法都一樣。股份不能以未來工作的承諾發行：聯邦法律（第 25 條）和安大略省法律（第 23 條）都要求先以金錢、財產或過往服務全額付清，所以沒有投入現金的創辦人如何為股份付款，既是稅務問題也是法律問題。

一位艾伯塔省承包人透過登記代理辦理

他無法自己線上提交。他為自己的文字名稱訂購艾伯塔省 NUANS 報告（把擬用名稱與現有名稱比對的查詢），再把章程、地址通知、董事通知、送達代理人通知、NUANS 報告和身份證件交給登記代理。他支付政府費用加上代理的服務費，收到公司設立證書，企業號碼發出時再收到一封電子郵件。組織決議和股份發行仍要他自己完成。

您的情況不同嗎？

• 有兩名以上所有者，或有投資者加入：請見合夥企業或公司，並就股份條款獲取企業設立協助。
• 您的配偶或子女將持股，或您需要多種類別：提交前請先讀註冊成立時的股份類別，並獲取企業設立協助。
• 您要轉入獨資經營：請見把業務轉入公司和獨資經營者轉為公司的清單，並就選擇獲取企業設立協助。
• 董事或所有者住在加拿大境外：請見從境外在加拿大註冊成立公司、居住在中國的創辦人的加拿大公司、新移民或非居民註冊成立公司和新公司的 CCPC 身份，並獲取企業設立協助。
• 您從事持牌專業：請見專業公司，並獲取企業設立協助。
• 您已經線上註冊成立，但不確定缺了什麼：請見線上註冊成立之後和會議記錄簿指南。
• 任何途徑之後的稅務設置（帳戶、帳目、第一份 T2）：請見註冊成立之後和新 CCPC 的帳目，並就帳戶獲取企業設立協助，然後是記帳和公司稅表。
• 漏交了年度申報，或公司已被註銷：請見公司年度申報和恢復已註銷的公司；如果 T2 也漏交了，獲取公司稅務協助。
• 您還沒決定要不要註冊成立：請見獨資經營或公司。