Fin d'année réputée, 249(4) : T2 additionnelle et livres

Un changement de contrôle crée-t-il une fin d'année réputée?

Oui, si le changement est une acquisition du contrôle au sens de la Loi (un changement de contrôle). Lorsqu'une personne ou un groupe de personnes acquiert le contrôle d'une société, l'année d'imposition de la société est réputée se terminer immédiatement avant ce moment, et une nouvelle année d'imposition commence à ce moment (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 249(4)). La Loi appelle ce déclencheur un fait lié à la restriction de pertes; pour une société, il s'agit de l'acquisition du contrôle par une personne ou un groupe de personnes. La société est aussi considérée comme n'ayant aucune période d'exercice établie; la nouvelle fin d'exercice est donc un choix à refaire.

Trois conséquences suivent : généralement une déclaration T2 additionnelle pour l'année abrégée, une coupure dans les livres à ce moment, et des limites sur l'utilisation des anciennes pertes et de la valeur de certains biens par la suite.

Cela s'applique lorsque quelqu'un achète les actions ou en souscrit. L'achat des actifs d'une entreprise ou de sa clientèle ne met pas fin à l'année d'imposition de la société vendeuse. Après un achat d'actions, la société conserve son historique fiscal; la déclaration de l'année abrégée et l'impôt qui s'y rapporte restent donc à la société, désormais sous le contrôle de l'acheteur. Si la société est seulement devenue, ou a cessé d'être, une société privée sous contrôle canadien (SPCC), sans changement de contrôle, une autre règle s'applique (paragraphe 249(3.1), plus bas).

Le dossier n'est pas simple dans les cas suivants :

• la clôture tombe près de la fin d'exercice régulière, auquel cas deux choix (la prolongation de sept jours et l'heure réelle de la clôture) se font dans la déclaration T2 de l'année qui précède le contrôle, et doivent donc être décidés avant la production de cette déclaration;
• la clôture a déjà eu lieu et la déclaration T2 de l'année abrégée ou ses livres ne sont pas faits;
• le contrôle passe à un groupe, ou par un échange d'actions ou une fusion;
• les actions vendues sont celles d'une société de portefeuille qui détient la société d'exploitation;
• la société a des pertes inutilisées, des primes impayées ou un prêt d'actionnaire;
• la société produit ses déclarations au Québec ou en Alberta, qui administrent leur propre impôt des sociétés.

À rassembler avant la clôture :

• la date de la clôture, et l'heure si elle peut compter;
• la convention d'achat : date de clôture, date de l'état de clôture, et qui paie les primes et les prêts courus;
• le registre des actions avant et après, avec toute convention entre actionnaires ou de vote, les options ou les billets convertibles;
• la dernière déclaration T2 produite et son annexe des pertes;
• les relevés bancaires, de carte et de prêt, les listes de comptes clients et de comptes fournisseurs, les dénombrements des stocks et les registres de paie jusqu'à la date de clôture;
• la liste des primes, des salaires et des indemnités de vacances impayés.

Qu'est-ce qui constitue une acquisition du contrôle, et qu'est-ce qui n'en est pas une?

Le contrôle est généralement la capacité d'élire la majorité du conseil d'administration; ce sont donc les détenteurs des votes, selon les catégories d'actions et les conventions, qui décident de la réponse.

• Contrôle par les votes. La Loi ne définit pas le « contrôle » ici. Le bulletin archivé de l'ARC sur les pertes après une acquisition de contrôle le lie au droit à la majorité des votes pour élire le conseil d'administration (IT-302R3). Cela exige généralement plus de la moitié des actions avec droit de vote, qui peut s'accumuler en plus d'un achat. L'achat d'actions existantes ou la souscription de nouvelles actions peut suffire dans les deux cas. L'entrée par de nouvelles actions ou un rachat partiel est traitée dans ajouter ou retirer un propriétaire.
• Groupes. Un groupe peut acquérir le contrôle ensemble, par exemple lorsque ses membres conviennent de voter leurs actions de concert ou d'agir de concert. Le même bulletin précise qu'il s'agit toujours d'une question de fait.
• Contrôle indirect. Le contrôle passe par une société mère : celui qui acquiert le contrôle d'une société de portefeuille acquiert aussi le contrôle des sociétés qu'elle contrôle (paragraphe 256(6.1)). La vente des actions d'une société de portefeuille peut donc créer aussi une fin d'année réputée pour la société d'exploitation, et chacune de ces sociétés produit sa propre déclaration T2 d'année abrégée.
• Options et droits semblables. Les droits d'acquérir des actions, comme les options, les bons de souscription ou les billets convertibles, peuvent être traités comme déjà exercés lorsque l'un des principaux objets de leur obtention est d'éviter les limites sur les pertes (paragraphe 256(8)).
• Pas une acquisition. Entre autres cas, le paragraphe 256(7) considère que le contrôle n'est pas acquis du seul fait que des actions sont acquises d'une personne à laquelle l'acheteur était lié juste avant (un parent et son enfant, par exemple), par une personne déjà liée à la société, par une succession au décès, ou d'une succession par une personne liée au défunt. Ces exceptions ignorent un lien qui n'existe qu'en raison d'un droit d'acheter des actions; les options et les titres convertibles exigent donc l'avis d'un professionnel. Le terme « lié » est défini à l'article 251.
• Acquisitions réputées. Une fusion ou un échange d'actions peut être réputé une acquisition du contrôle même si personne n'achète d'actions (paragraphe 256(7)).
• Ventes d'actifs. L'achat des actifs d'une entreprise plutôt que de ses actions ne donne pas le contrôle du vendeur. Pour comparer vente d'actions et vente d'actifs, consultez vendre votre entreprise.

La fin d'année d'imposition du paragraphe 249(3.1) est-elle la même fin d'année réputée?

Non. Le paragraphe 249(3.1) met fin à l'année d'imposition lorsqu'une société devient, ou cesse d'être, une société privée sous contrôle canadien (SPCC) pour une raison autre qu'une acquisition du contrôle. Si une acquisition du contrôle cause le changement, c'est le paragraphe 249(4) qui s'applique (Loi de l'impôt sur le revenu, article 249).

Les numéros de ligne viennent du guide T2; la règle du début de la journée est le paragraphe 256(9). Un tour de financement qui donne à des non-résidents le contrôle d'une startup peut mettre fin au statut de SPCC et constituer aussi une acquisition du contrôle. Dans ce cas, le 249(4) l'emporte; consultez perdre le statut de SPCC au profit d'investisseurs étrangers pour savoir laquelle s'applique.

Quand l'ancienne année se termine-t-elle, et le jour de la clôture en fait-il partie?

Par défaut, l'ancienne année se termine à la fin de la journée qui précède le jour de la clôture; le jour de la clôture appartient donc à la nouvelle année. Le paragraphe 256(9) considère que le contrôle acquis à un moment précis d'une journée est acquis au début de cette journée, et l'année se termine immédiatement avant ce moment.

La société peut renoncer à cette règle en joignant une note à sa déclaration de l'année qui se termine immédiatement avant le contrôle, et en inscrivant les heures et les minutes à la ligne 065 de la T2 (guide T2, lignes 063 et 065). L'ancienne année se termine alors immédiatement avant l'heure réelle; les heures du jour de la clôture qui précèdent ce moment restent donc dans l'ancienne année, et les livres exigent une coupure à l'intérieur de cette journée. Par défaut, la coupure est une date; avec le choix, c'est une date et une heure.

Ma fin d'exercice normale tombe quelques jours avant la clôture : puis-je éviter une année abrégée additionnelle?

Parfois. Si l'exercice régulier de la société s'est terminé dans les 7 jours qui précèdent l'acquisition du contrôle, elle peut choisir de mettre fin à cette année immédiatement avant l'acquisition, de sorte que les jours intermédiaires ne forment pas une année abrégée distincte (alinéa 249(4)b); guide T2).

• Le choix se fait dans la déclaration T2 de cette année, avec une lettre qui cite l'alinéa 249(4)b); décidez donc avant la production de cette déclaration.
• Il n'est pas offert si un autre fait lié à la restriction de pertes est survenu pendant la même période.
• La déclaration T2 de l'année prolongée est exigible six mois après la fin prolongée.
• Les jours se comptent à rebours à partir du moment du contrôle, soit le début du jour de la clôture, sauf si la société a choisi l'heure réelle. Quand la clôture tombe à la limite de la période, comptez les jours avec la personne qui prépare la déclaration.

Quelle déclaration T2 additionnelle dois-je produire, et quand est-elle exigible?

La société produit une déclaration T2 pour l'année abrégée qui se termine immédiatement avant le passage du contrôle, exigible six mois après la fin de cette année (ARC : quand produire). Si le contrôle est acquis le premier jour de l'année d'imposition régulière de la société, la fin d'année réputée est sa fin d'année régulière et aucune année abrégée additionnelle n'apparaît; les règles sur les pertes et les biens s'appliquent quand même. Vérifiez auprès du préparateur avant de choisir l'heure réelle un tel jour. Si l'année se termine le dernier jour d'un mois, la date d'échéance est le dernier jour du sixième mois suivant; sinon, c'est le même jour du sixième mois. Une date d'échéance qui tombe une fin de semaine ou un jour férié reconnu par l'ARC est reportée au jour ouvrable suivant. À la page 1, répondez oui à la ligne 063 et inscrivez la date d'acquisition à la ligne 065.

La déclaration de l'année abrégée exige le même soin qu'une année complète :

• États financiers. L'année abrégée exige ses propres états et son propre IGRF (Index général des renseignements financiers); consultez les états financiers de fin d'exercice.
• Pertes et désignations. Le guide T2 renvoie les règles sur les pertes après une acquisition du contrôle à l'annexe 4 et aux lignes 063 et 065, et les désignations de biens en immobilisation vont à l'annexe 6 (guide T2, chapitre 3).
• Demandes proratisées. Une année d'imposition de moins de 365 jours proratise généralement la déduction pour amortissement (DPA) selon le nombre de jours de l'année sur 365 (même guide, annexe 8). Le plafond des affaires de la déduction accordée aux petites entreprises, 500 000 $ pour une société non associée à une autre, est proratisé pour une année de moins de 51 semaines (guide T2, chapitre 4). À partir du moment du contrôle, la société peut être associée à d'autres sociétés que l'acheteur contrôle (paragraphe 256(1)), et les SPCC associées se partagent un seul plafond des affaires (paragraphe 125(3)). Si l'année abrégée et l'année suivante se terminent dans la même année civile et que la société est associée à une autre SPCC dans les deux, le plafond de la dernière année est limité au moindre des plafonds des deux années (paragraphe 125(5)). Un acheteur non résident ou une société ouverte peut mettre fin au statut de SPCC; consultez perdre le statut de SPCC au profit d'investisseurs étrangers.

L'impôt de l'année abrégée est exigible avant la déclaration : 2 mois après la fin de l'année pour la plupart des sociétés, ou 3 mois pour une SPCC qui remplit les conditions de l'ARC (ARC : dates d'échéance). Les dates d'échéance et les pénalités de production tardive fonctionnent comme pour toute déclaration T2; consultez la liste de contrôle de clôture de fin d'année. Après la clôture, c'est la société, sous le contrôle de l'acheteur, qui produit cette déclaration; les registres de l'époque du vendeur doivent donc parvenir à la personne qui la prépare.

Quelle fin d'année la nouvelle année prend-elle, et ai-je besoin de l'approbation de l'ARC?

La nouvelle année commence au moment du contrôle et peut se terminer à n'importe quelle date dans un délai de 53 semaines, sans approbation de l'ARC (guide T2, lignes 063 et 065; Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 249.1(1)). La date choisie devient la fin d'exercice de la société, et la première déclaration T2 de la nouvelle année est exigible six mois après cette date.

La bonne date dépend du calendrier de rapports du nouveau propriétaire et de la durée de la première nouvelle année. Une date qui rend la première nouvelle année courte exige une autre déclaration d'année abrégée : garder une fin d'exercice en décembre après une clôture en juin rend la première nouvelle année longue d'environ six mois.

Par la suite, un changement de fin d'exercice exige l'approbation de l'ARC, sauf si la Loi elle-même met fin à l'année (ARC : déterminer l'année d'imposition). Consultez choisir ou changer une fin d'exercice, qui traite aussi de l'exercice de TPS/TVH.

De quels livres ai-je besoin à la date du contrôle?

Les livres exigent une coupure nette au moment où l'ancienne année se termine et une position d'ouverture propre pour la nouvelle année. L'année abrégée doit se suffire à elle-même : un bilan à la date de coupure et un état des résultats du premier jour de l'ancienne année jusqu'à cette date.

1. Fixer la date de coupure. La fin de la journée qui précède le jour de la clôture, ou l'heure réelle si la société l'a choisie.
2. Rapprocher à la date de coupure, non à la fin du mois. Chaque compte bancaire, de carte et de prêt, avec le solde de ce jour-là.
3. Couper les ventes et les achats. Inscrivez les revenus gagnés et les coûts engagés jusqu'à la date de coupure, et comptabilisez le travail non facturé, les factures impayées, les intérêts, les salaires, les indemnités de vacances et les primes. Consultez comptabilité de caisse ou d'exercice.
4. Dresser la liste de ce qui est ouvert à la date de coupure. Comptes clients, comptes fournisseurs, dénombrements des stocks et frais payés d'avance.
5. Fixer les soldes des parties liées. Le prêt d'actionnaire et tout montant dû aux vendeurs ou par eux. Consultez le compte de prêt d'actionnaire.
6. Inscrire l'amortissement de la période abrégée. La déclaration T2 proratise la DPA séparément; consultez l'amortissement et la DPA dans les livres d'une société.
7. Préparer les états de l'année abrégée et l'IGRF, puis reporter les soldes de clôture à la nouvelle année comme soldes d'ouverture.

Une convention de vente peut fixer sa propre date et sa propre méthode pour l'état de clôture. La fin de l'année d'imposition suit la Loi, et non la convention; tout écart entre les deux doit donc être rapproché et documenté. Les étapes générales de clôture figurent dans la liste de contrôle de clôture de fin d'année.

Les primes et les salaires courus à la fin d'année réputée sont-ils encore déductibles?

Ils sont déductibles dans l'année abrégée seulement s'ils sont payés dans un délai de 180 jours suivant la fin de cette année; un montant encore impayé à ce moment est plutôt déductible dans l'année où il est payé. Le revenu d'une entreprise de services personnels est plus strict : la rémunération versée à un employé constitué en société n'est déductible que si elle est payée dans l'année même (alinéa 18(1)p)). Selon le paragraphe 78(4), le salaire, le traitement ou une autre rémunération d'une charge ou d'un emploi qui est encore impayé le 180e jour suivant la fin de l'année d'imposition est réputé ne pas avoir été engagé dans cette année, et engagé dans l'année où il est payé. Une indemnité de vacances ou de congé raisonnable est exclue de cette règle.

Le décompte commence à la fin d'année réputée, et non à la fin d'année régulière. Après la clôture, c'est l'acheteur qui contrôle le moment où la société paie. Une convention de vente précise souvent qui paie une prime courue et à quelle date; la prime est inscrite dans l'année abrégée dans tous les cas. La règle générale sur les primes est expliquée dans verser une prime jusqu'au plafond des petites entreprises.

Qu'arrive-t-il aux pertes et aux biens en immobilisation lors du changement de contrôle?

Les anciennes pertes sont restreintes à partir du moment du contrôle, et certains biens sont réévalués dans l'année abrégée. L'année abrégée se termine avant le changement; les limites sur les pertes touchent donc les années suivantes, tandis que les ajustements sur les biens tombent dans l'année abrégée. Selon l'article 111 :

Ces règles dépendent des annexes de pertes, de l'entreprise qui se poursuit, des reports de RS&DE ou de crédits et de la valeur des actifs, et une désignation a un délai fixe; les chiffres doivent donc être revus par un professionnel avant la clôture. Les règles plus larges sur les pertes figurent dans les pertes d'entreprise.

La province change-t-elle la production?

Dans toutes les provinces et tous les territoires sauf le Québec et l'Alberta, l'ARC administre l'impôt des sociétés; la déclaration T2 fédérale de l'année abrégée porte donc aussi l'impôt provincial (ARC : impôt provincial et territorial des sociétés).

Le Québec et l'Alberta administrent le leur. Sauf exemption, la société qui avait un établissement stable en Alberta pendant l'année d'imposition produit la déclaration de l'Alberta (AT1), exigible dans un délai de six mois suivant la fin de l'année d'imposition (Alberta : impôt des sociétés; Alberta Corporate Tax Act, paragraphe 36(1)). La société tenue de produire une déclaration du Québec (CO-17), généralement celle qui a un établissement au Québec, la produit auprès de Revenu Québec même si aucun impôt n'est à payer, dans un délai de six mois suivant la fin de l'année, selon les règles propres au Québec. Confirmez comment chacun traite l'année abrégée avant de produire la déclaration T2 fédérale.

Exemple

Ces exemples sont illustratifs. Les montants sont en dollars canadiens.

Actions vendues le 30 juin, fin d'exercice au 31 décembre

Une société ontarienne a une fin d'exercice au 31 décembre. Ses actions sont vendues le 30 juin, et la société ne choisit pas l'heure réelle.

• Le contrôle est réputé acquis au début du 30 juin; l'ancienne année se termine donc le 29 juin. La déclaration T2 de l'année abrégée couvre du 1er janvier au 29 juin et est exigible le 29 décembre.
• La nouvelle année commence le 30 juin. Si l'acheteur conserve le 31 décembre, la déclaration suivante couvre du 30 juin au 31 décembre, soit 185 jours, et est exigible le 30 juin suivant.
• Une prime de 30 000 $ CA comptabilisée au 29 juin et encore impayée le 26 décembre, le 180e jour, est déduite dans l'année où elle est payée, et non dans l'année abrégée. Cela suppose qu'il ne s'agit pas d'une rémunération d'entreprise de services personnels.

Actions vendues quatre jours après une fin d'exercice au 30 juin

Une société a une fin d'exercice au 30 juin et ses actions sont vendues le 4 juillet. Le contrôle est réputé acquis au début du 4 juillet, et l'exercice régulier s'est terminé dans les sept jours précédents.

• Sans choix, la société produit la déclaration T2 de l'année terminée le 30 juin, exigible le 31 décembre, et une deuxième déclaration T2 pour la période du 1er juillet au 3 juillet, exigible le 3 janvier.
• Avec le choix dans la déclaration T2 du 30 juin, une seule déclaration couvre l'année du 1er juillet précédent au 3 juillet, exigible le 3 janvier. La nouvelle année commence le 4 juillet.

Des pertes et un acheteur à 80 %

Une société a 400 000 $ CA de pertes autres qu'en capital provenant d'une entreprise de soutien logiciel. Un acheteur acquiert 80 % des actions avec droit de vote. En supposant que toutes les actions votent de façon égale et qu'aucune convention ne déplace les votes, c'est suffisant pour élire le conseil d'administration; le contrôle est donc acquis.

• Les pertes d'avant le changement ne peuvent compenser que le revenu de l'entreprise de soutien, ou d'une entreprise semblable, et seulement pendant les années où cette entreprise est exploitée en vue d'un profit ou avec une attente raisonnable de profit.
• Si l'acheteur ferme cette entreprise et en installe une autre sans lien, les 400 000 $ CA ne peuvent pas protéger le revenu de l'entreprise sans lien.
• L'année abrégée qui précède la clôture n'est pas restreinte : son propre bénéfice peut encore utiliser les pertes.

Votre situation est différente?

• Le contrôle est sur le point de changer de mains, ou vient de le faire : la date de coupure, le choix de sept jours, les livres de l'année abrégée et la déclaration T2 additionnelle se règlent ensemble. Obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés avant la clôture.
• La clôture est passée et la déclaration T2 de l'année abrégée ou ses livres ne sont pas faits, ou les livres ne peuvent pas être rapprochés à la date de coupure : consultez rattraper des livres en retard, et l'aide en tenue de livres pour l'ensemble de la période abrégée.
• Un investisseur étranger entre au capital : le statut de SPCC peut aussi prendre fin, et la règle de l'acquisition du contrôle l'emporte quand les deux se produisent. Consultez perdre le statut de SPCC au profit d'investisseurs étrangers et la mise en conformité fiscale avant un tour de financement d'une startup canadienne.
• Vous voulez connaître l'impôt sur la vente elle-même : consultez vendre votre entreprise.
• De nouvelles actions ou une entrée partielle au capital : consultez ajouter ou retirer un propriétaire.
• Vous achetez des actifs ou une entreprise, pas des actions : consultez acheter une entreprise existante.
• Le vendeur a un prêt d'actionnaire à recevoir : consultez transférer un prêt d'actionnaire à un nouveau propriétaire.
• Un dividende est prévu autour de la clôture : consultez dividende avant ou après la fin d'exercice.