지배권 변경 시 과세연도 조기 종료(249(4)): 추가 T2와 장부

지배권이 바뀌면 과세연도가 조기 종료되나요?

네. 법이 정의하는 지배권 취득(지배권 변경)에 해당하면 그렇습니다. 개인이나 그룹이 법인의 지배권을 취득하면 그 법인의 과세연도는 그 시점 직전에 끝난 것으로 간주되고, 새 과세연도가 그 시점에 시작됩니다(Income Tax Act 제249조 제4항). 법은 이 계기를 손실 제한 사건이라고 부르며, 법인의 경우 개인이나 그룹의 지배권 취득을 뜻합니다. 법인은 확정된 회계 기간이 없는 것으로도 취급되므로, 새 과세연도 말은 새로 정하는 것입니다.

결과는 세 가지입니다. 대개 단기 과세연도에 대한 추가 T2를 제출해야 하고, 그 시점에 맞춰 장부를 마감해야 하며, 이후에는 이전 손실과 일부 자산 가치를 쓰는 데 제한이 생깁니다.

누군가 주식을 사거나 신주를 인수할 때 적용됩니다. 사업체의 자산이나 고객 명단을 사는 것은 매도 법인의 과세연도를 끝내지 않습니다. 주식을 산 뒤에도 법인은 세무 이력을 그대로 유지하므로, 단기 과세연도 신고서와 거기에 붙는 세금은 이제 매수자의 지배를 받는 그 법인에 남습니다. 지배권 변경 없이 캐나다인 지배 비상장법인(CCPC)이 되거나 CCPC 자격을 잃기만 했다면 다른 규정이 적용됩니다(제249조 제3.1항, 아래 참고).

다음에 해당하면 단순한 경우가 아닙니다.

• 클로징이 정규 과세연도 말 가까이에 있는 경우. 두 가지 선택(7일 연장과 실제 클로징 시각)은 지배권 변경 전 연도의 T2에서 하므로, 그 신고서를 제출하기 전에 결정해야 합니다.
• 클로징은 이미 끝났는데 단기 과세연도의 T2나 장부를 아직 마무리하지 못한 경우
• 지배권이 그룹에 넘어가거나, 주식 교환이나 합병을 통해 넘어가는 경우
• 매각하는 주식이 사업 법인을 보유한 지주회사의 주식인 경우
• 법인에 사용하지 않은 손실, 미지급 상여금, 주주 대여금이 있는 경우
• 법인이 퀘벡 주나 앨버타 주에서 신고하는 경우. 두 주는 자체 법인세 제도를 운영합니다.

클로징 전에 준비할 자료:

• 클로징 날짜, 그리고 중요할 수 있다면 시각
• 매매 계약서: 클로징 날짜, 클로징 명세서 날짜, 누적된 상여금과 대여금을 누가 부담하는지
• 변경 전후의 주주 명부, 그리고 주주 간 계약이나 의결권 계약, 옵션, 컨버터블 노트
• 마지막으로 제출한 T2와 손실 명세서
• 클로징 날짜까지의 은행, 카드, 대출 명세서, 매출채권·매입채무 목록, 재고 조사 결과, 급여 기록
• 미지급 상여금, 급여, 휴가 수당 목록

무엇이 지배권 취득이고, 무엇이 아닌가요?

지배권은 일반적으로 이사회의 과반수를 선임할 수 있는 능력을 뜻합니다. 그래서 누가 의결권을 갖고 있는지, 어떤 주식 종류와 계약에 따르는지가 답을 정합니다.

• 의결권 지배. 법은 여기서 "지배"를 정의하지 않습니다. 지배권 취득 이후 손실에 관한 CRA의 보관 문서는 이를 이사회 선임 때 과반수 의결권을 가질 권리와 연결합니다(IT-302R3). 보통 의결권 주식의 절반을 넘어야 하며, 여러 번의 매수로 쌓일 수도 있습니다. 기존 주식을 사거나 신주를 인수하는 것 모두 해당할 수 있습니다. 신주로 들어오거나 일부만 인수하는 경우는 소유주 추가 또는 제외에서 다룹니다.
• 그룹. 그룹이 함께 지배권을 취득할 수 있습니다. 예를 들어 구성원들이 의결권을 공동으로 행사하기로 하거나 협력해서 행동하기로 합의한 경우입니다. 같은 보관 문서는 이것이 항상 사실 관계의 문제라고 설명합니다.
• 간접 지배. 지배권은 모회사를 통해 넘어갑니다. 지주회사의 지배권을 취득한 사람은 그 회사가 지배하는 법인의 지배권도 취득합니다(제256조 제6.1항). 따라서 지주회사의 주식을 팔면 사업 법인에도 과세연도 조기 종료가 생길 수 있고, 해당 법인마다 자체 단기 과세연도 T2를 제출합니다.
• 옵션과 유사한 권리. 옵션, 워런트, 컨버터블 노트처럼 주식을 취득할 권리는 그 권리를 얻은 주된 목적이 손실 제한을 피하는 것이라면 이미 행사된 것으로 취급될 수 있습니다(제256조 제8항).
• 취득이 아닌 경우. 제256조 제7항은 여러 경우 가운데 다음에 해당하면 지배권을 취득한 것으로 보지 않습니다. 매수자가 직전에 특수관계였던 사람(예: 부모와 자녀)에게서 주식을 취득하는 경우, 이미 법인과 특수관계인 사람이 취득하는 경우, 사망으로 상속재산이 취득하는 경우, 상속재산에서 고인과 특수관계인 사람이 취득하는 경우입니다. 이 예외는 주식을 살 권리 때문에만 생긴 관계는 무시하므로, 옵션과 컨버터블이 있다면 전문가의 검토가 필요합니다. "특수관계"는 제251조에서 정의합니다.
• 간주 취득. 합병이나 주식 교환은 아무도 주식을 사지 않아도 지배권 취득으로 간주될 수 있습니다(제256조 제7항).
• 자산 매각. 주식이 아니라 사업체의 자산을 사는 것은 매도 법인의 지배권을 가져오는 것이 아닙니다. 주식 매각과 자산 매각의 차이는 사업체 매각을 참고하세요.

제249조 제3.1항의 과세연도 종료는 같은 조기 종료인가요?

아닙니다. 제249조 제3.1항은 지배권 취득이 아닌 다른 이유로 법인이 캐나다인 지배 비상장법인(CCPC)이 되거나 CCPC 자격을 잃을 때 과세연도를 끝냅니다. 지배권 취득이 변경의 원인이라면 제249조 제4항이 대신 적용됩니다(Income Tax Act 제249조).

줄 번호는 T2 안내서에서 가져왔고, 당일 개시 시점 규정은 제256조 제9항입니다. 비거주자가 스타트업의 지배권을 갖게 되는 투자 라운드는 CCPC 자격을 끝내면서 지배권 취득이 될 수도 있습니다. 둘 다에 해당하면 제249조 제4항이 우선합니다. 어느 쪽이 적용되는지는 해외 투자자 때문에 CCPC 자격을 잃는 경우를 참고하세요.

이전 과세연도는 언제 끝나며, 클로징 당일은 거기에 포함되나요?

기본적으로 이전 과세연도는 클로징 전날이 끝날 때 종료되므로, 클로징 당일은 새 과세연도에 속합니다. 제256조 제9항은 하루 중 특정 시각에 취득한 지배권을 그날이 시작되는 시점에 취득한 것으로 취급하고, 과세연도는 그 시점 직전에 끝납니다.

법인은 지배권 변경 직전에 끝나는 연도의 신고서에 메모를 첨부하고 T2의 065번 줄에 시와 분을 적어 이 규정에서 벗어나는 선택을 할 수 있습니다(T2 안내서, 063번과 065번 줄). 이 경우 이전 과세연도는 실제 시각 직전에 끝나므로, 클로징 당일의 그 시각 이전 시간은 이전 과세연도에 남고 장부도 그날 안에서 마감해야 합니다. 기본 규정에서는 마감 기준이 날짜이고, 선택을 하면 날짜와 시각입니다.

평소 결산일이 클로징 며칠 전입니다. 추가 단기 과세연도를 피할 수 있나요?

경우에 따라 가능합니다. 법인의 정규 과세연도가 지배권 취득 전 7일 안에 끝났다면, 그 과세연도를 취득 직전에 끝나는 것으로 선택할 수 있습니다. 그러면 중간의 며칠이 별도의 단기 과세연도가 되지 않습니다(제249조 제4항 (b)호, T2 안내서).

• 이 선택은 해당 연도의 T2에서 제249조 제4항 (b)호를 인용한 서신으로 하므로, 그 신고서를 제출하기 전에 결정하세요.
• 같은 기간 안에 다른 손실 제한 사건이 있었다면 이 선택은 사용할 수 없습니다.
• 연장된 과세연도의 T2는 연장된 종료일부터 6개월 안에 제출해야 합니다.
• 일수는 지배권 취득 시점부터 거꾸로 셉니다. 법인이 실제 시각을 선택하지 않았다면 그 시점은 클로징 당일이 시작되는 때입니다. 클로징이 그 기간의 경계에 있다면 신고서를 준비하는 사람과 함께 일수를 세어 보세요.

추가로 제출해야 하는 T2는 무엇이고, 기한은 언제인가요?

법인은 지배권이 넘어가기 직전에 끝나는 단기 과세연도에 대해 T2를 제출하며, 기한은 그 과세연도 말부터 6개월 안입니다(CRA: 제출 시기). 지배권을 법인의 정규 과세연도 첫날에 취득했다면 조기 종료일은 정규 과세연도 말이 되어 추가 단기 과세연도가 생기지 않습니다. 손실과 자산 규정은 그래도 적용됩니다. 이런 날에 실제 시각을 선택하기 전에 신고서 작성자와 확인하세요. 과세연도가 그달 마지막 날에 끝나면 기한은 6개월째 달의 마지막 날이고, 그렇지 않으면 6개월째 달의 같은 날입니다. 기한이 주말이나 CRA가 인정하는 공휴일이면 다음 영업일로 넘어갑니다. 1쪽 063번 줄에는 Yes로 답하고 065번 줄에는 취득일을 적습니다.

단기 과세연도 신고서도 정규 연도와 같은 수준으로 꼼꼼히 작성해야 합니다.

• 재무제표. 단기 과세연도에는 별도의 재무제표와 GIFI가 필요합니다. 연말 재무제표를 참고하세요.
• 손실과 지정. T2 안내서는 지배권 취득 이후의 손실 규정을 Schedule 4와 063번, 065번 줄로 안내하며, 자본 자산 지정은 Schedule 6에 적습니다(T2 안내서, 제3장).
• 일할 계산하는 공제. 과세연도가 365일보다 짧으면 일반적으로 자본비용 공제(CCA)를 그 연도의 일수를 365로 나눈 비율로 일할 계산합니다(같은 안내서, Schedule 8). 다른 법인과 계열 관계가 없는 법인의 소기업 공제 사업 한도액 $500,000은 51주보다 짧은 연도에는 일할 계산합니다(T2 안내서, 제4장). 지배권 취득 시점부터 이 법인은 매수자가 지배하는 다른 법인과 계열 관계가 될 수 있고(제256조 제1항), 계열 관계에 있는 CCPC는 사업 한도액 하나를 나눠 씁니다(제125조 제3항). 단기 과세연도와 다음 과세연도가 같은 역년에 끝나고, 법인이 두 연도 모두 다른 CCPC와 계열 관계라면 뒤 연도의 한도액은 두 연도 한도액 중 작은 쪽으로 제한됩니다(제125조 제5항). 비거주자나 상장회사 매수자가 CCPC 자격을 완전히 끝낼 수도 있습니다. 해외 투자자 때문에 CCPC 자격을 잃는 경우를 참고하세요.

단기 과세연도의 세금은 신고서보다 먼저 내야 합니다. 대부분의 법인은 과세연도 말부터 2개월 안에, CRA 조건을 충족하는 CCPC는 3개월 안에 납부해야 합니다(CRA: 납부 기한). 기한과 지연 제출 가산세는 다른 T2와 똑같이 적용됩니다. 연말 결산 체크리스트를 참고하세요. 클로징 후에는 매수자가 지배하는 법인이 이 신고서를 제출하므로, 매도자 시기의 기록이 신고서 작성자에게 전달되어야 합니다.

새 과세연도의 결산일은 어떻게 정하나요? CRA 승인이 필요한가요?

새 과세연도는 지배권 취득 시점에 시작하며 53주 안의 어떤 날짜에든 끝날 수 있고, CRA 승인은 필요하지 않습니다(T2 안내서, 063번과 065번 줄, Income Tax Act 제249.1조 제1항). 선택한 날짜가 법인의 결산일이 되며, 새 과세연도의 첫 T2는 그 날짜로부터 6개월 안에 제출해야 합니다.

적절한 날짜는 새 소유주의 보고 일정과 새 첫 과세연도의 길이에 따라 달라집니다. 첫 과세연도가 짧아지는 날짜를 고르면 단기 과세연도 신고서가 또 생깁니다. 유월에 클로징한 뒤 십이월 결산을 유지하면 첫 과세연도는 약 6개월이 됩니다.

그 이후에 결산일을 바꾸려면, 법이 직접 과세연도를 끝내는 경우가 아닌 한 CRA의 승인이 필요합니다(CRA: 과세연도 결정). GST/HST 회계연도까지 다루는 결산일 정하기 또는 바꾸기를 참고하세요.

지배권 취득일에 장부는 무엇이 필요한가요?

장부는 이전 과세연도가 끝나는 시점에 확실하게 마감되어야 하고, 새 과세연도의 기초 상태가 깔끔해야 합니다. 단기 과세연도는 그 자체로 완결되어야 합니다. 마감 시점의 재무상태표와, 이전 과세연도 첫날부터 그 시점까지의 손익계산서가 필요합니다.

1. 마감 기준 확정. 클로징 전날이 끝나는 시점, 또는 법인이 선택했다면 실제 시각.
2. 월말이 아니라 마감일 기준으로 대사. 모든 은행, 카드, 대출 계정을 그날의 잔액으로 대사합니다.
3. 매출과 매입 마감. 마감 시점까지 발생한 수익과 비용을 기록하고, 아직 청구하지 않은 작업, 미지급 청구서, 이자, 급여, 휴가 수당, 상여금을 발생주의로 반영합니다. 현금주의와 발생주의 회계를 참고하세요.
4. 마감 시점의 미결 항목 정리. 매출채권, 매입채무, 재고 조사 결과, 선급비용.
5. 특수관계자 잔액 확정. 주주 대여금, 그리고 매도자와 주고받을 금액. 주주 대여금 계정을 참고하세요.
6. 단기 기간의 상각 기록. T2는 자본비용 공제(CCA)를 따로 일할 계산합니다. 법인 장부의 상각과 CCA를 참고하세요.
7. 단기 과세연도 재무제표와 GIFI를 작성하고, 마감 잔액을 새 과세연도의 기초 잔액으로 넘깁니다.

매매 계약에는 자체 클로징 명세서 날짜와 방법이 정해져 있을 수 있습니다. 과세연도 말은 계약이 아니라 법을 따르므로, 둘 사이의 차이는 대사하고 문서로 남겨야 합니다. 일반적인 마감 단계는 연말 결산 체크리스트에 있습니다.

조기 종료된 과세연도 말에 발생한 상여금과 급여도 공제할 수 있나요?

그 과세연도가 끝난 뒤 180일 안에 지급해야만 단기 과세연도에 공제됩니다. 그때까지 미지급이면 지급하는 연도에 공제됩니다. 인적 용역 사업 소득은 더 엄격해서, 법인의 직원에게 주는 보수는 그 과세연도 안에 지급해야만 공제됩니다(제18조 제1항 (p)호). 제78조 제4항에 따르면 직책이나 고용에 대한 급여, 임금, 그 밖의 보수가 과세연도 말로부터 180일째에도 지급되지 않았다면 그 연도에 발생하지 않은 것으로 간주되고, 지급하는 연도에 발생한 것으로 봅니다. 합리적인 수준의 휴가 수당이나 공휴일 수당은 이 규정에서 제외됩니다.

일수는 정규 결산일이 아니라 조기 종료일부터 셉니다. 클로징 후에는 법인이 언제 지급할지를 매수자가 정합니다. 매매 계약은 누적된 상여금을 누가 언제까지 지급할지 정하는 경우가 많습니다. 어느 쪽이든 그 발생분은 단기 과세연도에 장부에 기록합니다. 상여금에 관한 일반 규정은 소기업 한도액까지 상여금 지급에 있습니다.

지배권이 바뀌면 손실과 자본 자산은 어떻게 되나요?

이전 손실은 지배권 취득 시점부터 제한되고, 일부 자산은 단기 과세연도에 재평가됩니다. 단기 과세연도는 변경 전에 끝나므로 손실 제한은 이후 연도에 영향을 주고, 자산 조정은 단기 과세연도에 반영됩니다. 제111조에 따른 내용은 다음과 같습니다.

이 규정들은 손실 명세서, 계속되는 사업, SR&ED나 세액공제 이월분, 자산의 가치에 따라 달라지고 지정에는 정해진 기간이 있으므로, 클로징 전에 숫자를 전문가가 검토해야 합니다. 손실 규정 전반은 사업 손실에 있습니다.

주에 따라 제출 방법이 달라지나요?

퀘벡 주와 앨버타 주를 제외한 모든 주와 준주에서는 CRA가 법인세를 관리하므로, 연방 단기 과세연도 T2가 주 세금도 함께 다룹니다(CRA: 주 및 준주 법인세).

퀘벡 주와 앨버타 주는 자체 제도를 운영합니다. 면제 대상이 아닌 한, 과세연도 중 앨버타 주에 고정사업장이 있던 법인은 앨버타 주 신고서(AT1)를 과세연도 말부터 6개월 안에 제출합니다(앨버타 주: 법인 소득세, Alberta Corporate Tax Act 제36조 제1항). 퀘벡 주 신고서(CO-17)를 제출해야 하는 법인(일반적으로 퀘벡 주에 사업장이 있는 법인)은 낼 세금이 없어도 퀘벡 주 자체 규정에 따라 과세연도 말부터 6개월 안에 Revenu Québec에 제출합니다. 연방 T2를 제출하기 전에 각 주가 단기 과세연도를 어떻게 취급하는지 확인하세요.

예시

이 예시는 설명용입니다. 금액은 캐나다 달러입니다.

6월 30일에 주식을 매각, 결산일은 12월 31일

온타리오 주의 한 법인은 결산일이 12월 31일입니다. 이 법인의 주식이 6월 30일에 매각되었고, 법인은 실제 시각을 선택하지 않았습니다.

• 지배권은 6월 30일이 시작되는 시점에 취득한 것으로 간주되므로 이전 과세연도는 6월 29일에 끝납니다. 단기 과세연도 T2는 1월 1일부터 6월 29일까지를 다루며 기한은 12월 29일입니다.
• 새 과세연도는 6월 30일에 시작합니다. 매수자가 12월 31일 결산을 유지하면 다음 신고서는 6월 30일부터 12월 31일까지 185일을 다루며, 기한은 다음 해 6월 30일입니다.
• 6월 29일에 발생한 C$30,000의 상여금이 180일째인 12월 26일에도 지급되지 않았다면, 단기 과세연도가 아니라 지급하는 연도에 공제됩니다. 인적 용역 사업의 보수가 아니라고 가정합니다.

결산일인 6월 30일 4일 뒤에 주식을 매각

한 법인의 결산일이 6월 30일이고 주식이 7월 4일에 매각됩니다. 지배권은 7월 4일이 시작되는 시점에 취득한 것으로 간주되며, 정규 과세연도는 그보다 7일 안에 끝났습니다.

• 선택을 하지 않으면 법인은 6월 30일에 끝난 과세연도의 T2를 12월 31일까지 제출하고, 7월 1일부터 7월 3일까지에 대한 두 번째 T2를 1월 3일까지 제출합니다.
• 6월 30일 T2에서 선택을 하면 전년도 7월 1일부터 7월 3일까지를 하나의 신고서로 다루며 기한은 1월 3일입니다. 새 과세연도는 7월 4일에 시작합니다.

지분 80%를 인수한 매수자와 손실

한 법인에 소프트웨어 지원 사업에서 생긴 비자본 손실이 C$400,000 있습니다. 매수자가 의결권 주식의 80%를 취득합니다. 모든 주식의 의결권이 동일하고 의결권을 옮기는 계약이 없다고 가정하면, 이는 이사회를 선임하기에 충분하므로 지배권을 취득한 것입니다.

• 변경 전의 손실은 지원 사업 또는 비슷한 사업의 소득에만 공제할 수 있으며, 그 사업을 이익을 목적으로 하거나 합리적으로 이익을 기대하며 운영하는 연도에만 가능합니다.
• 매수자가 그 사업을 닫고 관련 없는 사업을 들여오면 C$400,000로 그 관련 없는 소득을 줄일 수 없습니다.
• 클로징 전의 단기 과세연도는 제한을 받지 않습니다. 그 연도의 이익에는 여전히 손실을 쓸 수 있습니다.

상황이 다르다면?

• 지배권이 곧 넘어가거나 방금 넘어간 경우: 마감 날짜, 7일 선택, 단기 과세연도 장부, 추가 T2를 한꺼번에 정리해야 합니다. 클로징 전에 법인세 지원을 받으세요.
• 클로징이 끝났는데 단기 과세연도의 T2나 장부가 마무리되지 않았거나, 장부를 마감 날짜에 맞춰 대사할 수 없는 경우: 밀린 장부 따라잡기를 참고하고, 단기 기간 장부 세트는 장부 관리 지원을 받으세요.
• 해외 투자자가 지분을 사는 경우: CCPC 자격도 끝날 수 있으며, 둘 다 해당하면 지배권 취득 규정이 우선합니다. 해외 투자자 때문에 CCPC 자격을 잃는 경우와 캐나다 스타트업 투자 유치 전 세무 정리를 참고하세요.
• 매각 자체에 대한 세금이 궁금한 경우: 사업체 매각을 참고하세요.
• 신주 발행이나 일부 지분 인수인 경우: 소유주 추가 또는 제외를 참고하세요.
• 주식이 아니라 자산이나 사업체를 사는 경우: 기존 사업체 인수를 참고하세요.
• 매도자가 주주 대여금을 받아야 하는 경우: 주주 대여금을 새 소유주에게 이전하기를 참고하세요.
• 클로징 전후로 배당을 계획하는 경우: 결산 전 배당과 결산 후 배당을 참고하세요.