Cómo constituir una empresa en Canadá paso a paso

¿Cómo se constituye una empresa en Canadá?

Se constituye presentando los documentos de constitución ante un registro, federal o provincial, y luego organizando la corporación que ese registro crea. La vía federal tiene cinco pasos de presentación: nombrar la corporación, fijar sus documentos de constitución, indicar un domicilio social y los primeros directores, declarar a las personas con control significativo, y presentar y pagar $200 en línea (Corporations Canada; tarifas). Siguen tres pasos más: organizar la corporación, registrarla en su provincia y ante la CRA, y cumplir con las presentaciones del primer año.

Un negocio de un solo propietario que opera desde una sola provincia suele ser sencillo. Un caso requiere más cuidado cuando un fundador vive fuera de Canadá (la regla federal de residencia de los directores), cuando hay dos o más fundadores (reparto de acciones y límites a la transferencia), cuando se traspasará un negocio existente o sus activos, o cuando la corporación trabajará en más de una provincia.

Reúna esto antes de empezar: el nombre propuesto o la decisión de usar un nombre numerado, la provincia donde operará el negocio, el nombre y la dirección de cada director y si es canadiense residente (ciudadano o residente permanente que vive en Canadá), una dirección de domicilio social donde el correo llegue de forma confiable, quién recibe qué acciones y cuánto paga, el cierre del ejercicio fiscal que piensa usar, y la fecha de nacimiento, la ciudadanía, la residencia fiscal y la dirección del domicilio de quien tenga 25% o más de los votos o del valor de las acciones, o el control de hecho.

Antes de empezar: ¿conviene constituir una corporación y quién puede hacerlo?

Que constituir una corporación convenga depende de su ingreso y de sus planes; vea empresa individual o corporación. Según la ley federal, pueden constituir una corporación una o más personas o corporaciones; una persona debe tener al menos 18 años, no haber sido declarada incapaz y no estar en quiebra (CBCA, sección 5).

La sección 5 no pone ninguna condición de ciudadanía ni de residencia a los constituyentes. La regla de residencia recae sobre los directores (Paso 4); los recién llegados y quienes viven en el extranjero deben leer constituir una corporación como recién llegado o no residente.

Paso 1: ¿Constituir a nivel federal o provincial?

Una corporación federal obtiene un nombre con palabras que puede usar en todo Canadá, pero igual debe registrarse en cada provincia o territorio donde hace negocios, incluida su provincia de origen. Una corporación provincial se registra en su propia provincia y se registra en cualquier otra provincia a la que se expanda (Corporations Canada; ejemplo de BC).

Que la corporación sea federal o provincial no fija su tasa del impuesto sobre la renta. Qué cuenta como hacer negocios en una provincia, y la comparación completa, están en constitución federal o provincial.

Paso 2: ¿Corporación con nombre o numerada, y se necesita un informe NUANS?

El registro asigna un nombre numerado y no requiere búsqueda de nombre; un nombre con palabras debe ser aprobado. Un nombre numerado federal se ve así: "12345678 Canada Inc.", y la corporación puede operar con otro nombre comercial (Corporations Canada).

Un nombre federal con palabras, una vez aprobado, da el derecho legal de usarlo en todo Canadá. Sobre nombres comerciales, facturas y cambios posteriores, vea empresa con nombre o numerada.

Paso 3: ¿Qué incluyen los documentos de constitución?

Los documentos de constitución fijan la estructura de la corporación: sus clases de acciones, el número de directores, cualquier límite a la transferencia de acciones y cualquier límite a lo que el negocio puede hacer. A nivel federal se elige entre documentos básicos o personalizados (Corporations Canada).

Los documentos de constitución de la mayoría de las corporaciones pequeñas restringen la transferencia de acciones, y cada certificado de acciones debe entonces mencionar esa restricción (próximos pasos). Cambiar después el número de directores fijado en los documentos de constitución exige modificarlos (directores). Si hay dos fundadores, o si el cónyuge o los hijos serán accionistas, primero definan las clases de acciones: vea clases de acciones al constituir.

Paso 4: Domicilio social y primeros directores

Una corporación federal debe tener siempre un domicilio social en la provincia indicada en sus documentos de constitución (CBCA, sección 19). Allí se guardan sus registros y se entregan sus notificaciones, y todo lo que se envíe allí se presume legalmente recibido; por eso conviene elegir una dirección donde alguien recoja el correo de forma confiable (Corporations Canada). Los recordatorios del informe anual se envían por correo a ese domicilio, o a otra dirección registrada, a menos que se suscriba a los recordatorios por correo electrónico (próximos pasos).

Toda corporación necesita al menos un director. Un director debe ser una persona física, de al menos 18 años, no declarada incapaz y que no esté en quiebra; una sola persona puede ser director, ejecutivo y accionista único (directores). A nivel federal, al menos 25% de los directores deben ser, por lo general, canadienses residentes; con menos de cuatro directores, al menos uno debe serlo. Un canadiense residente es, en general, un ciudadano canadiense o residente permanente que vive habitualmente en Canadá, por lo que vivir aquí solo con un permiso de trabajo o de estudio no cuenta (CBCA, sección 2). La presentación pide el nombre, la dirección y la condición de canadiense residente de cada director.

Ser director implica un riesgo personal. Los directores responden, junto con la corporación, por las retenciones de nómina y el GST/HST que no se remitan, a menos que hayan actuado con el cuidado que tendría una persona razonablemente prudente para evitar el incumplimiento; la CRA puede reclamar a un director hasta dos años después de que deje de serlo (Income Tax Act, sección 227.1; Excise Tax Act, sección 323). Según la ley federal, también deben a los empleados hasta seis meses de salarios impagos (CBCA, sección 119). Un amigo nombrado solo para cumplir la regla de residencia asume el mismo riesgo.

El domicilio social y los nombres y direcciones de los directores son públicos, aunque la dirección sea un domicilio particular. Un director puede dar una dirección para notificaciones en lugar de su dirección residencial (próximos pasos). Cada provincia fija sus propias reglas sobre directores: Ontario eliminó su requisito de director residente (aviso de Ontario), el registro de BC dice que su ley no exige que los directores sean residentes (registro de BC), y Alberta derogó su regla pero exige un agente para notificaciones que viva en Alberta (Alberta Business Corporations Act, secciones 20.1 y 105). Sobre otras provincias y sobre fundadores sin residencia, vea constituir una corporación como recién llegado o no residente.

Paso 5: Personas con control significativo; presentar y pagar en línea

Antes de enviar la solicitud, una corporación federal declara a sus personas con control significativo: quienes poseen, controlan o dirigen 25% o más de las acciones con derecho a voto o de las acciones por valor justo de mercado, o que tienen el control de hecho sin ser dueños de acciones (Corporations Canada). De cada una, el registro anota el nombre legal completo, la fecha de nacimiento, la ciudadanía, el país de residencia fiscal, la dirección residencial, una dirección para notificaciones si no desea que se publique la del domicilio, la fecha en que adquirió esa condición y cómo controla la corporación. Corporations Canada publica el nombre de cada una, su dirección residencial o su dirección para notificaciones si la dio, las fechas y el tipo de control (divulgación pública).

Luego presente la solicitud en el Online Filing Centre de Corporations Canada y pague $200. La constitución en línea se procesa en un día hábil; hay una opción exprés que cuesta más (tarifas). Usted recibe un certificado de constitución, y la CRA asigna automáticamente a la corporación un número de negocio (BN) y una cuenta del impuesto sobre la renta de corporaciones (CRA).

La corporación debe llevar su registro de control significativo, actualizarlo al menos una vez al año y dentro de 15 días después de enterarse de un cambio, y presentar los cambios a Corporations Canada dentro de 15 días (Corporations Canada). La comparación entre presentar usted mismo o por medio de un abogado está en constituir por su cuenta o con un abogado.

Paso 6: Organizar la corporación: reglamentos internos, primeras resoluciones, acciones y libro de actas

El certificado crea la corporación, pero nadie es dueño de ella hasta que se emiten acciones contra su pago. Los directores la organizan en una primera reunión, o mediante resoluciones escritas firmadas por todos los directores (próximos pasos; directores).

1. Redacte los reglamentos internos, que pueden fijar el cierre del ejercicio fiscal, los arreglos bancarios y las reglas de las reuniones. Los accionistas los confirman en su siguiente reunión.
2. Adopte los modelos de certificados de acciones y de registros corporativos.
3. Apruebe una resolución para emitir acciones y regístrela en el libro de actas.
4. Cobre el pago completo y luego emita las acciones. Una acción no puede emitirse hasta que esté totalmente pagada en dinero, bienes o servicios ya prestados, y un pagaré del accionista, o de alguien con quien tenga vínculos, no cuenta como bien (CBCA, sección 25).
5. Entregue a cada accionista un certificado que muestre el nombre de la corporación, el titular, y el número y la clase de las acciones.
6. Nombre a los ejecutivos, haga los arreglos bancarios y abra el registro de control significativo.
7. Dentro de los 18 meses siguientes a la constitución, celebre la primera reunión de accionistas, o haga que todos los accionistas con voto firmen en su lugar una resolución escrita, para elegir a los directores y confirmar los reglamentos internos (CBCA, sección 133; sección 142).

Una trampa común es presentar los documentos de constitución y detenerse ahí. Una persona se convierte en accionista solo cuando se emiten acciones a su nombre; hasta entonces, la corporación no tiene accionista a quien pagar un dividendo. Vea el libro de actas de una corporación nueva y, si ya presentó en línea, después de constituir en línea.

Paso 7: Registrarse en su provincia y abrir las cuentas de la CRA

Una corporación federal se registra en cada provincia o territorio donde hace negocios. El registro en Ontario, Nueva Escocia y Terranova y Labrador puede quedar hecho con la presentación federal (confírmelo con la provincia); el registro en Alberta, Columbia Británica, Manitoba, Saskatchewan y Quebec empieza desde el servicio asociado de Corporations Canada (Corporations Canada).

Del lado de la CRA, la constitución federal y la constitución en Alberta, Columbia Británica, Manitoba, Nuevo Brunswick, Nueva Escocia, Ontario, Saskatchewan o la Isla del Príncipe Eduardo asignan automáticamente el número de negocio y la cuenta del impuesto sobre la renta de corporaciones. En otros lugares, incluido Quebec, hay que registrarse ante la CRA para ambos (CRA).

En Quebec, Revenu Québec (la autoridad tributaria de Quebec) generalmente administra el GST/HST, y un empleador allí también puede tener que registrarse ante Revenu Québec para las retenciones en la fuente (CRA GST/HST; CRA nómina). Cómo agregar cada cuenta y corregir una mal configurada está en después de constituir; el momento de registrarse para el GST/HST está en cuándo registrarse para el GST/HST.

Paso 8: ¿Cómo es el calendario del primer año?

El registro y la CRA esperan cada uno presentaciones anuales, y la contabilidad de la corporación debe respaldarlas desde el primer día (próximos pasos; guía T2 de la CRA).

Corporations Canada puede disolver una corporación que deja de presentar los informes anuales; vea el informe anual de la corporación. El primer año fiscal puede durar menos de doce meses, pero no puede terminar más de 53 semanas después de la constitución (Income Tax Act, sección 249.1); vea el primer año fiscal de su corporación. Desde el primer día, maneje el dinero de la corporación en su propia cuenta bancaria y registre el pago de las acciones; la contabilidad de una CCPC nueva explica cómo.

¿En qué se diferencian los pasos en Ontario, Columbia Británica, Alberta y Quebec?

Los pasos tienen la misma forma en todas las provincias; cambian la revisión del nombre, dónde se presenta y la presentación anual.

Ejemplo

Solo con fines ilustrativos; las cifras están en dólares canadienses.

Consultora de Ottawa, corporación federal numerada

Una consultora presenta documentos de constitución básicos en línea y toma un nombre numerado, y paga la tarifa federal de $200. Es la única directora y canadiense residente, y usa la dirección de su negocio como domicilio social y como dirección para notificaciones, porque ambas son públicas. El registro en Ontario se completa a partir de la presentación federal; ella lo confirma con Ontario. Cuando llega el certificado, una resolución de los directores le emite 100 acciones ordinarias a cambio de C$100, pagados desde su cuenta personal a la nueva cuenta de la corporación y anotados en el libro de actas. Se inscribe en el registro de control significativo con la misma dirección para notificaciones, de modo que su dirección residencial no se publica. El primer informe anual vence dentro de los 60 días siguientes al primer aniversario, y la primera T2, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio fijado en los reglamentos internos.

Panadería de Edmonton, corporación de Alberta con nombre

Los propietarios quieren que el nombre de la panadería figure en el certificado, así que piden un informe NUANS de Alberta y presentan dentro de 90 días por medio de un agente del registro: documentos de constitución, aviso de dirección, aviso de directores, aviso de agente para notificaciones y el informe. Pagan la tarifa de servicio del agente además de la tarifa del gobierno, y el número de negocio llega por correo electrónico. Las ventas empiezan en unos C$8,000 por trimestre y crecen, y llevan el total acumulado de cuatro trimestres. Si supera el límite de pequeño proveedor sin que un solo trimestre lo haga, la corporación deja de ser pequeño proveedor al final del mes siguiente a ese trimestre y debe estar registrada para el GST/HST desde su primera venta posterior; puede registrarse antes por decisión propia. Cada año presentan la T2 y verifican si la corporación también debe presentar una declaración de Alberta o si cumple todas las condiciones de la exención de presentación de Alberta.

Dos fundadores en Vancouver, empresa de BC

Dos fundadores envían una solicitud de nombre (Name Request), esperan unas dos semanas la aprobación y constituyen dentro de la reserva de 56 días. Cada uno firma el acuerdo de constitución y toma 50 acciones ordinarias, y sus documentos de constitución restringen la transferencia de acciones, de modo que no pueden venderse sin la aprobación de los directores. El domicilio social y la oficina de registros están en su estudio arrendado, no en un apartado postal. Constituida el 10 de marzo, la empresa presenta su primer informe anual entre el 10 de marzo y el 10 de mayo del año siguiente, y de nuevo cada año después.

¿Su caso es distinto?

• Un fundador vive fuera de Canadá o no tiene residencia permanente: las reglas sobre directores y domicilio social cambian la vía, y el control desde fuera de Canadá puede impedir que la corporación sea una CCPC, la condición que necesita la tasa para pequeñas empresas; vea constituir una corporación en Canadá desde el extranjero, constituir una corporación como recién llegado o no residente, condición de CCPC para una corporación nueva y, para fundadores en China continental, una empresa canadiense para un fundador residente en China; luego obtenga ayuda para constituir su empresa.
• Un fundador es ciudadano de EE. UU. o titular de una green card: ser dueño de una corporación canadiense puede traer obligaciones de presentación en EE. UU. desde el primer año; vea propietarios estadounidenses de corporaciones canadienses y ayuda con impuestos transfronterizos.
• Dos o más fundadores, o familiares como accionistas: defina las clases, el pago de las acciones y los límites a la transferencia antes de presentar; vea clases de acciones al constituir y ayuda para constituir su empresa.
• Un negocio individual o una sociedad de personas existente se traspasará a la corporación: el traspaso tiene sus propios pasos de impuestos y de GST/HST, y traspasar activos puede ser una venta gravable, a menos que usted y la corporación presenten una elección conjunta de la sección 85 (Form T2057) en la más temprana de las dos fechas de vencimiento de sus declaraciones de ese año (Income Tax Act, sección 85); vea la lista de verificación para pasar de propietario único a corporación, traspasar un negocio a una corporación y ayuda para constituir su empresa.
• No está seguro de que una corporación valga la pena: empiece con empresa individual o corporación.
• El negocio operará en más de una provincia: vea constitución federal o provincial.
• Ya constituyó la corporación, pero nunca se hicieron las acciones, los reglamentos internos ni los registros: vea después de constituir en línea y ayuda para constituir su empresa.
• La corporación ya opera y su contabilidad, su primera T2 o su informe anual van atrasados: vea el primer año fiscal de su corporación y la contabilidad de una CCPC nueva; luego obtenga ayuda con la contabilidad o ayuda con impuestos corporativos.
• Quiere conocer el costo total antes de decidir: vea el costo de constituir una corporación en Canadá.