Como constituir uma corporação no Canadá: passo a passo, federal ou provincial

Como se constitui uma corporação no Canadá?

Você constitui uma corporação entregando o estatuto (articles) a um registro, federal ou provincial, e depois organizando a corporação criada. O caminho federal tem cinco etapas de entrega: dar nome à corporação, definir o estatuto, indicar a sede registrada e os primeiros administradores, informar as pessoas físicas com controle significativo e então entregar e pagar $200 on-line (Corporations Canada; taxas). Seguem-se três etapas: organizar a corporação, registrá-la na sua província e na CRA e cumprir as entregas do primeiro ano.

Um negócio de um único proprietário, operado em uma só província, costuma ser simples. O caso exige mais cuidado quando um fundador mora fora do Canadá (a regra federal de residência dos administradores), quando há dois ou mais fundadores (divisão das ações e limites à transferência), quando um negócio existente ou seus bens vão entrar na corporação ou quando a corporação vai atuar em mais de uma província.

Reúna antes de começar: o nome proposto ou a decisão de usar um nome numerado, a província onde o negócio vai operar, o nome, o endereço e a condição de canadense residente de cada administrador (cidadão ou residente permanente que mora no Canadá), um endereço de sede registrada que receba correspondência com segurança, quem fica com quais ações e quanto paga, o fim do exercício que você pretende usar e a data de nascimento, a cidadania, a residência fiscal e o endereço residencial de quem tem 25% ou mais dos votos ou do valor das ações, ou controle de fato.

Antes de começar: vale constituir uma corporação e quem pode fazê-lo?

Se constituir uma corporação compensa depende da sua renda e dos seus planos; veja empresa individual ou corporação. Pela lei federal, uma ou mais pessoas físicas ou corporações podem constituir uma corporação; a pessoa física precisa ter pelo menos 18 anos, não ter sido declarada incapaz e não estar falida (CBCA, seção 5).

A seção 5 não impõe condição de cidadania ou residência aos fundadores que constituem a corporação. A regra de residência recai sobre os administradores (etapa 4); recém-chegados e pessoas que moram fora devem ler constituir uma corporação como recém-chegado ou não residente.

Etapa 1: constituir a corporação no nível federal ou provincial?

Uma corporação federal recebe um nome em palavras que pode usar em todo o Canadá, mas ainda precisa se registrar em cada província ou território onde faz negócios, inclusive na província de origem. Uma corporação provincial é registrada na sua própria província e se registra em qualquer outra província para a qual se expanda (Corporations Canada; exemplo de BC).

Ser federal ou provincial não define a alíquota de imposto de renda da corporação. O que conta como fazer negócios em uma província, e a comparação completa, estão em constituição federal ou provincial.

Etapa 2: corporação com nome em palavras ou numerado, e você precisa de um relatório NUANS?

O registro atribui o nome numerado, que dispensa pesquisa de nome; um nome em palavras precisa ser aprovado. Um nome numerado federal tem a forma “12345678 Canada Inc.”, e a corporação pode operar sob outro nome comercial (Corporations Canada).

Um nome em palavras federal, depois de aprovado, dá o direito legal de usá-lo em todo o Canadá. Sobre nomes comerciais, faturas e trocas futuras, veja corporação com nome em palavras ou numerada.

Etapa 3: o que vai no estatuto (articles of incorporation)?

O estatuto define a estrutura da corporação: as classes de ações, o número de administradores, eventuais limites à transferência de ações e eventuais limites ao que o negócio pode fazer. No nível federal, você escolhe entre estatuto básico e personalizado (Corporations Canada).

O estatuto da maioria das pequenas corporações restringe a transferência de ações, e cada certificado de ações precisa então citar essa restrição (próximas etapas). Mudar depois o número de administradores fixado no estatuto exige alterar o estatuto (administradores). Com dois fundadores, ou com cônjuge ou filhos como acionistas, defina as classes antes: veja classes de ações ao constituir.

Etapa 4: sede registrada e primeiros administradores

Uma corporação federal precisa ter sempre uma sede registrada na província indicada no estatuto (CBCA, seção 19). Os registros ficam ali, as citações e notificações são entregues ali, e tudo o que é enviado para lá se presume legalmente recebido; por isso, escolha um endereço onde alguém recolha a correspondência com segurança (Corporations Canada). Os lembretes do relatório anual são enviados por correio a esse endereço, ou a outro endereço cadastrado, a menos que você assine os lembretes por e-mail (próximas etapas).

Toda corporação precisa de pelo menos um administrador. O administrador deve ser pessoa física, ter pelo menos 18 anos, não ter sido declarado incapaz e não estar falido; uma só pessoa pode ser o único administrador, diretor e acionista (administradores). No nível federal, pelo menos 25% dos administradores devem ser, em regra, canadenses residentes; com menos de quatro administradores, pelo menos um deve ser. Canadense residente é, em geral, o cidadão canadense ou residente permanente que mora habitualmente no Canadá; portanto, morar aqui apenas com permissão de trabalho ou de estudo não basta (CBCA, seção 2). A entrega pede o nome, o endereço e a condição de canadense residente de cada administrador.

Ser administrador traz risco pessoal. Os administradores respondem, junto com a corporação, pelas retenções da folha de pagamento e pelo GST/HST que ela deixar de recolher, a menos que tenham agido com o cuidado que uma pessoa razoavelmente prudente teria para evitar a falha; a CRA pode cobrar de um administrador até dois anos depois de ele deixar o cargo (Income Tax Act, seção 227.1; Excise Tax Act, seção 323). Pela lei federal, eles também devem aos empregados até seis meses de salários não pagos (CBCA, seção 119). Um amigo indicado só para cumprir a regra de residência assume o mesmo risco.

O endereço da sede registrada e os nomes e endereços dos administradores são públicos, mesmo quando o endereço é uma residência. O administrador pode informar um endereço para notificações no lugar do endereço residencial (próximas etapas). As províncias definem as próprias regras para administradores: Ontário eliminou a exigência de administrador residente (aviso de Ontário), o registro da BC diz que a lei da província não exige residência dos administradores (registro da BC), e Alberta revogou a regra, mas exige um agente para notificações que more em Alberta (Alberta Business Corporations Act, seções 20.1 e 105). Sobre as outras províncias e sobre fundadores sem residência, veja constituir uma corporação como recém-chegado ou não residente.

Etapa 5: pessoas físicas com controle significativo; depois, entregar e pagar on-line

Antes de enviar o pedido, a corporação federal informa as pessoas físicas com controle significativo: quem possui, controla ou dirige 25% ou mais das ações com direito a voto ou das ações por valor justo de mercado, ou quem tem controle de fato sem ser dono de ações (Corporations Canada). Para cada uma, o registro traz o nome legal completo, a data de nascimento, a cidadania, o país de residência fiscal, o endereço residencial, um endereço para notificações se ela não quiser tornar público o endereço da casa, a data em que passou a ter o controle e a forma como controla a corporação. A Corporations Canada publica o nome de cada uma, o endereço residencial ou, se informado, o endereço para notificações, as datas e o tipo de controle (divulgação pública).

Em seguida, faça a entrega pelo Online Filing Centre da Corporations Canada e pague $200. A constituição on-line é processada em um dia útil; a opção expressa custa mais (taxas). Você recebe um certificado de constituição, e a CRA atribui automaticamente à corporação um número de empresa e uma conta do imposto de renda de corporações (CRA).

A corporação deve manter o registro de controle significativo, atualizá-lo pelo menos uma vez por ano e em até 15 dias depois de saber de uma mudança, e entregar as mudanças à Corporations Canada em até 15 dias (Corporations Canada). Fazer a entrega por conta própria ou por meio de um advogado é comparado em constituir sozinho ou com advogado.

Etapa 6: organizar a corporação: regimento interno, primeiras resoluções, ações e livro de atas

O certificado cria a corporação, mas ninguém é dono dela até que as ações sejam emitidas contra pagamento. Os administradores a organizam em uma primeira reunião ou por resoluções escritas assinadas por todos (próximas etapas; administradores).

1. Elabore o regimento interno, que pode definir o fim do exercício, as regras bancárias e as regras de reuniões. Os acionistas o confirmam na reunião seguinte.
2. Adote os modelos de certificados de ações e de registros da corporação.
3. Aprove uma resolução para emitir as ações e registre-a no livro de atas.
4. Receba o pagamento integral e só então emita as ações. Uma ação só pode ser emitida depois de totalmente paga em dinheiro, bens ou serviços já prestados, e uma nota promissória do acionista, ou de alguém com relação de dependência (non-arm's-length) com ele, não conta como bem (CBCA, seção 25).
5. Entregue a cada acionista um certificado com o nome da corporação, o titular e o número e a classe das ações.
6. Nomeie os diretores, defina as contas bancárias e abra o registro de controle significativo.
7. Em até 18 meses da constituição, realize a primeira reunião de acionistas, ou faça todos os acionistas com direito a voto assinarem uma resolução escrita no lugar dela, para eleger os administradores e confirmar o regimento interno (CBCA, seção 133; seção 142).

Uma armadilha comum é entregar o estatuto e parar por aí. Uma pessoa só se torna acionista quando as ações são emitidas em seu nome; até lá, a corporação não tem acionista a quem pagar dividendos. Veja o livro de atas de uma nova corporação e, se você já fez a entrega on-line, depois de constituir on-line.

Etapa 7: registrar-se na sua província e abrir as contas da CRA

Uma corporação federal se registra em cada província ou território onde faz negócios. O registro em Ontário, na Nova Escócia e em Terra Nova e Labrador pode já ter sido feito a partir da entrega federal (confirme com a província); o registro em Alberta, na Colúmbia Britânica, em Manitoba, em Saskatchewan e em Quebec começa a partir do serviço parceiro da Corporations Canada (Corporations Canada).

Do lado da CRA, a constituição federal e a constituição em Alberta, na Colúmbia Britânica, em Manitoba, em Novo Brunswick, na Nova Escócia, em Ontário, em Saskatchewan ou na Ilha do Príncipe Eduardo atribuem automaticamente o número de empresa e a conta do imposto de renda de corporações. Nos demais lugares, inclusive em Quebec, registre-se na CRA para as duas coisas (CRA).

Em Quebec, a Revenu Québec geralmente administra o GST/HST, e o empregador ali também pode precisar se registrar na Revenu Québec para os descontos na fonte (GST/HST na CRA; folha de pagamento na CRA). Como adicionar cada conta e corrigir uma aberta de forma errada está em depois de constituir; o momento do GST/HST está em quando se registrar no GST/HST.

Etapa 8: como é o calendário do primeiro ano?

O registro e a CRA esperam entregas anuais, e a contabilidade da corporação precisa sustentá-las desde o primeiro dia (próximas etapas; guia do T2 da CRA).

A Corporations Canada pode dissolver uma corporação que deixa de entregar os relatórios anuais; veja o relatório anual da corporação. O primeiro ano fiscal pode ter menos de doze meses, mas não pode terminar mais de 53 semanas depois da constituição (Income Tax Act, seção 249.1); veja o primeiro ano fiscal da sua corporação. Desde o primeiro dia, movimente o dinheiro da corporação em uma conta bancária própria e registre o pagamento das ações; a contabilidade de uma nova CCPC mostra como.

Como as etapas mudam em Ontário, na Colúmbia Britânica, em Alberta e em Quebec?

As etapas mantêm a mesma forma em todas as províncias; mudam a verificação do nome, o local da entrega e a entrega anual.

Exemplo

Apenas ilustrativo; os valores estão em dólares canadenses.

Consultora de Ottawa, corporação federal com nome numerado

Uma consultora entrega o estatuto básico on-line e adota um nome numerado, pagando a taxa federal de $200. Ela é a única administradora e canadense residente, e usa um endereço comercial como sede registrada e como endereço para notificações, já que os dois são públicos. O registro em Ontário é preenchido a partir da entrega federal; ela o confirma com Ontário. Depois que o certificado chega, uma resolução dos administradores emite 100 ações ordinárias a ela por C$100, pagos da conta pessoal dela para a nova conta da corporação e registrados no livro de atas. Ela se inclui no registro de controle significativo com o mesmo endereço para notificações, de modo que o endereço da casa não é publicado. O primeiro relatório anual vence em até 60 dias depois do primeiro aniversário, e o primeiro T2, em até seis meses depois do fim do exercício definido no regimento interno.

Padaria de Edmonton, corporação de Alberta com nome em palavras

Os proprietários querem o nome da padaria no certificado; por isso, pedem um relatório NUANS de Alberta e fazem a entrega em até 90 dias por meio de um agente do registro: estatuto, aviso de endereço, aviso de administradores, aviso de agente para notificações e o relatório. Eles pagam a taxa de serviço do agente além da taxa governamental, e o número de empresa chega por e-mail. As vendas começam em cerca de C$8.000 por trimestre e crescem, e eles acompanham o total corrente de quatro trimestres. Se o total passar do limite de pequeno fornecedor sem que nenhum trimestre isolado o ultrapasse, a corporação deixa de ser pequena fornecedora no fim do mês seguinte a esse trimestre e deve estar registrada no GST/HST desde a primeira venda depois disso; ela pode se registrar antes, por escolha. A cada ano, eles entregam um T2 e verificam se a corporação também precisa entregar uma declaração de Alberta ou se atende a todas as condições da isenção de entrega de Alberta.

Dois fundadores em Vancouver, empresa da BC

Dois fundadores enviam um Name Request, esperam cerca de duas semanas pela aprovação e constituem a empresa dentro do prazo de reserva de 56 dias. Cada um assina o acordo de constituição (incorporation agreement) e fica com 50 ações ordinárias, e o estatuto restringe a transferência de ações, de modo que elas não podem ser vendidas sem a aprovação dos administradores. A sede registrada e a sede de registros ficam no estúdio alugado deles, não em uma caixa postal. Constituída em 10 de março, a empresa entrega o primeiro relatório anual entre 10 de março e 10 de maio do ano seguinte e, depois, a cada ano.

E no seu caso?

• Um fundador mora fora do Canadá ou não tem residência permanente: as regras de administrador e de sede mudam o caminho, e o controle exercido de fora do Canadá pode impedir que a corporação seja uma CCPC, o status de que a alíquota de pequena empresa depende; veja constituir uma corporação no Canadá morando no exterior, constituir uma corporação como recém-chegado ou não residente, status de CCPC para uma nova corporação e, para fundadores na China continental, uma empresa canadense para um fundador residente na China; depois, conte com a ajuda para abrir sua empresa.
• Um fundador é cidadão dos EUA ou titular de green card: ser dono de uma corporação canadense pode trazer obrigações nos EUA desde o primeiro ano; veja proprietários americanos de corporações canadenses e a ajuda com impostos entre países.
• Dois ou mais fundadores, ou familiares como acionistas: defina as classes, o pagamento das ações e os limites à transferência antes da entrega; veja classes de ações ao constituir e a ajuda para abrir sua empresa.
• Uma empresa individual ou sociedade de pessoas existente vai entrar na corporação: a transferência tem etapas próprias de imposto e de GST/HST, e levar bens para dentro pode ser uma venda tributável, a menos que você e a corporação entreguem uma opção conjunta da seção 85 (Form T2057) até a mais antiga das datas de vencimento das duas declarações daquele ano (Income Tax Act, seção 85); veja a lista de passos da empresa individual para a corporação, transferir um negócio para uma corporação e a ajuda para abrir sua empresa.
• Você não tem certeza de que uma corporação compensa: comece por empresa individual ou corporação.
• O negócio vai operar em mais de uma província: veja constituição federal ou provincial.
• Você já constituiu a corporação, mas as ações, o regimento interno ou os registros nunca foram feitos: veja depois de constituir on-line e a ajuda para abrir sua empresa.
• A corporação já funciona e a contabilidade, o primeiro T2 ou o relatório anual estão atrasados: veja o primeiro ano fiscal da sua corporação e a contabilidade de uma nova CCPC; depois, conte com a ajuda com contabilidade ou a ajuda com impostos de corporações.
• Você quer saber o custo total antes de escolher: veja o custo para constituir uma corporação no Canadá.