캐나다 법인 설립, 변호사가 필요할까? 직접 제출과 비교

캐나다에서 법인을 설립하려면 변호사가 필요한가요?

아니요. 연방 설립과 온타리오 주, 브리티시컬럼비아 주, 앨버타 주 설립에 법은 변호사를 요구하지 않습니다. 앞의 세 곳에서는 소유주가 온라인으로 제출할 수 있습니다. 앨버타 주에서는 registry agent 또는 공인 앨버타 주 서비스 제공자가 서류를 제출하며, 이 단계에도 변호사는 필요 없습니다.

제출 단계는 연방, 온타리오 주, 브리티시컬럼비아 주, 앨버타 주, 퀘벡 주의 법인 설립 방법을 참고하세요. 선택은 연방 또는 주 법인 설립이 도와 드립니다.

정부 페이지들도 양식 이상의 문제는 조언을 받으라고 안내합니다. Corporations Canada는 자기 안내문이 법률 조언을 대신하지 않는다고 밝힙니다. 브리티시컬럼비아 주는 모든 요건을 충족했는지 법률 조언으로 확인하라고 권합니다. 앨버타 주는 법인이 맞는 구조인지 정할 때 법률 조언을 받으라고 권합니다.

소유주가 두 명 이상이거나, 가족이 주주이거나, 주식 종류가 둘 이상이거나, 기존 개인사업을 옮기거나, 면허가 필요한 직종이거나, 캐나다 밖에 사는 이사가 있으면 간단하지 않습니다. 이런 선택이 정관, 주식 기록, 이사 제출을 좌우하며, 나중에 바로잡으려면 제출 비용이 들고 때로는 세금도 듭니다.

어떤 방법을 고르든 제출하기 전에 준비할 것:

• 모든 소유주의 성명과 주소, 각자 주식 대금으로 낼 금액.
• 주식 계획: 종류가 몇 가지인지, 누가 어떤 주식을 받는지, 몇 주인지.
• 연방 또는 주 중에서 고르기 위한, 사업이 주로 이루어질 주.
• 우편물을 확실히 받을 수 있는 등록 사무소 주소(앨버타 주는 앨버타 주 내 실제 주소).
• 앨버타 주에서는 송달 대리인: 법인을 대신해 법적 서류를 받는 앨버타 주의 사람이며 변호사일 필요는 없습니다.
• 각 이사의 이름, 주소, 캐나다 거주자 여부.
• 연방 법인은 중요 지배권을 가진 개인(의결권이나 주식 가치의 25% 이상을 보유하거나 법인을 사실상 지배하는 사람).
• 옮길 계획인 개인사업의 자산, 계약, 계좌 목록.

설립 제출로 무엇이 만들어지고, 무엇이 남나요?

제출은 법인을 만들 뿐 그 이상은 아닙니다. 정관이 붙은 설립 증명서를 받으며, 연방, 온타리오 주, BC 주, 앨버타 주에서 설립하면 사업자 번호(BN)와 법인 소득세 계정도 자동으로 받습니다(CRA).

법인 내부의 일은 모두 아직 남아 있습니다. Corporations Canada는 이를 내부 정비라고 부릅니다. 이사들이 내규(회의, 임원, 서명에 관한 법인의 내부 규칙)를 만들고, 주식 발행을 승인하고, 임원을 선임하고, 은행 거래를 준비하는 일이며 흔히 정비 회의에서 합니다.

제출하면 정관(BC 주에서는 정관 통지서), 등록 사무소, 최초 이사가 공개 기록에 오르고, 연방에서는 중요 지배권을 가진 개인도 기록됩니다. 아래 점검표의 모든 항목은 법인이 해야 할 몫으로 남습니다.

Canada Business Corporations Act 제20조는 연방 법인이 정관과 내규, 주주 의사록과 결의서, 이사 통지서, 증권 등록부, 이사 의사록과 결의서, 적절한 회계 기록을 보관하도록 정합니다. 합리적 이유 없이 보관하지 않으면 위반입니다. 주법은 각자의 목록을 정하며, BC 주 페이지는 기록부, 중앙 증권 등록부, 투명성 등록부, 주권을 들고 있습니다.

어떤 방법이든 마쳤다고 하려면 무엇을 확인해야 하나요?

누가 하든(본인, 온라인 서비스, 변호사), 아래 항목이 만들어져 서명되어야 법인이 정비된 것입니다. 직접 제출하면 모두 본인 몫입니다. 온라인 서비스나 변호사를 쓰는 경우에도 그 패키지나 계약서에 없는 항목은 본인에게 남고, 세금 준비도 포함되어 있지 않으면 본인 몫입니다. 설립이 끝났다고 보기 전에 패키지를 이 목록과 대조하세요.

각 항목의 연방 규정은 설립 후 안내와 법인 기록 페이지에 있습니다. 각 항목의 내용은 의사록부 가이드에 있습니다. 이미 온라인으로 제출했다면 온라인 설립 후 남은 일을 참고하세요.

법인 설립에 변호사를 쓸 가치가 있나요?

정부 양식으로는 써 줄 수 없는 조건이 법인에 필요하면 그럴 수 있습니다. 보통주 한 종류로 새 사업을 시작하는 단독 소유주는 이런 결정이 가장 적지만, 등록기관은 모든 요건을 충족했는지 확인하려면 조언을 받으라고 권합니다. 아래 상황은 각각 나중에 바꾸기 어려운 서류나 결정을 더합니다.

누가 제출하든 정부 양식과 수수료는 같습니다. 도움을 주는 곳에 비용을 내기 전에 위 점검표의 어떤 항목을 만들어 주는지, 의사록부는 누가 보관하는지 물어보세요.

직접 설립하면 무엇이 잘못될 수 있나요?

등록기관은 제출 서류를 확인하지만 내부 단계는 아무도 확인하지 않으므로, 그것들이 빠지곤 합니다. 아래 빈틈은 각각 등록기관이나 법률이 정한 규정과 부딪힙니다.

• 주식이 한 번도 발행되지 않음. 법인이 주식을 발행해야 비로소 주주가 되며, 연방법에서는 대금 전액을 내기 전에는 주식을 발행할 수 없습니다. 주주 본인이 발행한 약속어음은 대금으로 인정되지 않습니다(제25조). 발행된 주식이 없으면 기록상 배당을 지급하거나 T2에 보고할 주주가 없을 수 있습니다.
• 정비 결의서나 내규가 없음. 연방 규정에서는 주식 발행을 이사 결의서로 의사록부에 기록해야 하고, 내규는 나중에 주주의 승인을 받아야 합니다.
• 계획에 맞지 않는 주식 종류. 연방 기본 설립은 주식 종류를 한두 가지만 제공합니다. 나중에 배우자나 투자자를 위해 주식 종류를 추가하려면 정관을 변경해야 합니다.
• 우편을 받을 수 없는 등록 사무소. 그곳에 송달된 서류는 받은 것으로 간주되며, 연방 연례 보고서 안내는 이메일 알림을 신청하지 않으면 등록 사무소 또는 등록된 다른 주소로 우편 발송됩니다.
• 첫 연례 보고서를 놓침. 연방 법인은 설립 다음 해부터 매 기념일 후 60일 이내에 제출합니다(Corporations Canada). Corporations Canada의 방침은 연례 보고서를 2년 놓친 법인을 최종 통지 후 해산 절차에 넣는 것입니다. 온타리오 주 법인은 설립 후 60일 이내에 Ontario Business Registry에 수수료 없이 최초 보고서를 제출하고(Corporations Information Act 제2조), 이후 매년 연례 보고서를 제출합니다. BC 주는 자체 연례 보고서 기한을 정합니다. 연례 보고서 가이드를 참고하세요.

설립 후 어떤 단계가 법적 단계가 아니라 세금 단계인가요?

세금 준비는 거의 전부 설립과 별개입니다. 사업자 번호(BN)와 법인 소득세 계정만 제출과 함께 옵니다. GST/HST, 급여, 장부, 첫 T2는 설립을 맡은 곳이 계약서에 명시하지 않았다면 본인이 직접 준비하거나 회계사나 장부 담당자를 고용해 준비합니다.

급여 원천공제나 GST/HST 납부 기한 당시 재직한 이사는 법인이 납부하지 않은 금액에 대해 이사를 그만둔 뒤 2년까지 개인적으로 책임을 질 수 있습니다(Income Tax Act 제227.1조; Excise Tax Act 제323조).

계정을 여는 순서는 설립 후 해야 할 일에, 첫 과세연도와 기한은 첫 법인 과세연도에 있습니다.

변호사나 온라인 서비스를 쓰면 정부 수수료가 달라지나요?

아니요. 정부 수수료는 어떤 방법을 쓰든 같고, 변호사나 온라인 서비스는 자체 비용을 더합니다.

• 연방: 온라인 $200(Corporations Canada), 이후 온라인 연례 보고서마다 $12.
• 온타리오 주: 온라인 또는 우편 $300(Ontario).
• 브리티시컬럼비아 주: $350, 그리고 설립 번호를 이름으로 쓰지 않는다면 Name Request 비용 $30.
• 앨버타 주: 앨버타 주 registry agent 상품 목록에 나온 정부 수수료에 서비스 제공자의 자체 수수료가 더해집니다.

전체 표와 연간 유지 비용은 캐나다 법인 설립 비용에 있습니다.

변호사나 온라인 서비스에 낸 비용을 법인이 공제할 수 있나요?

일부는 가능합니다. 설립 자체에 든 비용은 Income Tax Act 제20조 제1항 (b)호에 따라 발생한 연도에, 그 설립에 대해 합계 $3,000까지 공제됩니다. 주주 간 계약서나 제85조 롤오버 같은 다른 업무의 비용은 그 호에 해당하지 않으며, 처리 방법은 업무에 따라 다릅니다. 두 가지 모두 설립 비용 공제에서 다룹니다.

예시

예시는 설명용이며 모든 금액은 캐나다 달러입니다.

BC 주의 웹 개발자가 직접 온라인으로 제출하는 경우

그녀는 유일한 소유주이며 단어 이름을 원합니다. Name Request에 C$30, 설립 신청 제출에 C$350을 내어 정부 수수료는 C$380입니다. 제출하기 전에 견본 정관을 채택하고 보통주 100주를 인수하는 설립 계약서에 서명합니다. 증명서가 도착한 뒤 그 주식 대금으로 법인 계좌에 C$100을 입금하고, 정비 결의서에 서명하고, 주권을 발행하고, 주식을 중앙 증권 등록부에 기록하고, 투명성 등록부를 만듭니다. 첫 연례 보고서는 첫 기념일 후 2개월 이내입니다.

변호사를 고용한 온타리오 주의 두 창업자

한 창업자는 현금 C$100,000을 넣고, 다른 창업자는 고객 관계를 가져옵니다. 이들은 60/40 지분, 한 명이 떠날 때의 지분 매입, 중요한 결정의 규칙을 원합니다. 이 중 정부 제출에 들어가는 것은 없어서 주식 조건과 주주 간 계약서를 위해 변호사에게 비용을 냅니다. 주정부 수수료 C$300은 어느 쪽이든 같습니다. 주식은 미래 노동을 약속하는 것만으로는 발행할 수 없습니다. 연방법(제25조)과 온타리오 주법(제23조)은 모두 돈, 재산, 과거 용역으로 먼저 전액을 내라고 요구하므로, 현금을 넣지 않는 창업자가 주식 대금을 어떻게 내는지는 법적 문제이면서 세금 문제입니다.

registry agent를 거치는 앨버타 주의 계약자

그는 혼자서는 온라인으로 제출할 수 없습니다. 단어 이름에 대해 앨버타 주 NUANS 보고서(제안한 이름을 기존 이름과 대조해 검색한 보고서)를 주문한 뒤, 정관, 주소 통지서, 이사 통지서, 송달 대리인 통지서, NUANS 보고서, 신분증을 registry agent에게 가져갑니다. 정부 수수료와 agent의 서비스 수수료를 내고 설립 증명서를 받으며, 사업자 번호가 발급되면 이메일을 받습니다. 정비 결의서와 주식 발행은 여전히 그가 직접 마쳐야 합니다.

상황이 다르다면?

• 소유주가 두 명 이상이거나 투자자가 들어오는 경우: 파트너십과 법인 비교를 참고하시고, 주식 조건은 사업체 설립 상담을 받으세요.
• 배우자나 자녀가 주식을 갖거나 여러 주식 종류가 필요한 경우: 제출하기 전에 설립 시 주식 종류를 읽고 사업체 설립 상담을 받으세요.
• 개인사업을 옮기는 경우: 사업을 법인으로 옮기기와 개인사업자에서 법인으로 전환하는 체크리스트를 참고하시고, 선택서는 사업체 설립 상담을 받으세요.
• 이사나 소유주가 캐나다 밖에 사는 경우: 해외에서 캐나다 법인 설립, 중국에 사는 창업자의 캐나다 회사, 신규 이민자·비거주자의 캐나다 법인 설립, 신설 법인의 CCPC 지위를 참고하시고 사업체 설립 상담을 받으세요.
• 면허가 필요한 직종에 있는 경우: 전문직 법인을 참고하시고 사업체 설립 상담을 받으세요.
• 이미 온라인으로 설립했지만 무엇이 빠졌는지 모르는 경우: 온라인 설립 후 해야 할 일과 의사록부 가이드를 참고하세요.
• 어떤 방법이든 설립 후 세금 준비(계정, 장부, 첫 T2): 설립 후 해야 할 일과 신설 CCPC의 장부를 참고하시고, 계정은 사업체 설립 상담을 받은 뒤 장부 관리와 법인 신고서를 받으세요.
• 연례 보고서를 놓쳤거나 법인이 해산된 경우: 법인 연례 보고서와 해산된 법인 되살리기를 참고하시고, T2도 놓쳤다면 법인세 상담을 받으세요.
• 법인을 설립해야 할지 정하지 못한 경우: 개인사업자와 법인 비교를 참고하세요.