캐나다 회사의 미국 자회사 설립과 첫해 제출 서류

미국 자회사를 둔 캐나다 회사는 무엇을 설립하고 제출하나요?

캐나다 법인은 미국 자회사를 한 주에서 설립하고, 기록된 대가를 받고 모회사에 주식을 발행하고, EIN을 받는 방식으로 만듭니다. 첫해부터 두 벌의 신고서가 나란히 진행됩니다. 자회사는 미국에서 제출하고, 모회사는 자회사를 CRA에 보고합니다.

CRA 입장에서 전액 소유한 미국 자회사는 모회사의 해외 관계회사이고, 두 회사는 특수관계이므로 독립 당사자 관계가 아닙니다(Income Tax Act 제95조; 제251조).

단순한 서류 작업 이상인 이유는 두 나라가 같은 회사 간 거래를 보기 때문에, Form 5472, T1134, T106의 숫자가 양쪽 장부와 모두 일치해야 하기 때문입니다. 빠졌거나 상당 부분 불완전한 Form 5472 하나만으로도 US$25,000의 가산세가 있습니다. 모회사의 대여, 두 회사 사이의 상품 판매, 모회사가 약정 없이 직접 낸 미국 청구서, 미국 직원, 단기 첫해는 각각 단계를 추가합니다.

준비할 것: 모회사의 이사회 결의서, 자회사의 설립 증명서, 내규, 주식 등록부, 모회사가 주식 대금을 냈다는 증빙, EIN 통지서, 대여나 회사 간 계약서, 두 회사의 은행 기록.

캐나다 모회사는 먼저 무엇을 결정하고 서명해야 하나요?

모회사의 이사회는 주, 자본금, 책임자, 자금 조달을 정하는 하나의 결의서로 투자를 승인해야 합니다. 각 선택이 미국 제출 서류로 이어지므로 아무것도 제출하기 전에 정하세요.

• 주. 자회사는 일반적으로 그 주가 정의하는 사업을 하는 각 주에 등록해야 하며, 설립지와는 무관합니다. 한 주에서 설립하고 다른 주에서 운영하면 양쪽에 제출 서류가 생깁니다. 어느 주에서 설립할까를 참고하세요.
• 자본금. 발행 허용 주식 수와 액면가입니다. 델라웨어 주에서는 이것이 연간 프랜차이즈세를 좌우합니다. 델라웨어 프랜차이즈세를 참고하세요.
• 이사와 임원. 델라웨어 주는 자연인인 이사를 최소 한 명 요구하며, 이사가 주주일 필요는 없고 제141조(b)항은 거주 요건을 두지 않습니다(Delaware Code, Title 8). 세무상 역할은 임원이 맡습니다. 대표, 부대표, 재무 담당자 또는 권한 있는 다른 임원이 Form 1120에 서명합니다(IRS). 서명할 것을 알고 있는 사람을 지정하세요.
• 자금 조달. 주식으로 얼마를 넣고 대여로 얼마를 넣을지입니다(아래 참고). 비거주자 한 명이나 독립 당사자 관계가 아닌 비거주자 집단이 캐나다 모회사를 지배하면, 예외가 없는 한 어느 쪽이든 해외 관계회사 덤핑 규정에 따라 그 외국인 소유주에게 지급한 배당으로 취급될 수 있습니다(Income Tax Act 제212.3조).
• 과세연도. 자회사는 첫 신고서에서 과세연도를 채택하며, 나중에 바꾸려면 일반적으로 Form 1128로 IRS의 동의가 필요합니다(IRS).

자회사의 이사회를 캐나다에서 열어도 캐나다 거주자가 되지는 않습니다. 캐나다가 거주자로도 볼 경우 미국법으로만 설립된 회사는 조세조약 제IV조 제3항에 따라 미국에서만 거주자이며 Income Tax Act도 조세조약을 따릅니다(제250조 제5항). 다만 사업이 캐나다 사무소에서 운영되면 그 사무소가 고정사업장이 될 수 있고, 캐나다는 제V조와 제VII조에 따라 그에 귀속되는 이익에 과세할 수 있습니다(조세조약). 고정사업장이 없어도 캐나다에서 사업을 하는 자회사, 즉 모회사 직원을 통해 캐나다에서 주문을 받는 자회사는 결산일 후 6개월 이내에 자체 T2를 제출하고 Schedule 91로 조세조약 면제를 청구합니다(Income Tax Act 제150조; 제253조; CRA: T2 안내). 모회사가 아직 지점, 자회사, LLC 중 정하지 못했다면 먼저 미국으로 확장하는 캐나다 사업을 읽으세요.

미국 자회사 설립: 단계는 어떤 순서인가요?

회사를 설립하고, 주식을 발행하고, EIN을 받은 다음 은행 계좌를 엽니다. 급여와 판매세 계정은 필요가 생길 때만 엽니다. 아래 단계는 델라웨어 주 기준이며 다른 주도 자체 법에 따라 비슷한 서류를 씁니다.

1. 등록 대리인을 선임합니다. 델라웨어 주는 모든 사업체가 델라웨어 주에 실제 번지 주소가 있는 등록 대리인을 두도록 요구합니다(Delaware Division of Corporations). 등록 대리인을 참고하세요.
2. 설립 증명서를 제출합니다. 법인 이름, 등록 사무소와 대리인, 목적(합법적 사업이면 충분), 발행 허용 주식, 설립자의 이름과 우편 주소를 적습니다(Delaware Code 제102조).
3. 내규를 채택하고 임원을 선출합니다. 제출 후 설립자 또는 지명된 이사가 조직 회의를 열거나 서면 동의로 내규를 채택하고 이사와 임원을 선출합니다(제108조).
4. 모회사에 주식을 발행합니다. 이사회가 몇 주를 어떤 대가(현금, 재산, 또는 다른 이익)로 발행할지 결의합니다(제152조). 주식 등록부에 발행을 기록합니다.
5. Form SS-4로 EIN을 받습니다(다음 항목).
6. 자회사 이름으로 은행 계좌를 열고, 모회사가 자기 계좌에서 그 계좌로 주식 대금을 내게 해서 지급이 추적되게 합니다. 미국 사업장 주소와 은행 계좌를 참고하세요.
7. 설립 후 달력일 기준 45일 이내에 BEA Form BE-13을 제출합니다. 외국 모회사가 소유한 새 미국 회사는 경제분석국(BEA)이 요청하지 않아도 보고하며, 설립 예상 비용이 US$40,000,000 이하이면 짧은 BE-13 면제 신청서(Claim for Exemption)로 보고합니다(15 CFR 801.7). 외국 회사의 미국 자회사 설립을 참고하세요.
8. 사업을 하는 다른 각 주에 외국 법인으로 등록합니다. 다른 주에 등록하기를 참고하세요.
9. 급여와 판매세 계정은 필요가 생길 때만 엽니다. 그 주에서 처음 급여를 지급하거나 판매세 세무 연관성이 생길 때입니다. 직원을 미국에 보내 일하게 하기와 주별 판매세 경제적 세무 연관성 기준을 참고하세요.
10. 회사 간 계약서에 서명합니다. 첫 회사 간 청구서나 대여 전에 합니다(아래).

임원 중 SSN이 있는 사람이 없으면 자회사는 EIN을 어떻게 받나요?

Form SS-4를 팩스나 우편으로 제출합니다. 온라인 신청은 미국에 있는 신청인으로서 대표 임원에게 미국 납세자 식별번호가 있는 경우에만 가능하며, IRS는 이제 국내 납세자에게 전화로 EIN을 주지 않습니다(IRS: Form SS-4 작성 안내). IRS 직원 매뉴얼은 국제 전화번호를 미국 밖에서 설립된 회사용으로 두므로, 캐나다에서 운영해도 델라웨어 주 자회사는 팩스나 우편으로 안내됩니다(IRM 21.7.13).

7a–7b번 줄의 책임자는 캐나다 모회사가 아니라 개인이어야 합니다. 자회사를 궁극적으로 소유하거나 지배하는 사람, 또는 자회사와 그 자금을 궁극적으로 실질 지배하는 사람입니다. 그 사람에게 SSN이나 ITIN이 없고 받을 수도 없으면 7b번 줄에 "foreign" 또는 N/A를 적습니다. 방법, 처리 시간, 현재 번호는 SSN 없이 EIN 받기에 있습니다.

모회사는 자회사에 주식과 대여 중 무엇으로 자금을 대야 하나요?

둘 다 가능하지만 서류가 다릅니다. 주식 매입에는 이사회 결의서, 주식 등록부 기재, 납입 증빙이 필요합니다. 대여에는 두 회사가 지키는 고정 이자율과 상환일이 적힌 서명된 계약서가 필요하며, 그렇지 않으면 대여금이 주식으로 취급될 수 있고(26 USC 385), 양국에서 보고도 늘어납니다.

모든 소유주 출자를 Form 5472에 보고하는 것은 법인이 아니라 외국인 소유 단일 구성원 LLC에 대한 규정입니다. 대여의 줄별 보고는 해외에서 미국 법인에 자금 넣기에, 원천징수와 Form 1042, 1042-S는 외국 회사의 미국 자회사에 있습니다.

캐나다에서는 일 년을 넘겨 합리적인 이자 없이 남아 있는 비거주자에 대한 대여가 제17조에 따라 모회사의 간주 이자 소득을 만들 수 있습니다. 제17조 제8항은 모회사가 그 돈이 줄곧 적극적 사업 소득을 벌기 위해 쓰였음을 보이는 범위에서 지배하는 해외 관계회사에 대한 대여를 면제할 수 있습니다(Income Tax Act 제17조). 이자율은 독립된 당사자들이 정할 방식으로 정하세요. 캐나다와 미국 회사 간 가격 정하기를 참고하세요. 이미 돈이 움직인 뒤에 주식과 대여를 구분하는 방법은 해외에서 미국 법인에 자금 넣기를 참고하세요.

미국 자회사는 첫해에 무엇을 제출하나요?

외국인 소유 질문에 답한 Form 1120, 거래한 특수관계자마다 Form 5472, 그리고 원천징수 신고서와 주 제출 서류입니다(IRS: Form 1120 작성 안내).

• Form 1120. 모든 미국 내 설립 법인이 과세소득 유무와 관계없이 제출합니다. 기한은 연도 말 후 네 번째 달의 15일이며, 신설 법인의 단기 첫해도 같은 규칙으로 단기가 끝나는 날부터 계산합니다. 2025년 이후에 시작하는 과세연도는 6월 결산도 같은 규칙을 따르며, Form 1120 작성 안내의 6월 결산 세 번째 달 기한은 더 이른 연도에만 해당합니다(Public Law 114-41, 제2006조(a)(3)). 기한까지 제출한 Form 7004는 제출 기한을 6개월 연장하지만 납부 기한은 연장하지 않습니다. "Initial return"에 표시하세요. 연방 세금은 과세소득의 21%이며, 세금이 US$500 이상일 것으로 예상하면 추정세를 납부합니다.
• Schedule K 4번·7번 질문. 법인이 주식을 소유하므로 4a에 예로 답하고 모회사를 적은 Schedule G(Form 1120)를 첨부합니다. 한 개인이 모회사의 절반 이상을 소유하면 4b도 일반적으로 예이며, Schedule G Part II에 그 사람을 적습니다. 외국인 한 명이 의결권이나 가치의 25% 이상을 소유하면 7번에 예로 답하고, 비율, 캐나다, 첨부한 Form 5472 수를 적습니다.
• Form 5472. 자회사가 보고 대상 거래를 한 특수관계자마다 별도 양식을 제출합니다. 모회사와, 자회사가 지급하거나 청구한 자매 회사가 해당합니다. 연장을 포함해 Form 1120 기한까지 첨부하고 첫해 칸에 표시합니다(IRS: Form 5472 작성 안내). IRS 통지 후 90일이 지나 불이행이 계속되면 특수관계자마다 30일 기간마다 US$25,000가 추가됩니다.

미국에서 설립된 법인은 모회사가 캐나다 법인이어도 FBAR에서 미국인(US person)입니다(FinCEN). 2년차부터는 외국 회사의 미국 자회사를 참고하세요.

캐나다 모회사는 첫해에 무엇을 제출하나요?

T2와 함께 Schedule 25, 자기 과세연도 말 후 10개월 이내에 자회사에 대한 Form T1134, 그리고 자회사 같은 비거주 특수관계자와의 거래가 C$1,000,000를 넘으면 Form T106입니다(CRA: T2 안내).

• Form T1134. 모회사는 해외 관계회사마다 신고서를 제출하며(Income Tax Act 제233.4조), 관계회사마다 별도의 별지가 붙습니다. 캐나다 지주회사가 모회사를 소유하면 가장 하위 캐나다 법인만 관계회사를 보고합니다(CRA).
• 활동이 없는 첫해. CRA 행정 방침에 따라, 모회사의 지분 취득가액이 C$100,000 미만이고, 자회사의 총수입이 C$100,000 미만이며 자산이 C$1,000,000를 넘은 적이 없으면 별지 없이 T1134 요약의 기본 정보만 제출합니다. 총수입에는 대여금 같은 수익이 아닌 수령액도 포함되므로 자금 조달만으로 활동 없음 요건이 깨질 수 있습니다(T1134 작성 안내).
• Form T106. 독립 당사자 관계가 아닌 모든 비거주자와의 보고 대상 거래가 합쳐서 C$1,000,000를 넘으면 필요합니다. 요약 하나와 비거주자마다 별도 명세서를 T2와 별도로 결산일 후 6개월 이내에 제출합니다(T106 작성 안내; 제233.1조). 자회사에 대한 상품·용역 판매, 대여, 이자, 자회사 주식에 대한 모회사의 투자가 모두 합계에 들어갑니다. T106과 T1134의 기준액은 캐나다 달러이므로 비교하기 전에 자회사의 미국 달러 금액을 환산하세요.
• Form T1135. 해외 관계회사의 주식과 해외 관계회사에 대한 채권은 특정 해외 재산이 아니므로 자회사 자체는 목록에 올리지 않습니다(제233.3조). 퀘벡 주 자체 해외 재산 신고서(TP-1079.8.BE-V)도 이를 제외합니다(Quebec, 2025 c. 35, s. 128).

T1134나 T106이 늦으면 C$100과 하루 C$25 중 큰 금액이 최대 100일간 부과되며, 알면서 또는 중대한 과실로 불이행하면 더 큽니다(제162조). 이미 놓친 해가 있으면 미국 회사의 놓친 해외 관계회사 신고를 참고하세요.

처음부터 어떤 회사 간 계약서가 있어야 하나요?

두 회사 사이의 반복되는 흐름은 첫 지급 전에 서명된 계약서가 필요합니다. 모회사 직원이 자회사를 위해 일하면 용역 계약서, 소프트웨어나 브랜드는 사용권 계약서, 상품은 구매 또는 유통 계약서, 함께 개발한 무형자산은 비용 분담 계약서, 그리고 대여 계약서입니다. 조세조약 제IX조에 따라 각 나라는 특수관계 회사 간 조건이 독립된 회사들이 합의했을 조건과 다르면 조정할 수 있으며(조세조약), 같은 흐름이 비용 분담 약정을 위한 별도 부분이 있는 Form 5472와 T106에도 나옵니다. 흔한 빈틈은 모회사가 약정이나 재청구 없이 자회사의 미국 청구서를 직접 내는 것으로, 이러면 어느 장부에도 각 지급이 대여, 주식 대금, 수수료 중 무엇인지 나와 있지 않습니다. 캐나다와 미국 회사 간 가격 정하기와 캐나다 회사와 미국 회사의 장부를 참고하세요.

나중에 이익은 어떻게 캐나다로 돌아오나요?

보통 배당으로 돌아옵니다. 캐나다 모회사가 의결권 주식의 10% 이상을 소유한 회사이고 조세조약의 혜택 제한 조항인 제XXIX-A조 자격을 갖추면 배당에 대한 미국 원천징수는 5%가 상한입니다(조세조약 제X조). 캐나다와 미국 밖에 사는 사람이 대부분 소유한 모회사는 그 조항의 소유 기준을 통과하지 못해 사업 활동 기준 같은 다른 기준이 필요할 수 있습니다. 유효한 조세조약 신청이 없으면 법정 세율은 30%입니다(IRS: Publication 515). 자회사는 원천징수하지 못한 세금을 낼 책임이 있고(26 USC 1461), 원천징수 책임이 있는 임원이 고의로 원천징수하거나 납부하지 않으면 같은 금액을 개인으로 부과받을 수 있습니다(26 USC 6672).

모회사는 자회사에 Part III에서 조세조약 세율을 신청하는 Form W-8BEN-E를 주며, 소유 비율 기준 배당 세율은 15번 줄을 씁니다(IRS: Form W-8BEN-E 작성 안내). 캐나다 법인의 W 양식을 참고하세요. 캐나다에서는 자회사가 미국의 적극적 사업으로 번 이익이 일반적으로 면세 잉여금(exempt surplus)에 들어가고, 모회사는 면세 잉여금에서 지급된 배당을 공제할 수 있어서 그 이익은 일반적으로 다시 과세되지 않습니다(Income Tax Act 제113조; Income Tax Regulations 제5907조). 이 계정은 첫해부터 쌓입니다. 임대료, 이자, 그 밖의 재산 소득은 다릅니다. 사업에 상근 직원이 5명을 넘지 않으면, 모회사는 지급 여부와 관계없이 그 소득을 매년 자기 캐나다 소득에 포함해야 할 수 있습니다(Income Tax Act 제91조; 제95조). 잉여금에 대한 자세한 내용은 미국으로 확장하는 캐나다 사업에, 나중의 매각은 캐나다에서 미국 사업 매각하기에 있습니다.

미국 자회사도 BOI 보고서를 제출하나요?

아니요. FinCEN은 미국에서 설립된 회사를 실질 소유자 정보 보고에서 제외하며, 남은 보고 대상 회사는 외국법에 따라 설립되어 미국 주에 사업 등록을 한 사업체입니다(FinCEN). 따라서 캐나다 모회사는 주에 스스로 등록하는 경우에만 보고해야 할 수 있습니다. 미국 주에 캐나다 법인 등록과 BOI 보고서를 여전히 제출하는 경우를 참고하세요.

예시

예시 금액입니다. 자회사의 금액은 미국 달러이고 캐나다 기준액은 캐나다 달러이며, 예시로 미국 달러당 C$1.40으로 환산했습니다.

미국 영업 직원을 채용하는 온타리오 주의 소프트웨어 회사

온타리오 주의 소프트웨어 법인이 미국 영업 직원 두 명을 고용하려고 델라웨어 주 자회사를 설립합니다. US$50,000에 주식을 사고, 서명한 계약서로 연 5%에 US$100,000을 빌려주며 이자는 분기마다 지급합니다.

• 자회사: 첫 Form 1120은 7번 질문에 예, 100%, 캐나다로 답합니다. 모회사에 대한 Form 5472는 대여 잔액과 지급한 이자를 보여 주며 주식 매입은 Part IV 줄에 들어가지 않습니다. 이자는 지급한 때에 공제하고, 모회사가 조세조약 혜택을 받고 W-8BEN-E를 주었으므로 아무것도 원천징수하지 않으며, 3월 15일까지 Form 1042와 1042-S를 제출합니다. 급여 등록은 첫 급여부터 시작됩니다.
• 모회사: 이자를 소득으로 보고합니다. 자회사가 받은 금액이 약 C$210,000으로 C$100,000 총수입 한도를 넘으므로 T1134에는 전체 별지가 필요합니다. 주식 매입, 대여, 이자의 합계는 C$1,000,000에 한참 못 미치므로 T106은 없습니다.

텍사스 주 자회사에 재고를 공급하는 BC 주의 제조업체

BC 주의 제조업체가 재고를 보유하고 미국 소매업체에 판매하려고 텍사스 주 자회사를 설립합니다. 자회사는 1년차에 모회사로부터 US$2,000,000어치 상품을 삽니다.

• 자회사: 텍사스 주에서 설립되었으므로 그곳에는 외국 법인 등록이 필요 없지만, 사업을 하는 다른 주에는 등록합니다. Form 5472는 모회사에서 산 재고 구매를 보고합니다. 첫 텍사스 프랜차이즈세 신고서는 다음 해 5월 15일이 기한입니다.
• 모회사: US$2,000,000은 약 C$2,800,000으로 C$1,000,000를 넘으므로 결산일 후 6개월 이내에 T106을, 그리고 T1134 별지를 제출합니다. 두 세무 당국이 가격을 검토할 수 있으므로 가격 근거가 있는 구매 계약서가 첫 선적 전에 있어야 합니다.

12월에 설립하고 1월에 시작하는 앨버타 주 회사

12월 31일 결산인 앨버타 주 법인이 12월 10일에 델라웨어 주 자회사를 설립하고 US$10,000에 주식을 삽니다. 1월까지는 다른 일이 없습니다.

• 자회사: 역년을 과세연도로 채택하므로 단기 첫해는 12월 10일부터 31일입니다. "Initial return"으로 표시한 Form 1120의 기한은 4월 15일입니다. 주식 매입만이 모회사와의 유일한 거래였다면 일반적으로 Form 5472가 필요 없습니다. 모회사가 설립 수수료도 냈고 자회사가 이를 갚아야 한다면 그 잔액은 보고할 대여입니다. BE-13 면제 신청서는 45일 이내인 1월 24일까지입니다. 첫 델라웨어 주 연례 보고서와 프랜차이즈세는 3월 1일이 기한입니다.
• 모회사: T1134 기한은 10월 31일입니다. 취득가액(약 C$14,000)과 자회사의 총수입(약 C$14,000)이 C$100,000 미만이고 자산이 C$1,000,000에 한참 못 미치므로, 요약에 기본 정보만 적고 별지는 없습니다.

상황이 다르다면?

• 첫 Form 1120, Form 5472, T1134, T106의 기한이 함께 오거나 서류 없이 이미 돈이 움직인 경우: 같은 거래가 모든 서류에서 일치해야 합니다. 국경 간 세금 상담을 받으세요.
• 캐나다 밖의 사람이나 회사가 캐나다 모회사를 소유하거나 지배하는 경우: 투자가 해외 관계회사 덤핑 규정에 따라 간주 배당이 될 수 있고 조세조약 세율이 적용되지 않을 수 있습니다. 돈이 움직이기 전에 국경 간 세금 상담을 받으시고 중국 거주 창업자의 캐나다 회사도 참고하세요.
• 모회사의 캐나다 사무소에서 자회사를 운영하거나 모회사 직원이 캐나다에서 자회사를 위해 판매하는 경우: 자회사가 자체 T2와 이익 일부에 대한 캐나다 세금을 내야 할 수 있습니다. 국경 간 세금 상담을 받으세요.
• 자회사가 사업을 하지 않고 미국 임대 부동산이나 투자를 보유하는 경우: 모회사가 그 소득에 대해 매년 캐나다에서 과세될 수 있습니다. 국경 간 세금 상담을 받으세요. 캐나다 법인이 미국 임대 부동산을 직접 소유한다면 미국 부동산을 소유한 캐나다 법인을 참고하세요.
• 미국 시민권자나 영주권자가 캐나다 모회사를 소유하는 경우: 소유주에게는 캐나다 법인에 대한 자체 미국 제출 서류가 있습니다. 캐나다 법인을 소유한 미국인을 참고하시고 국경 간 세금 상담을 받으세요.
• 지점, 자회사, LLC 중 아직 고르는 중인 경우: 미국으로 확장하는 캐나다 사업을 읽으세요.
• 자회사가 모회사에서 상품, 용역, 소프트웨어를 구매하는 경우: 캐나다와 미국 회사 간 가격 정하기를 참고하시고 국경 간 세금 상담을 받으세요.
• 본인이나 다른 캐나다 직원이 미국에서 자회사를 위해 일하는 경우: 직원을 미국에 보내 일하게 하기를 참고하세요.
• 캐나다 법인이 직접 주에 등록하는 경우: 미국 주에 캐나다 법인 등록을 참고하세요.
• 법인이 아니라 개인이 미국 회사를 소유하는 경우: 캐나다에서 미국 법인 설립을 참고하세요.
• 모회사가 캐나다 회사가 아닌 경우: 외국 회사의 미국 자회사 설립을 참고하세요.
• T1134나 Form 5472를 이미 놓친 경우: 미국 회사의 놓친 해외 관계회사 신고를 참고하시고 국경 간 세금 상담을 받으세요.