Constituição on-line no Canadá: o que ainda falta fazer

O que uma constituição on-line deixa para você?

Uma constituição on-line cria a corporação: o registro emite um certificado de constituição e guarda o estatuto que você entregou. Para uma corporação federal e a maioria das provinciais, a CRA também atribui automaticamente um número de empresa e uma conta de imposto de renda de corporação (CRA). A organização interna da corporação vem depois e é tarefa do proprietário, a menos que o pacote a tenha feito (Corporations Canada).

A Corporations Canada diz para compartilhar a chave da corporação apenas com quem está autorizado a entregar e para pedir uma nova quando alguém perde essa autoridade. Se um serviço entregou por você, descubra quem a tem.

Um caso não é simples quando o dinheiro já circulou mas nenhuma ação foi emitida, o proprietário retirou dinheiro, há dois ou mais proprietários, um proprietário mora fora do Canadá, os bens de uma empresa individual estão sendo transferidos, uma corporação federal ainda precisa se registrar em uma província, ou o primeiro fim de exercício ou o primeiro dividendo está perto e a contabilidade não começou. Reúna o certificado, o estatuto, o Form 2 ou o equivalente provincial, a chave da corporação ou da empresa, tudo o que está na conta on-line (assinado e não assinado) e os extratos bancários da corporação desde a constituição.

O regimento interno, as primeiras resoluções e a emissão de ações foram feitos?

Confira três itens assinados: o regimento interno, uma resolução dos administradores que emite ações e o comprovante de que as ações foram pagas. Se um faltar, os administradores ainda podem aprová-lo; se ele pode produzir efeitos desde uma data anterior, ou cobrir dinheiro já depositado ou retirado, depende dos fatos, e um advogado societário pode confirmar. Enquanto as ações não forem emitidas, os registros da corporação não mostram nenhum acionista.

Para uma corporação federal, o Canada Business Corporations Act permite que os primeiros administradores aprovem o regimento interno, adotem modelos de certificados de ações e de registros, autorizem emissões de ações, nomeiem diretores e um auditor e organizem as operações bancárias. Uma resolução escrita assinada por todos os administradores vale como uma aprovada em reunião (seção 117). O regimento interno entra em vigor quando os administradores o aprovam e precisa da aprovação dos acionistas na assembleia seguinte (Corporations Canada).

Uma ação não pode ser emitida até estar totalmente paga em dinheiro, ou em bens ou serviços já prestados de igual valor; uma promessa de pagamento não conta (seção 25). Os administradores que aprovam ações em troca de bens que valem menos que isso respondem pessoalmente perante a corporação pela diferença, por dois anos a partir da resolução (seção 118). Pagar as ações com bens, como equipamentos ou a lista de clientes de uma empresa individual, também pode ser uma venda tributável para você, a menos que você e a corporação entreguem em conjunto uma opção de transferência com diferimento (Form T2057) até a primeira das duas datas de entrega de declaração de vocês para o ano da transferência (Income Tax Act, seção 85); veja transferir um negócio para uma corporação antes de transferir qualquer coisa. A resolução dos administradores define o número, a classe e o preço; cada acionista tem direito a um certificado de ações. As classes de ações em si foram fixadas no estatuto; veja classes de ações na constituição. A lei de corporações de cada província tem a própria versão dessas regras.

O que entra agora no livro de atas, e quem o mantém atualizado?

Os administradores mantêm o livro de atas atualizado; ninguém mais o faz, a menos que seja contratado. Uma corporação federal deve guardar o estatuto, o regimento interno, as atas e resoluções dos acionistas e dos administradores, as cópias dos avisos de administradores e um livro de registro de valores mobiliários (a lista de quem detém quais ações) na sede registrada ou em outro local no Canadá escolhido pelos administradores (seção 20). Também deve guardar registros contábeis adequados por seis anos após o fim do ano a que se referem. Para a lista completa e como o contador a usa, veja o livro de atas de uma nova corporação.

Quando vence o relatório anual da corporação, e o que acontece se for perdido?

O relatório anual é uma entrega ao registro societário, separada do T2. Uma corporação federal entrega à Corporations Canada em até 60 dias após o aniversário da constituição; a taxa on-line é de $12 (Corporations Canada), e um relatório entregue antes do aniversário não é aceito (política). Uma corporação de Ontário entrega o relatório anual no Ontario Business Registry em até seis meses após o fim do ano fiscal (Ontário; aviso). Antes disso, ela entrega ali um Initial Return em até 60 dias após a constituição e, depois, um Notice of Change em até 15 dias após qualquer mudança de administradores, diretores ou endereço do escritório (aviso de Ontário). As outras províncias definem as próprias datas.

Uma corporação federal inadimplente por um ano em uma entrega obrigatória pode ser dissolvida após 120 dias de aviso (seção 212); a política da Corporations Canada é esperar até que dois anos sejam perdidos. Os prazos provinciais e as etapas para entregas em atraso estão em o relatório anual da corporação.

Preciso de um registro de pessoas físicas com controle significativo (ISC)?

Uma corporação federal deve manter um registro de pessoas físicas com controle significativo e entregá-lo à Corporations Canada (Corporations Canada). Um ISC detém 25% ou mais das ações com voto ou de todas as ações pelo valor justo de mercado, sozinho ou em conjunto, ou de outra forma controla a corporação na prática (controle de fato).

• O que contém: o nome de cada ISC, a data de nascimento, a cidadania, a residência fiscal, o endereço residencial, as datas em que passou a ser ou deixou de ser um ISC e como controla a corporação (seção 21.1).
• Quando atualizar: pelo menos uma vez por ano e em até 15 dias após tomar conhecimento de uma mudança.
• O que entregar: as informações de ISC na constituição (confira o que o serviço informou), com cada relatório anual e em até 15 dias após uma mudança no registro (seção 21.21). Parte delas se torna pública; um ISC que não quer o endereço residencial publicado pode informar um endereço para notificações.

Um proprietário único geralmente é o único ISC, mas o registro continua sendo obrigatório. Uma corporação privada de Ontário mantém o próprio registro na sede registrada, atualiza-o todo ano e em até 15 dias após uma mudança, e não o entrega a um registro (Ontário). As outras províncias têm regras próprias.

Uma corporação federal também se registra na província?

Sim. A lei provincial exige que uma corporação federal se registre em cada província ou território em que exerce atividade; os formulários de Ontário, Nova Escócia e Terra Nova e Labrador são preenchidos durante a constituição federal, mas confirme com a província (Corporations Canada). Veja constituição federal ou provincial.

Quais contas da CRA a nova corporação precisa?

Toda corporação tem um número de empresa e uma conta de imposto de renda de corporação (RC); as contas de GST/HST e de folha de pagamento dependem do que ela faz. Abri-las e corrigir uma conta errada estão em depois de constituir a corporação.

• Número de empresa e imposto de renda de corporação (RC): automático nas constituições federais e nas províncias da primeira tabela; uma corporação constituída em qualquer outra província ou território se registra sozinha para ambos (CRA).
• GST/HST (RT): em geral obrigatório quando as vendas tributáveis, somadas às de negócios associados, passam de $30.000 em um trimestre civil ou em quatro trimestres consecutivos; alguns negócios, como táxis, devem se registrar desde a primeira venda. Abaixo do limite, uma corporação que faz vendas tributáveis pode se registrar voluntariamente (CRA). Quais vendas contam e o prazo estão em quando se registrar para o GST/HST.
• Folha de pagamento (RP): obrigatória antes da primeira data de recolhimento se a corporação paga salários, remuneração ou bônus (CRA). Veja folha de pagamento só do proprietário.

Os administradores respondem pessoalmente, junto com a corporação, pelos descontos da folha de pagamento e pelo GST/HST que ela deixar de recolher, a menos que tenham tomado cuidado razoável para evitar a falha; a CRA pode cobrar um administrador até dois anos depois que ele deixa de ser administrador (Income Tax Act, seção 227.1; Excise Tax Act, seção 323).

Quando vence o primeiro T2, mesmo sem renda?

Toda corporação, inclusive uma inativa, entrega um T2 por ano fiscal, mesmo sem imposto a pagar, em até seis meses após o fim do ano (CRA). Uma nova corporação escolhe o primeiro fim de exercício, mas o primeiro ano fiscal não pode durar mais de 53 semanas a partir da constituição (CRA). O imposto devido vence antes da declaração: dois meses após o fim do exercício, ou três meses para uma CCPC que atenda às condições da CRA (CRA). Quebec e Alberta administram o próprio imposto de corporações; assim, uma corporação com estabelecimento permanente (um local fixo de negócios) ali também entrega uma declaração provincial (CRA). A de Alberta vence seis meses após o fim do exercício; uma CCPC sem renda tributável, sem estabelecimento fora de Alberta e com receita bruta de $500.000 ou menos pode ser isenta se atender às demais condições (Alberta Corporate Tax Act, seção 36). Veja o primeiro ano fiscal da corporação, constituir uma corporação em Quebec e constituir uma corporação em Alberta; as taxas de constituição são tratadas em custos de constituição.

Como a contabilidade da corporação deve começar desde o primeiro dia?

Passe cada dólar por uma conta bancária em nome da corporação e identifique cada dólar que o proprietário aporta ou retira. A corporação deve manter registros contábeis adequados (seção 20).

• Dinheiro que entra: ou pagamento de ações emitidas, registrado como capital social (a conta de capital declarado dessa classe) (seção 26), ou um empréstimo do proprietário que a corporação pode devolver.
• Dinheiro que sai: salário pela folha de pagamento, um dividendo, devolução de dinheiro que o proprietário emprestou à corporação ou um empréstimo ao proprietário.
• Dividendos: só os administradores podem declarar um, por resolução, e não podem delegar esse poder (seção 115(3)); a corporação também deve passar em um teste de solvência (seção 42), e os administradores que aprovam um dividendo que não passa nele respondem pessoalmente por restituir o valor à corporação, por dois anos a partir da resolução (seção 118). Emita os informes T5 até o último dia de fevereiro após o ano do dividendo (CRA). As etapas estão em declarar e pagar um dividendo.
• Dinheiro que sai sem identificação: geralmente registrado como empréstimo ao acionista. Esse empréstimo em geral é somado à renda do acionista, a menos que seja devolvido em até um ano após o fim do ano fiscal da corporação em que o empréstimo foi feito e não faça parte de uma série de empréstimos e devoluções; existem algumas exceções estreitas (Income Tax Act, seção 15).

Os lançamentos estão em escrituração de uma nova CCPC.

Quais itens voltam todo ano?

A maioria dos deveres se repete em dois relógios: o aniversário da constituição para o registro societário e o fim do exercício fiscal para a CRA. As regras federais são mostradas, além da data do relatório anual de Ontário; as outras províncias diferem.

O que essas entregas, a contabilidade anual e o T2 costumam custar está em custo para constituir uma corporação no Canadá.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos e usam dólares canadenses.

Uma corporação federal cujas ações nunca foram emitidas

Uma desenvolvedora de Toronto constitui uma corporação federal on-line em março. A conta guarda o certificado, o estatuto e o Form 2, mas nenhuma resolução assinada. Ela já depositou C$5.000. A resolução dos administradores adota o regimento interno e emite 100 ações ordinárias para ela por C$100, pagas com esse depósito; os outros C$4.900 são registrados como empréstimo dela à corporação. Uma resolução dos acionistas aprova o regimento interno, e o registro de ISC a lista. Ela confirma com Ontário que o registro foi entregue. Com fim de exercício em 31 de dezembro, o primeiro T2 cobre de março a dezembro e vence em 30 de junho; o primeiro relatório anual vence em até 60 dias após o aniversário de março.

Uma corporação de Ontário sem receita

Uma corporação de Ontário constituída on-line em junho tem fim de exercício em 31 de dezembro e nenhuma venda. O Initial Return dela venceu no registro em até 60 dias após a constituição; se nunca foi entregue, ela o entrega agora. Até 30 de junho, ela ainda entrega um T2 zerado de junho a dezembro e o relatório anual no Ontario Business Registry. O registro de ISC é mantido na sede registrada. Sem vendas, ela ainda não precisa se registrar para o GST/HST; se se registrou mesmo assim, entrega as declarações de GST/HST mesmo sem nada a informar.

Retiradas chamadas de dividendos sem resolução

Uma proprietária transferiu C$30.000 para a conta pessoal durante o ano e os chamou de dividendos. Não existe resolução dos administradores e nenhum T5 foi emitido. No fim do ano, as retiradas precisam de uma identificação que os registros sustentem: um dividendo que os administradores declaram por resolução, se a corporação passar no teste de solvência, com um T5; um salário ou bônus pela folha de pagamento; ou uma dívida dela com a corporação, menos o que a corporação já lhe devia. Se uma resolução assinada depois que o dinheiro saiu pode cobrir retiradas anteriores depende dos fatos; veja dividendo antes ou depois do fim do exercício. Se continuar como dívida e não for devolvida em até um ano após o fim do ano fiscal da corporação em que o empréstimo foi feito, o valor pode ser somado à renda dela.

E no seu caso?

• Você retirou dinheiro ou pagou dividendos sem resolução: veja empréstimos de acionista e busque ajuda com impostos de corporações antes do fim do exercício.
• Seu primeiro fim de exercício passou e a contabilidade não começou: veja como atualizar a contabilidade atrasada e ajuda com escrituração contábil.
• Seu primeiro T2 ou primeiro dividendo está chegando: veja o primeiro ano fiscal da corporação e busque ajuda com impostos de corporações.
• Você perdeu um relatório anual ou recebeu um aviso de dissolução: veja reativar uma corporação dissolvida e busque ajuda com impostos de corporações para qualquer T2 em atraso.
• Um proprietário mora fora do Canadá: veja proprietários não residentes de uma corporação canadense e status de CCPC de uma nova corporação, e busque ajuda com impostos de corporações.
• Você entregou informes T5 em atraso ou nunca emitiu um: veja informes T4 e T5 em atraso.
• Você ainda não constituiu a corporação: compare constituir sozinho ou com um advogado.