Thành lập công ty trực tuyến tại Canada: còn phải làm gì

Thành lập trực tuyến để lại cho bạn những gì?

Thành lập trực tuyến tạo ra công ty: cơ quan đăng ký cấp giấy chứng nhận thành lập và lưu điều lệ bạn đã nộp. Với công ty liên bang và hầu hết công ty cấp tỉnh bang, CRA cũng tự động cấp mã số doanh nghiệp và tài khoản thuế thu nhập công ty (CRA). Việc thiết lập nội bộ của công ty đến sau đó, và là việc của chủ sở hữu trừ khi gói dịch vụ đã làm (Corporations Canada).

Corporations Canada khuyên chỉ chia sẻ mã khóa công ty với những người được ủy quyền nộp hồ sơ, và yêu cầu cấp mã mới khi ai đó mất quyền đó. Nếu một dịch vụ đã nộp thay bạn, hãy tìm ra ai đang giữ mã.

Trường hợp không còn đơn giản khi tiền đã chuyển nhưng chưa phát hành cổ phần nào, chủ sở hữu đã rút tiền, có từ hai chủ sở hữu trở lên, một chủ sở hữu sống ngoài Canada, tài sản của doanh nghiệp một chủ đang được chuyển vào, công ty liên bang vẫn phải đăng ký tại một tỉnh bang, hoặc ngày kết thúc năm đầu hay khoản cổ tức đầu tiên sắp đến mà sổ sách chưa bắt đầu. Hãy chuẩn bị giấy chứng nhận, điều lệ, Form 2 hoặc biểu mẫu tương đương của tỉnh bang, mã khóa công ty, mọi thứ trong tài khoản trực tuyến (đã ký và chưa ký) và sao kê ngân hàng của công ty kể từ khi thành lập.

Quy chế nội bộ, các nghị quyết đầu tiên và việc phát hành cổ phần đã được làm chưa?

Hãy kiểm tra ba thứ đã ký: quy chế nội bộ, nghị quyết của giám đốc phát hành cổ phần, và bằng chứng cổ phần đã được trả tiền. Nếu thiếu một thứ, giám đốc vẫn có thể thông qua; nó có thể có hiệu lực từ ngày sớm hơn, hoặc bao phủ tiền đã gửi hay đã rút hay không, tùy vào hoàn cảnh thực tế, và luật sư công ty có thể xác nhận. Cho đến khi cổ phần được phát hành, hồ sơ của công ty không có cổ đông nào.

Với công ty liên bang, Canada Business Corporations Act cho phép các giám đốc đầu tiên ban hành quy chế nội bộ, thông qua mẫu chứng chỉ cổ phần và hồ sơ, cho phép phát hành cổ phần, bổ nhiệm cán bộ điều hành và kiểm toán viên, và thiết lập ngân hàng. Nghị quyết bằng văn bản do tất cả giám đốc ký có giá trị như nghị quyết thông qua tại cuộc họp (section 117). Quy chế nội bộ có hiệu lực khi giám đốc thông qua và cần cổ đông phê duyệt ở cuộc họp kế tiếp (Corporations Canada).

Cổ phần không thể được phát hành cho đến khi đã được trả đủ bằng tiền, hoặc bằng tài sản hay dịch vụ đã cung cấp có giá trị tương đương; lời hứa trả tiền không được tính (section 25). Giám đốc phê duyệt cổ phần đổi lấy tài sản có giá trị thấp hơn phải chịu trách nhiệm cá nhân với công ty về phần thiếu hụt, trong hai năm kể từ nghị quyết (section 118). Trả tiền cổ phần bằng tài sản, chẳng hạn thiết bị hay danh sách khách hàng của doanh nghiệp một chủ, cũng có thể là một lần bán chịu thuế của bạn trừ khi bạn và công ty nộp lựa chọn chuyển nhượng hoãn thuế chung (Form T2057) trước hạn sớm hơn trong hai hạn nộp tờ khai của bạn cho năm chuyển (Income Tax Act, section 85); xem chuyển doanh nghiệp vào công ty trước khi chuyển bất cứ thứ gì. Nghị quyết của giám đốc ấn định số lượng, loại và giá; mỗi cổ đông có quyền nhận chứng chỉ cổ phần. Các loại cổ phần đã được cố định trong điều lệ; xem các loại cổ phần khi thành lập công ty. Luật công ty của mỗi tỉnh bang có phiên bản riêng của các quy định này.

Sổ biên bản có gì ngay bây giờ, và ai cập nhật?

Giám đốc cập nhật sổ biên bản; không ai khác làm việc này trừ khi được thuê. Công ty liên bang phải lưu điều lệ, quy chế nội bộ, biên bản và nghị quyết của cổ đông và giám đốc, bản sao các thông báo về giám đốc, và sổ đăng ký chứng khoán (danh sách ai nắm cổ phần nào) tại văn phòng đăng ký hoặc nơi khác ở Canada do giám đốc chọn (section 20). Công ty cũng phải giữ sổ sách kế toán đầy đủ trong sáu năm sau khi kết thúc năm mà chúng liên quan. Về danh sách đầy đủ và cách kế toán viên của bạn dùng, xem sổ biên bản của công ty mới.

Khi nào đến hạn nộp báo cáo hằng năm của công ty, và nếu bỏ lỡ thì sao?

Báo cáo hằng năm là hồ sơ nộp cho cơ quan đăng ký, tách biệt với tờ khai T2. Công ty liên bang nộp cho Corporations Canada trong vòng 60 ngày sau ngày kỷ niệm thành lập; lệ phí trực tuyến là $12 (Corporations Canada), và báo cáo nộp trước ngày kỷ niệm sẽ không được chấp nhận (chính sách). Công ty Ontario nộp báo cáo hằng năm trong Ontario Business Registry trong vòng sáu tháng sau ngày kết thúc năm thuế (Ontario; thông báo). Trước đó, công ty nộp Initial Return tại đó trong vòng 60 ngày sau khi thành lập, rồi nộp Notice of Change trong vòng 15 ngày sau mọi thay đổi về giám đốc, cán bộ điều hành hoặc địa chỉ văn phòng (thông báo của Ontario). Các tỉnh bang khác tự đặt ngày.

Công ty liên bang vi phạm một năm về một hồ sơ bắt buộc có thể bị giải thể sau thông báo 120 ngày (section 212); chính sách của Corporations Canada là chờ đến khi bỏ lỡ hai năm. Hạn nộp cấp tỉnh bang và các bước khi nộp trễ có trong báo cáo hằng năm của công ty.

Tôi có cần sổ đăng ký cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể (ISC) không?

Công ty liên bang phải lưu sổ đăng ký cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể và nộp cho Corporations Canada (Corporations Canada). ISC nắm từ 25% trở lên số cổ phần biểu quyết hoặc tổng cổ phần theo giá trị thị trường hợp lý, riêng lẻ hoặc cùng người khác, hoặc kiểm soát công ty trên thực tế (control in fact).

• Sổ gồm gì: tên, ngày sinh, quốc tịch, nơi cư trú về thuế, địa chỉ cư trú của từng ISC, ngày họ bắt đầu hoặc thôi là ISC, và cách họ kiểm soát công ty (section 21.1).
• Khi nào cập nhật: ít nhất mỗi năm một lần, và trong vòng 15 ngày kể từ khi biết có thay đổi.
• Nộp gì: thông tin ISC khi thành lập (hãy kiểm tra dịch vụ đã nhập gì), cùng mỗi báo cáo hằng năm, và trong vòng 15 ngày sau mỗi thay đổi trong sổ đăng ký (section 21.21). Một phần thông tin được công khai; ISC không muốn công bố địa chỉ nhà có thể cung cấp địa chỉ nhận thông báo thay vào đó.

Chủ sở hữu duy nhất thường là ISC duy nhất, nhưng sổ đăng ký vẫn bắt buộc. Công ty tư nhân của Ontario lưu sổ đăng ký riêng tại văn phòng đăng ký, cập nhật hằng năm và trong vòng 15 ngày sau mỗi thay đổi, và không nộp sổ cho cơ quan đăng ký (Ontario). Các tỉnh bang khác có quy định riêng.

Công ty liên bang có phải đăng ký thêm tại tỉnh bang của mình không?

Có. Luật cấp tỉnh bang yêu cầu công ty liên bang đăng ký tại mỗi tỉnh bang hoặc vùng lãnh thổ nơi công ty kinh doanh; các biểu mẫu của Ontario, Nova Scotia và Newfoundland and Labrador được điền trong lúc thành lập theo luật liên bang, nhưng hãy xác nhận với tỉnh bang (Corporations Canada). Xem thành lập công ty liên bang hay cấp tỉnh bang.

Công ty mới cần những tài khoản CRA nào?

Mọi công ty đều có mã số doanh nghiệp và tài khoản thuế thu nhập công ty (RC); tài khoản GST/HST và thuế lương tùy vào hoạt động của công ty. Việc mở và sửa tài khoản sai được trình bày trong sau khi thành lập công ty.

• Mã số doanh nghiệp và thuế thu nhập công ty (RC): tự động đối với công ty thành lập theo luật liên bang và các tỉnh bang trong bảng đầu tiên; công ty thành lập ở tỉnh bang hoặc vùng lãnh thổ khác tự đăng ký cả hai (CRA).
• GST/HST (RT): thường bắt buộc khi doanh thu chịu thuế, tính cả các doanh nghiệp liên kết, vượt $30.000 trong một quý dương lịch hoặc trong bốn quý liên tiếp; một số doanh nghiệp, như taxi, phải đăng ký từ lần bán đầu tiên. Dưới giới hạn, công ty có doanh thu chịu thuế có thể tự nguyện đăng ký (CRA). Khoản bán nào được tính và hạn nộp có trong khi nào đăng ký GST/HST.
• Thuế lương (RP): bắt buộc trước hạn nộp đầu tiên nếu công ty trả lương, tiền công hoặc tiền thưởng (CRA). Xem bảng lương chỉ cho chủ sở hữu.

Giám đốc chịu trách nhiệm cá nhân, cùng với công ty, về các khoản khấu trừ tiền lương và GST/HST mà công ty không nộp, trừ khi họ đã thận trọng hợp lý để ngăn sai sót; CRA có thể truy thu giám đốc đến hai năm sau khi họ thôi làm giám đốc (Income Tax Act, section 227.1; Excise Tax Act, mục 323).

Khi nào đến hạn nộp tờ khai T2 đầu tiên, kể cả khi không có thu nhập?

Mọi công ty, kể cả công ty không hoạt động, nộp tờ khai T2 cho mỗi năm thuế, dù không có thuế phải nộp, trong vòng sáu tháng sau khi năm kết thúc (CRA). Công ty mới tự chọn ngày kết thúc năm đầu tiên, nhưng năm thuế đầu tiên không được dài quá 53 tuần kể từ khi thành lập (CRA). Thuế còn nợ đến hạn sớm hơn tờ khai: hai tháng sau ngày kết thúc năm, hoặc ba tháng đối với CCPC đáp ứng điều kiện của CRA (CRA). Quebec và Alberta tự quản lý thuế công ty, nên công ty có cơ sở thường trú (địa điểm kinh doanh cố định) ở đó còn nộp tờ khai cấp tỉnh bang (CRA). Tờ khai của Alberta đến hạn sáu tháng sau ngày kết thúc năm; CCPC không có thu nhập chịu thuế, không có cơ sở ngoài Alberta và có tổng doanh thu từ $500.000 trở xuống có thể được miễn nếu đáp ứng các điều kiện khác (Alberta Corporate Tax Act, section 36). Xem năm thuế công ty đầu tiên, thành lập công ty tại Quebec và thành lập công ty tại Alberta; lệ phí thành lập được trình bày trong chi phí thành lập công ty.

Sổ sách của công ty nên bắt đầu thế nào từ ngày đầu?

Cho mọi đồng tiền đi qua tài khoản ngân hàng đứng tên công ty, và dán nhãn cho từng khoản chủ sở hữu góp vào hoặc rút ra. Công ty phải giữ sổ sách kế toán đầy đủ (section 20).

• Tiền vào: hoặc là tiền trả cho cổ phần đã phát hành, ghi là vốn cổ phần (tài khoản vốn đã khai của loại đó) (section 26), hoặc là khoản vay từ chủ sở hữu mà công ty có thể hoàn trả.
• Tiền ra: tiền lương qua bảng lương, cổ tức, hoàn trả tiền chủ sở hữu đã cho công ty vay, hoặc khoản vay cho chủ sở hữu.
• Cổ tức: chỉ giám đốc mới được công bố, bằng nghị quyết, và không thể ủy quyền quyền này (section 115(3)); công ty còn phải đạt phép kiểm tra khả năng thanh toán (section 42), và giám đốc phê duyệt cổ tức không đạt phép kiểm tra này phải chịu trách nhiệm cá nhân hoàn lại số tiền cho công ty, trong hai năm kể từ nghị quyết (section 118). Phát hành chứng từ T5 chậm nhất vào ngày cuối cùng của tháng 2 sau năm chi trả cổ tức (CRA). Các bước có trong công bố và chi trả cổ tức.
• Tiền ra không có nhãn: thường được ghi là khoản vay cho cổ đông. Khoản vay như vậy thường được cộng vào thu nhập của cổ đông trừ khi được hoàn trả trong vòng một năm sau khi kết thúc năm tính thuế của công ty trong đó khoản vay được thực hiện và không nằm trong một chuỗi các khoản vay và hoàn trả; có một vài ngoại lệ hẹp (Income Tax Act, section 15).

Các bút toán có trong sổ sách cho CCPC mới.

Những mục nào quay lại mỗi năm?

Hầu hết nghĩa vụ lặp lại theo hai mốc: ngày kỷ niệm thành lập cho cơ quan đăng ký và ngày kết thúc năm tài chính cho CRA. Dưới đây là quy định liên bang, cộng với ngày nộp báo cáo hằng năm của Ontario; các tỉnh bang khác khác nhau.

Chi phí thông thường của các hồ sơ này cùng sổ sách và tờ khai T2 hằng năm có trong chi phí thành lập công ty tại Canada.

Ví dụ

Các ví dụ này mang tính minh họa và dùng đô la Canada.

Công ty liên bang chưa bao giờ phát hành cổ phần

Một lập trình viên ở Toronto thành lập công ty theo luật liên bang trực tuyến vào tháng 3. Tài khoản có giấy chứng nhận, điều lệ và Form 2, nhưng không có nghị quyết đã ký. Cô đã gửi sẵn C$5.000. Nghị quyết của giám đốc thông qua quy chế nội bộ và phát hành 100 cổ phần phổ thông cho cô với giá C$100, trả từ khoản gửi đó; C$4.900 còn lại được ghi là khoản cô cho công ty vay. Một nghị quyết của cổ đông phê duyệt quy chế nội bộ, và sổ đăng ký ISC ghi tên cô. Cô xác nhận với Ontario rằng hồ sơ đăng ký đã được nộp. Với ngày kết thúc năm là 31 tháng 12, tờ khai T2 đầu tiên bao gồm từ tháng 3 đến tháng 12 và đến hạn chậm nhất vào ngày 30 tháng 6; báo cáo hằng năm đầu tiên đến hạn trong vòng 60 ngày sau ngày kỷ niệm tháng 3.

Công ty Ontario không có doanh thu

Một công ty Ontario thành lập trực tuyến vào tháng 6 có ngày kết thúc năm là 31 tháng 12 và không có doanh thu. Initial Return của công ty đến hạn nộp cho cơ quan đăng ký trong vòng 60 ngày sau khi thành lập; nếu chưa bao giờ nộp, công ty nộp ngay bây giờ. Chậm nhất vào ngày 30 tháng 6, công ty vẫn nộp tờ khai T2 không có số liệu cho kỳ từ tháng 6 đến tháng 12, và báo cáo hằng năm trong Ontario Business Registry. Sổ đăng ký ISC được lưu tại văn phòng đăng ký. Không có doanh thu, công ty chưa cần đăng ký GST/HST; nếu vẫn đăng ký, công ty nộp tờ khai GST/HST kể cả khi không có gì để khai.

Rút tiền gọi là cổ tức mà không có nghị quyết

Một chủ sở hữu chuyển C$30.000 vào tài khoản cá nhân trong năm và gọi đó là cổ tức. Không có nghị quyết của giám đốc và không có chứng từ T5 nào được phát hành. Đến cuối năm, các khoản rút cần một nhãn mà hồ sơ chứng minh được: cổ tức do giám đốc công bố bằng nghị quyết, nếu công ty đạt phép kiểm tra khả năng thanh toán, kèm chứng từ T5; tiền lương hoặc tiền thưởng qua bảng lương; hoặc khoản nợ cô nợ công ty, trừ đi những gì công ty đã nợ cô. Nghị quyết ký sau khi tiền đã chuyển có thể bao phủ các khoản rút trước đó hay không tùy vào hoàn cảnh thực tế; xem cổ tức trước hay sau ngày kết thúc năm. Nếu vẫn là khoản nợ và không được hoàn trả trong vòng một năm sau khi kết thúc năm tính thuế của công ty trong đó khoản vay được thực hiện, số tiền có thể bị cộng vào thu nhập của cô.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Bạn đã rút tiền hoặc chi cổ tức mà không có nghị quyết: xem khoản vay của cổ đông và nhờ hỗ trợ về thuế công ty trước ngày kết thúc năm.
• Ngày kết thúc năm đầu đã qua và sổ sách chưa bắt đầu: xem làm bù sổ sách quá hạn và hỗ trợ ghi sổ kế toán.
• Tờ khai T2 đầu tiên hoặc cổ tức đầu tiên của bạn sắp đến: xem năm thuế công ty đầu tiên và nhờ hỗ trợ về thuế công ty.
• Bạn đã bỏ lỡ báo cáo hằng năm hoặc nhận thông báo giải thể: xem khôi phục công ty đã bị giải thể và nhờ hỗ trợ về thuế công ty cho các tờ khai T2 quá hạn.
• Một chủ sở hữu sống ngoài Canada: xem chủ sở hữu không cư trú của công ty Canada và tình trạng CCPC của công ty mới, và nhờ hỗ trợ về thuế công ty.
• Bạn nộp chứng từ T5 trễ hoặc chưa bao giờ phát hành: xem chứng từ T4 và T5 nộp trễ.
• Bạn chưa thành lập công ty: hãy so sánh tự thành lập công ty hay thuê luật sư.