Cách lập LLC ở Massachusetts: các bước, chi phí, báo cáo hằng năm

LLC ở Massachusetts tốn bao nhiêu, và tôi cần gì để lập?

LLC ở Massachusetts trả $500 để nộp giấy chứng nhận tổ chức và $500 cho mỗi báo cáo hằng năm sau đó, đến hạn trước mỗi ngày kỷ niệm của lần nộp hồ sơ (G.L. c. 156C s. 12; 950 CMR 112.14). Nộp trực tuyến hoặc bằng fax phải trả thêm phí dịch vụ xử lý nhanh $20 cho mỗi hồ sơ (lệ phí của Corporations Division). Cả hai khoản phí này thuộc nhóm cao nhất mà một tiểu bang thu: hãy so sánh chi phí LLC theo tiểu bang và phí hằng năm của LLC theo tiểu bang. Sau đó tiểu bang đánh thuế LLC theo cách IRS phân loại (Massachusetts DOR).

LLC một chủ sở hữu không chọn cách đánh thuế khác là trường hợp đơn giản: lợi nhuận được khai trên tờ khai của chính chủ sở hữu, và LLC không nộp tờ khai thuế thu nhập Massachusetts riêng. Trường hợp không còn đơn giản khi:

• Có từ hai người sở hữu trở lên, kể cả bạn và vợ/chồng. LLC nộp tờ khai hợp danh, Form 3, mỗi năm có thu nhập hoặc chi phí, kể cả khi không có thuế phải nộp; xem LLC của vợ chồng và gia đình.
• LLC chọn bị đánh thuế như S corporation hoặc như công ty. LLC nộp thuế excise của công ty (thuế của tiểu bang đánh trên công ty), tối thiểu $456 mỗi năm, và nộp tờ khai của công ty.
• LLC được lập ở tiểu bang khác trong khi bạn làm việc tại đây. Thông thường LLC vẫn phải đăng ký ở Massachusetts và trả các khoản phí của Massachusetts.
• Đã bỏ lỡ báo cáo hằng năm. Bỏ lỡ hai năm có thể dẫn đến giải thể, và muốn đóng LLC thì phải nộp bù trước.

Chuẩn bị cho giấy chứng nhận: tên LLC và một tên dự phòng, địa chỉ đường phố tại Massachusetts cho văn phòng của LLC, một đại diện đăng ký đã đồng ý đảm nhận, tên và địa chỉ của các người quản lý (hoặc ít nhất một người được ủy quyền ký hồ sơ) và một dòng mô tả hoạt động kinh doanh. Để chọn cách đánh thuế, hãy bổ sung phần sở hữu của từng chủ sở hữu và lợi nhuận dự kiến của năm đầu.

Làm sao lập LLC ở Massachusetts, từng bước?

Hãy nộp một tài liệu duy nhất, giấy chứng nhận tổ chức, cho Corporations Division của Secretary of the Commonwealth. Corporations Division nhận hồ sơ trực tuyến, qua thư, qua fax hoặc nộp trực tiếp (950 CMR 112.04 và 112.09).

1. Chọn tên. Tên phải có "limited liability company", "limited company", "L.L.C.", "L.C.", "LLC" hoặc "LC", và không được trùng hay giống đến mức gây nhầm lẫn với tên đã có trong sổ đăng ký của Massachusetts, trừ khi đã nộp cho tiểu bang văn bản đồng ý của công ty đó (G.L. c. 156C s. 3). Giữ trước tên là tùy chọn: tên được giữ trong 60 ngày với $30 (950 CMR 112.12).
2. Chỉ định đại diện đăng ký. Đại diện có thể là một cá nhân sống ở Massachusetts, và đó có thể là chính bạn, hoặc một pháp nhân kinh doanh đủ điều kiện; cần có địa chỉ đường phố, không dùng hộp thư bưu điện (G.L. c. 156C s. 5; 950 CMR 112.13). Về cách chọn, xem đại diện đăng ký.
3. Nộp giấy chứng nhận và trả lệ phí. LLC tồn tại từ lúc nộp hồ sơ, hoặc từ ngày muộn hơn được ghi trong giấy chứng nhận (G.L. c. 156C s. 12(b)). Hãy ghi nhớ ngày nộp hồ sơ: ngày này quyết định hạn nộp mọi báo cáo hằng năm.
4. Thiết lập sau khi được duyệt. Xin EIN nếu LLC cần, lập thỏa thuận hoạt động và mở tài khoản kinh doanh riêng: xem cách lập LLC, EIN cho LLC một thành viên và ai vẫn phải nộp báo cáo BOI. Massachusetts chấp nhận thỏa thuận hoạt động bằng văn bản hoặc bằng lời (G.L. c. 156C s. 2).

Giấy chứng nhận tổ chức của Massachusetts có những gì?

Giấy chứng nhận tổ chức nêu ai điều hành LLC và liên lạc với LLC ở đâu, và lệ phí nộp là $500 (G.L. c. 156C s. 12; 950 CMR 112.11).

Tên chủ sở hữu và tỷ lệ sở hữu không nằm trong danh sách này. Thông thường chúng được ghi trong thỏa thuận hoạt động.

Báo cáo hằng năm của LLC ở Massachusetts đến hạn khi nào, và tốn bao nhiêu?

Báo cáo hằng năm đến hạn vào hoặc trước ngày kỷ niệm của ngày nộp giấy chứng nhận ban đầu, mỗi năm, và mỗi báo cáo tốn $500 (950 CMR 112.14; G.L. c. 156C s. 12(c)–(d)).

Hạn nộp tính theo ngày thành lập, không theo năm dương lịch hay năm thuế, nên hiếm khi trùng với hạn nộp tờ khai thuế. Báo cáo lặp lại thông tin trong giấy chứng nhận và có thể cập nhật thông tin đó. Đổi đại diện đăng ký hoặc địa chỉ đại diện là một hồ sơ riêng (950 CMR 112.13).

Chủ doanh nghiệp một chủ và LLC ở Massachusetts: LLC thật sự tốn bao nhiêu trong hai năm đầu?

LLC ở Massachusetts trả tiền cho tiểu bang hai lần trong mười hai tháng đầu, là lệ phí giấy chứng nhận rồi báo cáo hằng năm đầu tiên, và mỗi năm một lần sau đó. Chủ doanh nghiệp một chủ không trả khoản nào.

Chủ doanh nghiệp một chủ kinh doanh dưới tên khác với tên của mình thì nộp giấy chứng nhận kinh doanh cho thư ký thành phố hoặc thị trấn nơi doanh nghiệp có văn phòng, và gia hạn bốn năm một lần; lệ phí địa phương do một đạo luật riêng quy định (G.L. c. 110 s. 5).

Về thuế thu nhập liên bang, LLC một chủ sở hữu không chọn cách khác, do một cá nhân sở hữu, được khai như doanh nghiệp một chủ: lợi nhuận khai trên Schedule C và thuế tự kinh doanh tính trên đó (IRS). Phí hằng năm mua một pháp nhân riêng về pháp lý, không phải một hóa đơn thuế khác. Có đáng bỏ tiền để được sự bảo vệ đó hay không được cân nhắc trong LLC hay doanh nghiệp một chủ.

Lập LLC ở tiểu bang khác có tránh được phí của Massachusetts không?

Thường là không. LLC của tiểu bang khác hoạt động kinh doanh tại Massachusetts phải đăng ký như LLC nước ngoài (foreign LLC, tức LLC lập ở tiểu bang khác) trong vòng mười ngày sau khi bắt đầu, kèm giấy chứng nhận tồn tại hợp pháp hoặc hoạt động hợp lệ từ tiểu bang gốc cấp không quá 90 ngày trước, trả $500, và nộp báo cáo hằng năm với cùng mức phí trước mỗi ngày kỷ niệm của lần đăng ký (G.L. c. 156C s. 48; 950 CMR 112.22 và 112.27). Tiêu chí này mượn từ luật công ty, áp dụng cho công ty giao dịch kinh doanh hoặc có nơi kinh doanh thường xuyên tại Massachusetts (G.L. c. 156D s. 15.01); một hoạt động cụ thể có đạt tiêu chí hay không có thể tùy vào hoàn cảnh thực tế. LLC đáng lẽ phải đăng ký có thể bị phạt tối đa $500 cho mỗi năm và không thể khởi kiện tại tòa án Massachusetts cho đến khi đăng ký (G.L. c. 156C s. 54). Khi đó chủ sở hữu trả phí của cả hai tiểu bang. Xem đăng ký hoạt động tại tiểu bang khác và nên lập công ty ở tiểu bang nào.

Massachusetts đánh thuế LLC như thế nào?

Về thuế thu nhập, Massachusetts phân loại LLC giống như tờ khai liên bang: pháp nhân bị bỏ qua về thuế, hợp danh hoặc công ty (Massachusetts DOR; G.L. c. 62 s. 1; G.L. c. 63 s. 30). Cách phân loại liên bang mặc định phụ thuộc vào số chủ sở hữu (IRS).

LLC bị đánh thuế như hợp danh đăng ký với Department of Revenue để nộp thuế hợp danh, còn LLC bị đánh thuế như công ty đăng ký để nộp thuế excise của công ty (Massachusetts DOR). Các thành viên hợp danh chịu thuế trên phần của mình trong tờ khai riêng (G.L. c. 62 s. 17). Hợp danh hoặc S corporation cũng có thể chọn, theo từng năm, nộp thuế excise của pháp nhân chuyển tiếp thu nhập trên thu nhập tại Massachusetts, kèm tín thuế cho các thành viên (G.L. c. 63D s. 2; s. 6); lựa chọn này có lợi hay không được cân nhắc trong lựa chọn thuế pháp nhân chuyển tiếp thu nhập. Về phần liên bang chi tiết hơn, xem cách LLC bị đánh thuế.

Form 3 của Massachusetts cho LLC nhiều thành viên đến hạn khi nào?

Form 3 đến hạn vào ngày 15 của tháng thứ ba sau khi năm thuế của LLC kết thúc: ngày 15 tháng 3 với năm dương lịch (G.L. c. 62C s. 7; Massachusetts DOR). Tờ khai phải nộp điện tử bất kể thu nhập hay số thành viên hợp danh, và tờ khai không nộp điện tử có thể bị coi là chưa nộp (TIR 21-9).

• Ai phải nộp: hợp danh có nơi kinh doanh thường xuyên tại Massachusetts, hoặc hợp danh có tổng thu nhập liên bang chịu thuế Massachusetts vượt $100 (Massachusetts DOR).
• Không nộp thuế kèm theo, nhưng Form 3 nộp trễ hoặc không nộp bị phạt $5 cho mỗi ngày trễ, trừ khi Department miễn vì lý do chính đáng (G.L. c. 62C s. 34).
• Không có hoạt động thì không có Form 3: LLC không có hoạt động kinh doanh hay hoạt động tạo thu nhập, và vì thế không nộp Form 1065 liên bang, thì không nộp Form 3 cho năm đó (Massachusetts DOR).
• Schedule 3K-1 gửi cho từng thành viên hợp danh, kèm bản sao gửi Department of Revenue.

Form 1065 liên bang đến hạn cùng ngày với hợp danh dùng năm dương lịch (IRS). Sau đó mỗi thành viên hợp danh khai phần của mình, kể cả thành viên cư trú khai trên Form 1.

Nếu LLC ở Massachusetts chọn bị đánh thuế như S corporation hoặc như công ty thì sao?

LLC chọn bị đánh thuế như công ty trở thành công ty kinh doanh theo luật Massachusetts và nộp thuế excise của công ty mỗi năm, không bao giờ dưới $456, kể cả năm bị lỗ (G.L. c. 63 s. 30; G.L. c. 63 s. 39). S corporation nộp Form 355S vào ngày 15 của tháng thứ ba sau khi năm kết thúc; C corporation nộp Form 355 vào ngày 15 của tháng thứ tư (G.L. c. 62C s. 11), cả hai đều nộp điện tử (TIR 21-9). Lợi nhuận của S corporation nói chung bị đánh thuế vào chủ sở hữu, trong khi công ty vẫn nộp thuế excise của công ty (G.L. c. 63 s. 32D). Việc bầu chọn S là của liên bang: LLC nộp Form 2553, với sự đồng ý của mọi thành viên, chậm nhất 2 tháng và 15 ngày sau khi bắt đầu năm thuế mà lựa chọn có hiệu lực, và không cần Form 8832 (IRS); Massachusetts theo lựa chọn đó, vì section 32D định nghĩa S corporation theo bộ luật liên bang. Lựa chọn này có đáng làm hay không được trình bày trong có nên chọn S corporation không; quy định bầu chọn của tiểu bang nằm trong bầu chọn S corporation của tiểu bang.

Điều gì xảy ra nếu LLC ở Massachusetts bỏ lỡ báo cáo hằng năm?

Khi LLC đã bỏ lỡ báo cáo hằng năm hai năm liên tiếp, Secretary of the Commonwealth có thể bắt đầu thủ tục giải thể. LLC nhận thông báo bằng văn bản và có 90 ngày để nộp hoặc chứng minh rằng căn cứ giải thể không tồn tại; sau đó LLC bị giải thể hành chính và chỉ được thanh lý công ty (G.L. c. 156C s. 70; 950 CMR 112.20). Điều tương tự có thể xảy ra dù đã nộp đủ báo cáo, khi LLC không có đại diện đăng ký 60 ngày sau thông báo của Division (950 CMR 112.20).

Hai cái bẫy xuất phát từ các quy định này:

• Không có tình trạng hoạt động hợp lệ khi còn nợ. Division chỉ cấp giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ khi mọi báo cáo hằng năm đến hạn đã nộp và đã trả phí (950 CMR 112.28). Xem giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ.
• Không đóng LLC gọn gàng được khi còn nợ. Để nộp giấy chứng nhận hủy bỏ, trước hết LLC phải nộp mọi báo cáo hằng năm đến hạn và trả phí; bản thân giấy chứng nhận tốn $100 (950 CMR 112.19). LLC không dùng đến vẫn tăng thêm $500 mỗi năm cho đến khi bị hủy.

LLC đã bị giải thể có thể xin khôi phục tư cách bất cứ lúc nào, với $100, sau khi căn cứ giải thể được khắc phục, chẳng hạn các báo cáo bị bỏ lỡ đã nộp và trả phí (950 CMR 112.21; lệ phí của Corporations Division). Các bước nằm trong khôi phục tư cách công ty của bạn.

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ để minh họa, dùng đô la Hoa Kỳ và giả định hồ sơ nộp qua thư; nộp trực tuyến thêm US$20 cho mỗi hồ sơ US$500.

Một cố vấn ở Boston lập LLC một chủ sở hữu

Cô nộp giấy chứng nhận tổ chức vào ngày 10 tháng 3 và trả US$500. Báo cáo hằng năm đầu tiên, US$500, đến hạn chậm nhất vào ngày 10 tháng 3 năm sau, và thêm một báo cáo nữa trước mỗi ngày 10 tháng 3 tiếp theo.

Lợi nhuận năm đầu US$90.000 của cô được khai trên Schedule C của tờ khai liên bang và trên Form 1 của Massachusetts. LLC không nộp Form 3 và không có tờ khai Massachusetts riêng. Nếu là chủ doanh nghiệp một chủ, cô đã không phải trả khoản nào trong US$1.000 phí LLC của tiểu bang cho mười hai tháng đầu, và thuế thu nhập của cô vẫn được tính theo cách tương tự.

Hai thành viên hợp danh ở Worcester

Hai thành viên hợp danh, đều là cư dân Massachusetts cả năm, sở hữu ngang nhau một LLC ở Worcester và chưa chọn cách đánh thuế nào, nên LLC là hợp danh. LLC kiếm US$100.000 trong một năm dương lịch. Chậm nhất vào ngày 15 tháng 3, LLC nộp Form 1065 liên bang và nộp điện tử Form 3 của Massachusetts, cấp Schedule 3K-1 cho từng thành viên hợp danh. Không nộp thuế kèm Form 3. Mỗi thành viên khai phần US$50.000 trên Form 1 của mình. LLC cũng trả báo cáo hằng năm US$500 chậm nhất vào ngày kỷ niệm thành lập.

Một nhà sáng lập ở Cambridge đã lập công ty ở tiểu bang khác

Một nhà sáng lập lập LLC ở Wyoming nhưng điều hành từ nhà của cô ở Cambridge. Vì điều hành doanh nghiệp từ Massachusetts, cô đăng ký LLC tại đây như LLC nước ngoài trong vòng mười ngày kể từ khi bắt đầu, trả US$500, và nộp báo cáo Massachusetts US$500 trước mỗi ngày kỷ niệm của lần đăng ký. Cô cũng trả các khoản phí hằng năm riêng của Wyoming. LLC bị bỏ qua về thuế, nên lợi nhuận vẫn khai trên tờ khai cư dân Massachusetts của cô. Lập công ty ở nơi khác chỉ thêm hóa đơn của tiểu bang thứ hai mà không bớt khoản nào của Massachusetts.

Trường hợp của bạn khác?

• Bạn vẫn đang cân nhắc có cần LLC hay không: hãy cân nhắc trong LLC hay doanh nghiệp một chủ và nhận hỗ trợ thành lập doanh nghiệp trước khi trả khoản phí đầu tiên.
• LLC có từ hai chủ sở hữu trở lên: LLC nộp Form 1065 liên bang và Form 3 của Massachusetts mỗi năm có thu nhập hoặc chi phí, kể cả khi không có thuế phải nộp; xem kế toán thuế cho LLC nhiều thành viên, và nhận hỗ trợ thành lập doanh nghiệp cho thỏa thuận hoạt động cùng hỗ trợ khai thuế doanh nghiệp cho các tờ khai hằng năm.
• Bạn đang cân nhắc bầu chọn S: hãy so sánh tiền lương và mức tối thiểu của thuế excise công ty trong có nên chọn S corporation không và nhận hỗ trợ thuế công ty.
• Bạn lập công ty ở tiểu bang khác nhưng làm việc ở Massachusetts: xem đăng ký hoạt động tại tiểu bang khác, và nhận hỗ trợ thành lập doanh nghiệp với hồ sơ ở Massachusetts.
• Đã bỏ lỡ báo cáo hằng năm hoặc LLC đã bị giải thể: xem khôi phục tư cách công ty của bạn, hoặc giữ hay đóng LLC không dùng đến nếu LLC chưa từng kinh doanh; nếu sổ sách cũng bị chậm, hãy nhận dịch vụ làm sổ sách bù.
• Bạn ở Hoa Kỳ bằng thị thực, hoặc một đồng sở hữu không phải người Hoa Kỳ về thuế: tờ khai của bạn và hồ sơ của LLC có thể thay đổi; xem lập LLC khi ở Hoa Kỳ bằng thị thực và thành viên hợp danh nước ngoài và khấu trừ thuế, và nhận hỗ trợ thuế xuyên biên giới.
• Bạn là người hành nghề chuyên môn có giấy phép: xem LLC hành nghề chuyên môn hay công ty hành nghề chuyên môn.