马萨诸塞州开办 LLC：步骤、费用与年度报告

马萨诸塞州 LLC 要花多少钱？开办需要准备什么？

马萨诸塞州 LLC 提交组织证书要缴$500，此后每份年度报告缴$500，截止日是每年的备案周年日（G.L. c. 156C 第 12 条；950 CMR 112.14）。在线或传真提交，每一项另加$20的加急服务费（公司处收费表）。这两项费用都是各州中最高的之列：请对照各州 LLC 费用和各州 LLC 年费。该州再按 IRS 对 LLC 的分类征税（马萨诸塞州税务局）。

只有一位所有人、没有作出税务选择的 LLC 最简单：利润记在所有人自己的税表上，LLC 本身不提交马萨诸塞州所得税表。出现以下情况就不再简单：

• 有两位或更多所有人，哪怕只是您和配偶。 LLC 每年只要有收入或支出，就要提交合伙企业税表 Form 3，即使无需缴税；见配偶和家庭 LLC。
• 选择按 S 公司或公司纳税。 LLC 要缴马萨诸塞州公司消费税（该州对公司征收的税），每年至少$456，并提交公司税表。
• 在其他州成立，却在本州工作。 通常仍要在马萨诸塞州登记，并缴马萨诸塞州的各项费用。
• 漏交了年度报告。 连续漏交两年可能导致解散；要关闭 LLC，必须先补齐。

为组织证书准备：LLC 的名称和备选名称、办公用的马萨诸塞州街道地址、已同意担任的注册代理、各位经理的姓名和地址（或至少一位有权签署备案文件的人），以及一句业务说明。要做税务选择，再准备每位所有人的份额和您预计的第一年利润。

在马萨诸塞州成立 LLC，具体分几步？

只需向马萨诸塞州州务卿下属的公司处提交一份文件，即组织证书。公司处接受在线、邮寄、传真或当面提交（950 CMR 112.04 和 112.09）。

1. 起名。 名称必须包含“limited liability company”“limited company”“L.L.C.”“L.C.”“LLC”或“LC”，且不能与马萨诸塞州登记册上已有的名称相同或容易混淆，除非已向州里提交该公司的书面同意（G.L. c. 156C 第 3 条）。保留名称是可选的：缴$30可保留名称 60 天（950 CMR 112.12）。
2. 指定注册代理。 注册代理可以是住在马萨诸塞州的个人（可以是您自己），也可以是符合条件的商业实体，须有街道地址，不能是邮政信箱（G.L. c. 156C 第 5 条；950 CMR 112.13）。如何选择，见注册代理。
3. 提交组织证书并缴费。 LLC 从提交之时起成立，或从证书写明的较晚日期起成立（G.L. c. 156C 第 12(b) 款）。请记住这个备案日期：它决定每份年度报告的截止日。
4. 获批后的设置。 LLC 需要 EIN 的，取得 EIN，订立经营协议，再开一个独立的商业账户：见如何成立 LLC、单一成员 LLC 的 EIN和哪些人仍要提交 BOI 报告。马萨诸塞州接受书面或口头的经营协议（G.L. c. 156C 第 2 条）。

马萨诸塞州的组织证书要填哪些内容？

组织证书列明谁来管理 LLC 以及怎样联系它，提交费用为$500（G.L. c. 156C 第 12 条；950 CMR 112.11）。

名单上没有所有人的姓名和所有权份额。这些通常写在经营协议里。

马萨诸塞州 LLC 的年度报告什么时候到期？要花多少钱？

年度报告每年在原始组织证书提交日的周年日当天或之前到期，每份报告费用为$500（950 CMR 112.14；G.L. c. 156C 第 12(c)–(d) 款）。

截止日跟着成立日期走，不跟日历年或纳税年度走，所以很少与税表的截止日重合。报告重复组织证书中的信息，也可以更新这些信息。更换注册代理或代理地址是另一项单独的备案（950 CMR 112.13）。

马萨诸塞州的独资经营和 LLC 相比：LLC 头两年真正要花多少钱？

马萨诸塞州 LLC 在头十二个月内要向州里缴两次费，先是组织证书费，再是第一份年度报告费，之后每年一次。独资经营者两样都不用缴。

以自己姓名以外的名称经营的独资经营者，要向企业办公所在市镇的书记员提交营业证书，并每四年续期一次；地方费用由另一部法规规定（G.L. c. 110 第 5 条）。

就联邦所得税而言，由个人持有、没有作出选择的单一所有人 LLC，与独资经营一样申报：利润记在 Schedule C 上，并据此缴自雇税（IRS）。每年的费用买到的是一个独立的法律实体，不是不同的税单。这层保护值不值得花这笔钱，见LLC 还是独资经营。

在其他州成立 LLC，能避开马萨诸塞州的费用吗？

通常不能。在马萨诸塞州经营的外州 LLC，必须在开始经营后十天内登记为外州 LLC，提交注册地所在州在 90 天内出具的合法存续或良好存续状态证明，缴$500，并在登记周年日之前提交同等费用的年度报告（G.L. c. 156C 第 48 条；950 CMR 112.22 和 112.27）。判断标准借自公司法，涵盖在马萨诸塞州从事业务或设有惯常营业地的公司（G.L. c. 156D 第 15.01 条）；某项活动是否达到这一标准，可能取决于具体事实。应登记而未登记的 LLC，每年最高可被罚$500，并且在登记之前不能在马萨诸塞州法院起诉（G.L. c. 156C 第 54 条）。结果是所有人要缴两个州的费用。见在其他州登记和在哪个州成立。

马萨诸塞州如何对 LLC 征税？

就所得税而言，马萨诸塞州对 LLC 的分类与联邦税表一致：被忽略实体、合伙企业或公司（马萨诸塞州税务局；G.L. c. 62 第 1 条；G.L. c. 63 第 30 条）。联邦的默认分类取决于所有人的人数（IRS）。

按合伙企业纳税的 LLC，要向税务局登记合伙企业税；按公司纳税的，登记公司消费税（马萨诸塞州税务局）。合伙人在自己的税表上就各自的份额纳税（G.L. c. 62 第 17 条）。合伙企业或 S 公司也可以逐年选择，就其在马萨诸塞州的收入缴穿透实体消费税，成员可获得抵免（G.L. c. 63D 第 2 条；第 6 条）；是否划算，见穿透实体税选择。联邦方面的更多内容，见LLC 如何纳税。

多成员 LLC 的马萨诸塞州 Form 3 什么时候到期？

Form 3 的截止日是 LLC 纳税年度结束后第三个月的 15 日：日历年度为 3 月 15 日（G.L. c. 62C 第 7 条；马萨诸塞州税务局）。不论合伙企业的收入多少、合伙人有几位，都必须电子申报，未以电子方式提交的税表可能被视为未提交（TIR 21-9）。

• 谁要提交： 在马萨诸塞州设有惯常营业地的合伙企业，或联邦总收入中需缴马萨诸塞州税的部分超过$100的合伙企业（马萨诸塞州税务局）。
• 随表不缴税， 但 Form 3 逾期或未交，每逾期一天罚$5，除非税务局因正当理由免除（G.L. c. 62C 第 34 条）。
• 没有业务活动，就不用交 Form 3： 没有经营活动或产生收入的活动、因此不提交联邦 1065 表的 LLC，该年度也不提交 Form 3（马萨诸塞州税务局）。
• Schedule 3K-1 发给每位合伙人，并把副本送交税务局。

日历年度合伙企业的联邦 1065 表在同一天到期（IRS）。随后每位合伙人申报自己的份额，居民合伙人在 Form 1 上申报。

马萨诸塞州 LLC 选择按 S 公司或公司纳税，会怎样？

选择按公司纳税的 LLC，在马萨诸塞州成为商业公司，每年都要缴公司消费税，最低不少于$456，亏损的年度也一样（G.L. c. 63 第 30 条；G.L. c. 63 第 39 条）。S 公司在年度结束后第三个月的 15 日之前提交 Form 355S；C 公司在第四个月的 15 日之前提交 Form 355（G.L. c. 62C 第 11 条），两者都要电子申报（TIR 21-9）。S 公司的利润一般向所有人征税，公司本身仍要缴公司消费税（G.L. c. 63 第 32D 条）。S 公司选择属于联邦层面：LLC 提交 2553 表，须经每位成员同意，最迟在选择生效的纳税年度开始后2 个月零 15 天内提交，不需要 8832 表（IRS）；马萨诸塞州随联邦，因为第 32D 条以联邦法典来定义 S 公司。选择是否划算，见是否应选择 S 公司身份；各州的选择规则见州 S 公司选择。

马萨诸塞州 LLC 漏交年度报告，会怎样？

LLC 连续两年漏交年度报告后，马萨诸塞州州务卿可以启动解散程序。LLC 会收到书面通知，并有 90 天时间提交报告或证明解散理由不成立；之后 LLC 被行政解散，只能办理清算事务（G.L. c. 156C 第 70 条；950 CMR 112.20）。即使每份报告都按时提交，只要 LLC 在公司处发出通知 60 天后仍没有注册代理，也可能被解散（950 CMR 112.20）。

这些规定带来两个陷阱：

• 欠报告期间无法取得良好存续状态证明。 只有所有到期的年度报告都已提交并缴费，公司处才会出具良好存续状态证明（950 CMR 112.28）。见良好存续状态证明。
• 欠报告期间无法干净退出。 要提交注销证书，LLC 必须先补交所有到期的年度报告并缴清费用；注销证书本身$100（950 CMR 112.19）。闲置的 LLC 在注销之前，每年都会继续增加$500。

已解散的 LLC 在解散原因消除后（例如漏交的报告已提交并缴费），可以随时申请恢复，费用$100（950 CMR 112.21；公司处收费表）。步骤见恢复您的公司。

示例

这些示例仅作说明，使用美元，并假设通过邮寄提交；在线提交会使每笔 US$500 的备案费增加 US$20。

波士顿的一位顾问成立单一所有人 LLC

她在 3 月 10 日提交组织证书，缴 US$500。她的第一份年度报告（US$500）在次年 3 月 10 日之前到期，此后每年 3 月 10 日之前再交一份。

她第一年 US$90,000 的利润记在联邦税表的 Schedule C 和马萨诸塞州 Form 1 上。LLC 不提交 Form 3，也没有自己的马萨诸塞州税表。如果她是独资经营者，头十二个月这 US$1,000 的州 LLC 费用一分都不用缴，所得税的计算方式则完全一样。

伍斯特的两位合伙人

两位合伙人都是全年的马萨诸塞州居民，平均持有一家伍斯特的 LLC，没有作出税务选择，因此它是合伙企业。该 LLC 在一个日历年度赚 US$100,000。到 3 月 15 日，它提交联邦 1065 表，并以电子方式提交马萨诸塞州 Form 3，为每位合伙人出具 Schedule 3K-1。随 Form 3 不缴税。每位合伙人在自己的 Form 1 上申报 US$50,000 的份额。该 LLC 还要在成立周年日之前缴 US$500 的年度报告费。

在其他州成立 LLC 的剑桥创办人

一位创办人在怀俄明州成立了 LLC，却在剑桥的家中经营。因为她在马萨诸塞州经营业务，所以要在开始后十天内，把这家 LLC 登记为马萨诸塞州的外州 LLC，缴 US$500，并在登记周年日之前提交 US$500 的马萨诸塞州报告。她还要缴怀俄明州自己的年度费用。该 LLC 是被忽略实体，因此利润仍记在她的马萨诸塞州居民税表上。在别的州成立，多了第二个州的账单，马萨诸塞州的任何一项都没有免掉。

您的情况不同？

• 您还在考虑是否真的需要 LLC： 请在LLC 还是独资经营中权衡，并在缴第一笔费用之前，先获取公司成立协助。
• LLC 有两位或更多所有人： 每年只要有收入或支出，就要提交联邦 1065 表和马萨诸塞州 Form 3，即使无需缴税；见多成员 LLC 的 CPA，经营协议可获取公司成立协助，每年的税表可获取公司税表协助。
• 您在考虑作出 S 公司选择： 请在是否应选择 S 公司身份中比较工资发放和公司消费税最低额，并获取公司税务协助。
• 您在其他州成立，却在马萨诸塞州工作： 见在其他州登记，并就马萨诸塞州的备案获取公司成立协助。
• 漏交了年度报告，或 LLC 已被解散： 见恢复您的公司；如果 LLC 从未开展业务，见闲置 LLC：保留还是关闭；如果账目也落下了，请获取补记账协助。
• 您持签证在美国，或有共同所有人不是美国人： 您自己的税表和 LLC 的备案都可能改变；见持签证开办 LLC和外国合伙人与预扣，并获取跨境税务协助。
• 您是持执照的专业人士： 见专业 LLC 还是专业公司。