Créer une LLC au Massachusetts : étapes, coût et rapport annuel

Combien coûte une LLC du Massachusetts, et que faut-il pour en créer une?

Une LLC du Massachusetts paie 500 $ pour déposer son certificat d'organisation et 500 $ pour chaque rapport annuel ensuite, dû à chaque anniversaire du dépôt (G.L. c. 156C art. 12; 950 CMR 112.14). Le dépôt en ligne ou par télécopieur ajoute des frais de service accéléré de 20 $ à chacun (frais de la Division des sociétés). Les deux frais comptent parmi les plus élevés que facture un État : comparez coût d'une LLC par État et frais annuels des LLC par État. L'État impose ensuite la LLC selon la classification de l'IRS (ministère du Revenu du Massachusetts).

Une LLC à propriétaire unique sans choix fiscal est le cas simple : son bénéfice va dans les propres déclarations du propriétaire, et la LLC ne produit aucune déclaration de revenus du Massachusetts propre. Le dossier n'est plus simple dans les cas suivants :

• Deux personnes ou plus la détiennent, même vous et votre conjoint. La LLC produit une déclaration de société de personnes, le formulaire 3, chaque année où elle a des revenus ou des dépenses, même si aucun impôt n'est dû; voyez LLC de conjoints et de famille.
• Elle choisit le statut de société de type S ou de société. Elle paie l'impôt d'accise des sociétés du Massachusetts (l'impôt de l'État sur les sociétés), d'au moins 456 $ par année, et produit une déclaration de société.
• Elle a été constituée dans un autre État pendant que vous travaillez ici. Elle doit habituellement quand même s'inscrire au Massachusetts et payer les frais du Massachusetts.
• Des rapports annuels ont été omis. Deux années omises peuvent mener à la dissolution, et fermer la LLC exige d'abord de rattraper le retard.

À rassembler pour le certificat : le nom de la LLC et un nom de rechange, une adresse municipale au Massachusetts pour son bureau, un agent résident qui a accepté le rôle, les noms et adresses des gestionnaires (ou d'au moins une personne autorisée à signer les dépôts) et une ligne décrivant l'entreprise. Pour les choix fiscaux, ajoutez la part de chaque propriétaire et votre bénéfice prévu pour la première année.

Comment constituer une LLC au Massachusetts, étape par étape?

Déposez un seul document, le certificat d'organisation, auprès de la Division des sociétés du Secrétaire du Commonwealth. La Division accepte les dépôts en ligne, par la poste, par télécopieur ou en personne (950 CMR 112.04 et 112.09).

1. Choisissez un nom. Il doit contenir « limited liability company », « limited company », « L.L.C. », « L.C. », « LLC » ou « LC », et ne peut pas être identique ou semblable au point de tromper à un nom déjà inscrit au registre du Massachusetts, sauf si le consentement écrit de cette société est déposé auprès de l'État (G.L. c. 156C art. 3). Réserver un nom est facultatif : cela garde le nom pendant 60 jours pour 30 $ (950 CMR 112.12).
2. Nommez un agent résident. L'agent peut être un particulier qui vit au Massachusetts, ce qui peut être vous, ou une entité commerciale admissible, et il lui faut une adresse municipale, non une case postale (G.L. c. 156C art. 5; 950 CMR 112.13). Pour en choisir un, voyez agents enregistrés.
3. Déposez le certificat et payez les frais. La LLC existe à partir du moment du dépôt, ou d'une date ultérieure que nomme le certificat (G.L. c. 156C art. 12(b)). Notez cette date de dépôt : elle fixe l'échéance de chaque rapport annuel.
4. Mettez en place après l'approbation. Obtenez un EIN si la LLC en a besoin, rédigez une convention d'exploitation et ouvrez un compte d'entreprise distinct : voyez comment constituer une LLC, EIN des LLC à membre unique et qui doit encore produire une déclaration BOI. Le Massachusetts accepte une convention d'exploitation écrite ou verbale (G.L. c. 156C art. 2).

Que contient le certificat d'organisation du Massachusetts?

Le certificat d'organisation indique qui dirige la LLC et où la joindre, et coûte 500 $ à déposer (G.L. c. 156C art. 12; 950 CMR 112.11).

Les noms et les parts de propriété des propriétaires ne figurent pas dans la liste. Ils sont habituellement établis dans la convention d'exploitation.

Quand le rapport annuel d'une LLC du Massachusetts est-il dû, et combien coûte-t-il?

Le rapport annuel est dû au plus tard à l'anniversaire de la date de dépôt du certificat initial, chaque année, et chaque rapport coûte 500 $ (950 CMR 112.14; G.L. c. 156C art. 12(c)–(d)).

L'échéance suit la date de constitution, non le calendrier ni l'année d'imposition; elle coïncide donc rarement avec une déclaration de revenus. Le rapport reprend les renseignements du certificat et peut les mettre à jour. Un changement d'agent résident ou de son adresse est un dépôt distinct (950 CMR 112.13).

Entrepreneur individuel ou LLC au Massachusetts : que coûte vraiment une LLC les deux premières années?

Une LLC du Massachusetts paie l'État deux fois dans ses douze premiers mois, les frais du certificat puis le premier rapport annuel, et une fois par année ensuite. Un entrepreneur individuel ne paie ni l'un ni l'autre.

Un entrepreneur individuel qui exerce sous un nom autre que le sien dépose un certificat d'entreprise auprès du greffier de la ville ou du village où l'entreprise a un bureau, et le renouvelle tous les quatre ans; les frais locaux sont fixés par une loi distincte (G.L. c. 110 art. 5).

Pour l'impôt fédéral sur le revenu, une LLC à propriétaire unique sans choix, détenue par un particulier, est déclarée comme une entreprise individuelle : bénéfice à l'annexe C et impôt sur le travail autonome sur celui-ci (IRS). Les frais annuels achètent une entité juridique distincte, non une facture d'impôt différente. La question de savoir si cette protection vaut le coût est examinée dans LLC ou entreprise individuelle.

Constituer ma LLC dans un autre État m'évitera-t-il les frais du Massachusetts?

Habituellement non. Une LLC de l'extérieur de l'État qui exerce au Massachusetts doit s'inscrire comme LLC étrangère dans les dix jours suivant le début de ses activités, avec un certificat d'existence légale ou de bonne situation de son État d'origine délivré au plus 90 jours auparavant, payer 500 $ et déposer un rapport annuel aux mêmes frais à chaque anniversaire de son inscription (G.L. c. 156C art. 48; 950 CMR 112.22 et 112.27). Le critère est emprunté à la loi sur les sociétés par actions, qui vise une société qui fait des affaires ou a un lieu d'affaires habituel au Massachusetts (G.L. c. 156D art. 15.01); la question de savoir si une activité donnée y répond peut dépendre des faits. Une LLC qui aurait dû s'inscrire peut recevoir une amende pouvant atteindre 500 $ par année et ne peut pas intenter de poursuite devant les tribunaux du Massachusetts tant qu'elle n'est pas inscrite (G.L. c. 156C art. 54). Le propriétaire paie alors les frais des deux États. Voyez inscription dans un autre État et dans quel État constituer sa société.

Comment le Massachusetts impose-t-il une LLC?

Pour l'impôt sur le revenu, le Massachusetts classe une LLC comme le fait la déclaration fédérale : entité ignorée, société de personnes ou société (ministère du Revenu du Massachusetts; G.L. c. 62 art. 1; G.L. c. 63 art. 30). La classification fédérale par défaut dépend du nombre de propriétaires (IRS).

Une LLC imposée comme une société de personnes s'inscrit auprès du ministère du Revenu pour l'impôt des sociétés de personnes, et une LLC imposée comme une société s'inscrit pour l'impôt d'accise des sociétés (ministère du Revenu du Massachusetts). Les associés sont imposés sur leur part dans leurs propres déclarations (G.L. c. 62 art. 17). Une société de personnes ou une société de type S peut aussi choisir, année par année, de payer un impôt d'accise des entités intermédiaires sur son revenu du Massachusetts, avec un crédit pour ses membres (G.L. c. 63D art. 2; art. 6); la question de savoir si cela aide est examinée dans le choix de l'impôt sur les entités intermédiaires. Pour le volet fédéral en détail, voyez comment les LLC sont imposées.

Quand le formulaire 3 du Massachusetts est-il dû pour une LLC à plusieurs membres?

Le formulaire 3 est dû au plus tard le 15e jour du troisième mois suivant la fin de l'année d'imposition de la LLC : le 15 mars pour une année civile (G.L. c. 62C art. 7; ministère du Revenu du Massachusetts). Il doit être produit par voie électronique, quels que soient le revenu de la société de personnes ou le nombre d'associés, et une déclaration non produite par voie électronique peut être traitée comme non produite (TIR 21-9).

• Qui produit : une société de personnes ayant un lieu d'affaires habituel au Massachusetts, ou dont le revenu brut fédéral assujetti à l'impôt du Massachusetts dépasse 100 $ (ministère du Revenu du Massachusetts).
• Aucun impôt n'est payé avec lui, mais un formulaire 3 en retard ou manquant coûte 5 $ pour chaque jour de retard, à moins que le ministère y renonce pour un motif valable (G.L. c. 62C art. 34).
• Aucune activité, aucun formulaire 3 : une LLC sans activité commerciale ni génératrice de revenu, qui pour cette raison ne produit pas le formulaire fédéral 1065, ne produit pas de formulaire 3 pour cette année (ministère du Revenu du Massachusetts).
• Les annexes 3K-1 vont à chaque associé, avec des copies au ministère du Revenu.

Le formulaire fédéral 1065 est dû le même jour pour une société de personnes à année civile (IRS). Chaque associé déclare ensuite sa part, y compris un associé résident dans le formulaire 1.

Que se passe-t-il si ma LLC du Massachusetts choisit le statut de société de type S ou de société?

Une LLC qui choisit d'être imposée comme une société devient une société commerciale pour le Massachusetts et paie l'impôt d'accise des sociétés chaque année, jamais moins de 456 $, même une année de perte (G.L. c. 63 art. 30; G.L. c. 63 art. 39). Une société de type S produit le formulaire 355S au plus tard le 15e jour du troisième mois suivant la fin de son exercice; une société de type C produit le formulaire 355 au plus tard le 15e jour du quatrième mois (G.L. c. 62C art. 11), les deux par voie électronique (TIR 21-9). Le bénéfice d'une société de type S est généralement imposé à ses propriétaires, tandis que la société paie quand même l'impôt d'accise des sociétés (G.L. c. 63 art. 32D). Le choix du statut S est fédéral : la LLC produit le formulaire 2553, avec le consentement de chaque membre, au plus tard 2 mois et 15 jours après le début de l'année d'imposition où il doit prendre effet, et n'a pas besoin du formulaire 8832 (IRS); le Massachusetts le suit, car l'article 32D définit une société de type S par le Code fédéral. La question de savoir si le choix est rentable est traitée dans faut-il choisir le statut de société de type S; les règles de choix de l'État figurent dans choix du statut de société de type S par l'État.

Que se passe-t-il si une LLC du Massachusetts manque son rapport annuel?

Lorsqu'une LLC a manqué ses rapports annuels pendant deux années consécutives, le Secrétaire du Commonwealth peut entamer sa dissolution. La LLC reçoit un avis écrit et 90 jours pour déposer ou démontrer que les motifs n'existent pas; après cela, elle est dissoute administrativement et ne peut que liquider ses affaires (G.L. c. 156C art. 70; 950 CMR 112.20). Il peut en aller de même, même si tous les rapports sont déposés, lorsque la LLC n'a pas d'agent résident 60 jours après l'avis de la Division (950 CMR 112.20).

Deux pièges découlent des règles :

• Pas de bonne situation en cas de retard. La Division ne délivre un certificat de bonne situation que lorsque tous les rapports annuels dus ont été déposés et payés (950 CMR 112.28). Voyez certificats de bonne situation.
• Pas de sortie nette en cas de retard. Pour déposer un certificat d'annulation, la LLC doit d'abord déposer tous les rapports annuels dus et en payer les frais; le certificat lui-même coûte 100 $ (950 CMR 112.19). Une LLC inutilisée continue d'ajouter 500 $ par année jusqu'à son annulation.

Une LLC dissoute peut demander son rétablissement à tout moment, pour 100 $, une fois les motifs de la dissolution corrigés, par exemple lorsque les rapports manqués sont déposés et payés (950 CMR 112.21; frais de la Division des sociétés). Les étapes figurent dans rétablir votre société.

Exemple

Ces exemples sont illustratifs, en dollars américains, et supposent des dépôts par la poste; le dépôt en ligne ajoute 20 $ US à chaque tranche de 500 $ US de frais de dépôt.

Une consultante de Boston constitue une LLC à propriétaire unique

Elle dépose son certificat d'organisation le 10 mars et paie 500 $ US. Son premier rapport annuel, 500 $ US, est dû au plus tard le 10 mars de l'an prochain, et un autre à chaque 10 mars ensuite.

Son bénéfice de 90 000 $ US de la première année va à l'annexe C de sa déclaration fédérale et à son formulaire 1 du Massachusetts. La LLC ne produit ni formulaire 3 ni déclaration du Massachusetts propre. Comme entrepreneure individuelle, elle n'aurait rien payé des 1 000 $ US de frais d'État de LLC pour ses douze premiers mois, et son impôt sur le revenu aurait été calculé de la même façon.

Deux associés de Worcester

Deux associés, tous deux résidents du Massachusetts à l'année, détiennent à parts égales une LLC de Worcester et n'ont fait aucun choix fiscal; c'est donc une société de personnes. Elle gagne 100 000 $ US durant une année civile. Au plus tard le 15 mars, elle produit le formulaire fédéral 1065 et le formulaire 3 du Massachusetts par voie électronique, en remettant à chaque associé une annexe 3K-1. Aucun impôt n'est payé avec le formulaire 3. Chaque associé déclare une part de 50 000 $ US dans son propre formulaire 1. La LLC paie aussi son rapport annuel de 500 $ US à l'anniversaire de sa constitution.

Une fondatrice de Cambridge qui a constitué sa société dans un autre État

Une fondatrice constitue sa LLC au Wyoming mais la dirige depuis son domicile à Cambridge. Comme elle dirige l'entreprise depuis le Massachusetts, elle inscrit la LLC ici comme LLC étrangère dans les dix jours suivant le début, paie 500 $ US et dépose un rapport du Massachusetts de 500 $ US à chaque anniversaire de l'inscription. Elle paie aussi les frais annuels du Wyoming. La LLC est ignorée; son bénéfice va donc toujours dans sa déclaration de résidente du Massachusetts. Constituer ailleurs a ajouté les factures d'un deuxième État sans en retirer aucune du Massachusetts.

Votre situation est différente?

• Vous hésitez encore sur le besoin d'une LLC : pesez-le dans LLC ou entreprise individuelle et obtenez de l'aide pour la constitution de votre entreprise avant de payer les premiers frais.
• La LLC a deux propriétaires ou plus : elle produit le formulaire fédéral 1065 et le formulaire 3 du Massachusetts chaque année où elle a des revenus ou des dépenses, même sans impôt à payer; voyez un CPA pour une LLC à plusieurs membres, et obtenez de l'aide pour la constitution de votre entreprise pour la convention d'exploitation et de l'aide pour la déclaration de revenus de votre entreprise pour les déclarations annuelles.
• Vous envisagez le choix du statut S : comparez la paie et le minimum de l'impôt d'accise des sociétés dans faut-il choisir le statut de société de type S et obtenez de l'aide en impôt des sociétés.
• Vous avez constitué dans un autre État mais travaillez au Massachusetts : voyez inscription dans un autre État, et obtenez de l'aide pour la constitution de votre entreprise pour le dépôt au Massachusetts.
• Des rapports annuels ont été manqués ou la LLC a été dissoute : voyez rétablir votre société, ou garder ou fermer une LLC inutilisée si elle n'a jamais exercé; si les livres ont aussi pris du retard, obtenez de l'aide en tenue de livres de rattrapage.
• Vous êtes aux États-Unis avec un visa, ou un copropriétaire n'est pas une personne américaine : votre propre déclaration et les productions de la LLC peuvent changer; voyez démarrer une LLC avec un visa et associés étrangers et retenue, et obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Vous êtes un professionnel réglementé : voyez LLC professionnelle ou société professionnelle.