如何在麻薩諸塞州開設 LLC：步驟、費用和年度報告

麻州 LLC 要花多少錢？開設一家需要準備什麼？

麻州 LLC 提交組織證書時繳納$500，此後每份年度報告繳納$500，須在提交日期的每個週年之前提交（G.L. c. 156C 第 12 條；950 CMR 112.14）。線上或傳真提交，每份另加$20的加急服務費（公司處收費表）。這兩項費用都屬於各州中最高的：請比較各州 LLC 費用和各州 LLC 年度費用。之後，麻州按 IRS 對 LLC 的分類課稅（麻州稅務局）。

沒有做稅務選擇的單一所有者 LLC 是最簡單的情況：利潤列在所有者自己的稅表上，LLC 自己不提交麻州所得稅稅表。出現下列情況時，就不再簡單：

• 有兩位或以上所有者，即使只是您和配偶。LLC 每年只要有收入或支出，就要提交合夥企業稅表 3 表，即使無須繳稅；請見配偶和家人共有的 LLC。
• 選擇了 S 公司或公司課稅。LLC 要繳納麻州公司消費稅（州政府對公司課的稅），每年至少$456，並提交公司稅表。
• 在其他州設立，卻在麻州工作。LLC 通常仍須在麻州登記，並繳納麻州的費用。
• 漏報了年度報告。連續兩年漏報，可能導致解散；要關閉 LLC，須先補報。

準備組織證書的資料：LLC 的名稱和一個備用名稱、麻州境內的辦公街道地址、一位已同意擔任的常駐代理、任何經理的姓名和地址（或至少一位有權簽署申報文件的人），以及一句業務說明。要做稅務選擇的話，再加上每位所有者的份額和預計的第一年利潤。

我如何在麻薩諸塞州設立 LLC？逐步怎麼做？

向州務卿辦公室的公司處提交一份文件，即組織證書。公司處接受線上、郵寄、傳真或親自提交（950 CMR 112.04 和 112.09）。

1. 選擇名稱。名稱須含有「limited liability company」、「limited company」、「L.L.C.」、「L.C.」、「LLC」或「LC」，且不得與麻州登記冊上已有的名稱相同或容易混淆，除非已向州政府提交該公司的書面同意（G.L. c. 156C 第 3 條）。預先保留名稱是可選的：繳納$30，可保留名稱 60 天（950 CMR 112.12）。
2. 指定常駐代理。代理可以是住在麻州的個人（可以是您自己），或符合資格的商業實體，並須有街道地址，不能是郵政信箱（G.L. c. 156C 第 5 條；950 CMR 112.13）。如何選擇，請見註冊代理。
3. 提交組織證書並繳費。LLC 自提交之時起成立，或自證書載明的較晚日期起成立（G.L. c. 156C 第 12(b) 條）。請記下提交日期：它決定每一份年度報告的截止日。
4. 核准後的設置。如果 LLC 需要，就取得 EIN，簽訂營運協議，並開設獨立的商業帳戶；請見如何設立 LLC、單一成員 LLC 的 EIN和誰仍須提交 BOI 報告。麻州接受書面或口頭的營運協議（G.L. c. 156C 第 2 條）。

麻州的組織證書要填什麼？

組織證書列明誰管理 LLC 以及如何聯絡 LLC，提交費用為$500（G.L. c. 156C 第 12 條；950 CMR 112.11）。

所有者的姓名和所有權份額不在列表上。它們通常寫在營運協議裡。

麻州 LLC 的年度報告何時到期？費用多少？

年度報告須在原始組織證書提交日期的週年當日或之前提交，每年一次，每份報告費用為$500（950 CMR 112.14；G.L. c. 156C 第 12(c)–(d) 條）。

截止日按設立日期計算，而不是按日曆年或稅務年度，所以很少與稅表的日期重合。報告重複組織證書上的資料，也可以更新這些資料。更換常駐代理或代理地址是另一次申報（950 CMR 112.13）。

麻州的獨資經營與 LLC：前兩年 LLC 實際要花多少錢？

麻州 LLC 在最初十二個月內要向州政府繳費兩次，即組織證書費和第一份年度報告費，此後每年一次。獨資經營者兩項都不用繳。

以自己名字以外的名稱經營的獨資經營者，要向業務所在地的市鎮書記官辦理營業證書，每四年續期一次；地方費用由另一部法規規定（G.L. c. 110 第 5 條）。

就聯邦所得稅而言，由個人擁有、沒有做選擇的單一所有者 LLC，與獨資經營相同申報：利潤列在 Schedule C 上，並繳納自僱稅（IRS）。每年的費用買到的是一個獨立的法律實體，而不是不同的稅單。這種保護是否值得這筆費用，請見LLC 還是獨資經營。

在其他州設立 LLC，能避開麻州的費用嗎？

通常不能。在麻州營業的外州 LLC，須在開始營業後十天內以外州 LLC 的身份登記，附上其所在州簽發、日期不早於 90 天前的存續證明或良好存續證明，繳納$500，並在登記日期的每個週年之前提交同樣費用的年度報告（G.L. c. 156C 第 48 條；950 CMR 112.22 和 112.27）。這個標準借用公司法，涵蓋在麻州進行業務或有慣常營業地點的公司（G.L. c. 156D 第 15.01 條）；某項活動是否達到這個標準，可能取決於具體事實。應登記而未登記的 LLC，每年最高可被罰款$500，在登記之前也不能在麻州法院提起訴訟（G.L. c. 156C 第 54 條）。結果是所有者要繳兩個州的費用。請見在另一個州登記和該選哪個州設立。

麻州如何對 LLC 課稅？

就所得稅而言，麻州對 LLC 的分類與聯邦稅表相同：被忽略實體、合夥企業或公司（麻州稅務局；G.L. c. 62 第 1 條；G.L. c. 63 第 30 條）。聯邦的預設分類取決於所有者人數（IRS）。

按合夥企業課稅的 LLC，要向稅務局登記合夥企業稅；按公司課稅的 LLC，要登記公司消費稅（麻州稅務局）。合夥人在自己的稅表上，就各自的份額課稅（G.L. c. 62 第 17 條）。合夥企業或 S 公司還可以逐年選擇，就其麻州收入繳納穿透實體消費稅，並讓成員獲得抵免（G.L. c. 63D 第 2 條；第 6 條）；是否划算，請見穿透實體稅的選擇。聯邦方面的詳細說明，請見LLC 如何課稅。

多成員 LLC 的麻州 3 表何時到期？

3 表須在 LLC 稅務年度結束後第三個月的 15 日之前提交：曆年為 3 月 15 日（G.L. c. 62C 第 7 條；麻州稅務局）。無論合夥企業的收入或合夥人人數多少，都必須電子報稅，未以電子方式提交的稅表可能被視為未提交（TIR 21-9）。

• 誰要提交：在麻州有慣常營業地點的合夥企業，或應繳麻州稅的聯邦總收入超過$100的合夥企業（麻州稅務局）。
• 隨稅表不繳稅，但 3 表逾期或未提交，每逾期一天罰款$5，除非稅務局因正當理由免除（G.L. c. 62C 第 34 條）。
• 沒有活動，就沒有 3 表：沒有營業或產生收入的活動、因此不提交聯邦 1065 表的 LLC，該年度也不提交 3 表（麻州稅務局）。
• Schedule 3K-1 發給每位合夥人，並將副本送交稅務局。

曆年制合夥企業的聯邦 1065 表在同一天到期（IRS）。每位合夥人隨後申報自己的份額，居民合夥人在 1 表上申報。

如果我的麻州 LLC 選擇 S 公司或公司課稅，會怎樣？

選擇按公司課稅的 LLC，在麻州成為商業公司，每年繳納公司消費稅，即使當年虧損，也不低於$456（G.L. c. 63 第 30 條；G.L. c. 63 第 39 條）。S 公司須在年度結束後第三個月的 15 日之前提交 355S 表；C 公司須在第四個月的 15 日之前提交 355 表（G.L. c. 62C 第 11 條），兩者都須電子提交（TIR 21-9）。S 公司的利潤一般向所有者課稅，同時公司仍要繳納公司消費稅（G.L. c. 63 第 32D 條）。S 公司選擇屬於聯邦層面：LLC 提交 2553 表，須經每位成員同意，最遲在選擇生效的稅務年度開始後2 個月又 15 天內提交，不需要 8832 表（IRS）；麻州從之，因為第 32D 條按聯邦法典來定義 S 公司。選擇是否划算，請見是否該選擇 S 公司身份；各州的選擇規則請見各州 S 公司的選擇。

麻州 LLC 漏報年度報告會怎樣？

LLC 連續兩年漏報年度報告後，州務卿辦公室可以啟動解散程序。LLC 會收到書面通知，並有 90 天時間提交報告，或證明理由不成立；之後即被行政解散，只能進行清算事務（G.L. c. 156C 第 70 條；950 CMR 112.20）。即使每份報告都已提交，如果 LLC 在公司處發出通知後 60 天仍沒有常駐代理，同樣可能被解散（950 CMR 112.20）。

規定帶來兩個陷阱：

• 拖欠期間沒有良好存續證明。只有當所有到期的年度報告都已提交並繳費後，公司處才會簽發良好存續證明（950 CMR 112.28）。請見良好存續證明。
• 拖欠期間無法乾淨退出。要提交註銷證書（certificate of cancellation），LLC 須先提交所有到期的年度報告並繳清費用；證書本身的費用為$100（950 CMR 112.19）。沒有使用的 LLC 在註銷之前，每年都會再增加$500。

已解散的 LLC 在解散的原因消除後（例如補報並繳清漏報的報告），隨時可以申請恢復登記，費用為$100（950 CMR 112.21；公司處收費表）。步驟請見恢復公司登記。

舉例

以下舉例僅供說明，金額以美元計，並假設以郵寄方式提交；線上提交，每份 US$500 的申報要另加 US$20。

波士頓的顧問成立單一所有者 LLC

她在 3 月 10 日提交組織證書，繳納 US$500。她的第一份年度報告 US$500，須在次年 3 月 10 日之前提交，此後每年 3 月 10 日之前再提交一份。

她第一年 US$90,000 的利潤，列在聯邦稅表的 Schedule C 和麻州 1 表上。LLC 不提交 3 表，也沒有自己的麻州稅表。如果她是獨資經營者，前十二個月的 US$1,000 州 LLC 費用一分都不用繳，所得稅的計算方式也相同。

伍斯特的兩位合夥人

兩位合夥人都是全年麻州居民，平均持有伍斯特的一家 LLC，沒有做稅務選擇，所以它是合夥企業。它在一個曆年賺取 US$100,000。到 3 月 15 日，它提交聯邦 1065 表，並電子提交麻州 3 表，向每位合夥人發出一份 Schedule 3K-1。3 表不隨附繳稅。每位合夥人在自己的 1 表上申報 US$50,000 的份額。LLC 還要在設立日期的週年之前，繳納 US$500 的年度報告費。

在其他州設立的劍橋創辦人

一位創辦人在懷俄明州設立 LLC，卻在劍橋的家中經營。因為她在麻州經營業務，所以在開始後十天內，把 LLC 作為外州 LLC 在麻州登記，繳納 US$500，並在登記日期的每個週年之前，提交 US$500 的麻州報告。她還要繳懷俄明州自己的年度費用。這家 LLC 是被忽略實體，所以利潤仍列在她的麻州居民稅表上。在別的州設立，增加了第二個州的帳單，卻沒有減少任何一筆麻州的費用。

您的情況不同嗎？

• 您還在考慮是否真的需要 LLC：請見LLC 還是獨資經營，並在繳第一筆費用之前，尋求企業設立協助。
• LLC 有兩位或以上所有者：每年只要有收入或支出，即使無須繳稅，也要提交聯邦 1065 表和麻州 3 表；請見多成員 LLC 的 CPA，營運協議請尋求企業設立協助，每年的稅表請尋求企業稅表協助。
• 您在考慮選擇 S 公司：請在是否該選擇 S 公司身份中比較工資和公司消費稅的最低稅額，並尋求公司稅務協助。
• 您在其他州設立，卻在麻州工作：請見在另一個州登記，並就麻州的申報尋求企業設立協助。
• 漏報了年度報告，或 LLC 已被解散：請見恢復公司登記；如果從未營業，請見保留或關閉沒有使用的 LLC；如果帳目也落後了，請尋求補帳服務。
• 您持簽證在美國，或有共同所有者不是美國人士：您自己的稅表和 LLC 的申報可能會改變；請見持簽證在美國開設 LLC和外國合夥人和預扣稅，並尋求跨境稅務協助。
• 您是持牌專業人員：請見專業 LLC 還是專業公司。