Đăng ký LLC: cách lập LLC từng bước

Đăng ký LLC: bắt đầu lập LLC từng bước như thế nào?

Bạn lập LLC với tiểu bang, không phải với IRS: bạn nộp điều lệ tổ chức cho cơ quan đăng ký kinh doanh của tiểu bang, rồi làm các bước liên bang và ngân hàng. IRS yêu cầu bạn đăng ký LLC với tiểu bang trước khi xin EIN. Thứ tự thông thường:

1. Chọn tiểu bang. Trong đa số trường hợp là tiểu bang nơi bạn sống và điều hành doanh nghiệp. Bạn quyết định; chưa nộp gì cả.
2. Kiểm tra tên. Tên cần có phần đuôi như "LLC" hoặc "Limited Liability Company" (mỗi tiểu bang liệt kê các đuôi được chấp nhận) và phải khác các tên đã có trong hồ sơ của tiểu bang. Hãy tra cứu hồ sơ kinh doanh của tiểu bang.
3. Chọn đại diện đăng ký. Một cá nhân hoặc công ty có địa chỉ đường phố trong tiểu bang, nhận giấy tờ pháp lý thay cho LLC; New York dùng Secretary of State làm đại diện, và đại diện riêng là tùy chọn. Hãy xin sự đồng ý của đại diện trước.
4. Nộp điều lệ tổ chức. Texas và Delaware gọi là giấy chứng nhận thành lập (certificate of formation). Nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh của tiểu bang (thường là Secretary of State), trực tuyến hoặc qua thư, kèm lệ phí tiểu bang.
5. Ký thỏa thuận hoạt động. Quy tắc của các chủ sở hữu về tiền, biểu quyết và rút lui. Thỏa thuận này do LLC giữ; không phải nộp.
6. Xin EIN. Miễn phí từ IRS, sau khi tiểu bang chấp thuận LLC.
7. Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp đứng tên LLC. Xem thêm: tài khoản ngân hàng doanh nghiệp.
8. Đăng ký các loại thuế và giấy phép của tiểu bang mà doanh nghiệp cần, chẳng hạn thuế bán hàng, thuế lương hoặc giấy phép địa phương, với cơ quan thuế tiểu bang và thành phố hoặc quận.
9. Ghi các việc theo sau vào lịch. Một số tiểu bang bắt đầu tính thời hạn từ lúc thành lập, và lựa chọn S corporation đến hạn trong vòng 2 tháng và 15 ngày sau khi năm thuế đầu tiên bắt đầu.

Điều gì làm việc này khó hơn: từ hai chủ sở hữu trở lên (LLC mặc định nộp tờ khai hợp danh, và thỏa thuận hoạt động quyết định ai nhận gì); muốn bị đánh thuế như S corporation từ năm đầu (Form 2553 đến hạn trong vòng 2 tháng và 15 ngày kể từ lúc bắt đầu); lập công ty ở một tiểu bang trong khi sống hoặc làm việc ở tiểu bang khác (cả hai tiểu bang có thể yêu cầu hồ sơ); người chịu trách nhiệm không có SSN hoặc ITIN, hoặc doanh nghiệp điều hành từ ngoài Hoa Kỳ (đơn EIN trực tuyến không mở cho cả hai trường hợp); và nghề có giấy phép hành nghề (ở New York, LLC dịch vụ chuyên môn nộp điều lệ khác, và California không cho LLC cung cấp dịch vụ chuyên môn; xem LLC chuyên môn hay công ty hành nghề chuyên môn).

Hãy chuẩn bị trước khi nộp hồ sơ:

• Tên LLC, kèm một tên dự phòng.
• Địa chỉ đường phố của văn phòng chính và địa chỉ nhận thư.
• Tên đại diện đăng ký, địa chỉ đường phố trong tiểu bang và văn bản đồng ý.
• Tên và địa chỉ của từng thành viên hoặc người quản lý, và ai sẽ quản lý LLC.
• Cách chia quyền sở hữu và lợi nhuận, nếu có từ hai chủ sở hữu trở lên.
• SSN hoặc ITIN của người chịu trách nhiệm để xin EIN.

Tôi nên lập LLC ở tiểu bang nào?

Thường là tiểu bang nơi bạn sống và làm việc. Lập ở nơi khác, chẳng hạn Delaware (nộp hồ sơ $110) hoặc Wyoming ($100), là thêm một tiểu bang chứ không thay thế tiểu bang của bạn: thuế hằng năm $800 của California áp dụng cho mọi LLC được tổ chức hoặc kinh doanh tại California. Xem nên lập công ty ở tiểu bang nào và đăng ký hoạt động tại tiểu bang khác.

Điều lệ tổ chức ghi những gì, và ai ký?

Điều lệ ghi tên LLC, đại diện đăng ký và địa chỉ của đại diện, và thường là người quản lý; một người tổ chức (organizer) ký. Người tổ chức có thể là chủ sở hữu hoặc bất kỳ ai khác. Ba mẫu của tiểu bang cho thấy khuôn mẫu chung:

Điều lệ của Florida ($125) cũng cần chữ ký của chính đại diện đăng ký chấp nhận vai trò, và LLC không thể tự làm đại diện của mình. Việc liệt kê người quản lý hoặc thành viên quản lý là tùy chọn ở đó, nhưng tiểu bang lưu ý đa số ngân hàng muốn có họ trong hồ sơ để mở tài khoản.

Do thành viên quản lý (member-managed) nghĩa là các chủ sở hữu điều hành LLC; do người quản lý (manager-managed) nghĩa là những người quản lý được nêu tên điều hành. Hãy chọn loại mà thỏa thuận hoạt động sẽ ghi. Thêm về đại diện: đại diện đăng ký. Lệ phí ở mọi tiểu bang: chi phí lập LLC theo tiểu bang.

Phê duyệt LLC mất bao lâu, và tôi có thể bắt đầu trước không?

Mất vài ngày nếu nộp trực tuyến và lâu hơn nếu nộp giấy, tùy tiểu bang. Hãy chờ biên nhận nộp hồ sơ của tiểu bang trước khi xin EIN, mở tài khoản ngân hàng hoặc cam kết bất cứ điều gì đứng tên LLC. California nêu 5 ngày hoặc ít hơn nếu nộp trực tuyến và 10 ngày trở lên với hồ sơ giấy; hãy kiểm tra thời gian tiểu bang của bạn đăng trước khi nộp.

LLC tồn tại khi tiểu bang tiếp nhận điều lệ, hoặc vào ngày có hiệu lực bạn chọn trong giới hạn của tiểu bang. Texas cho phép ngày đến 90 ngày sau khi ký; Florida cho phép đến 5 ngày làm việc trước hoặc 90 ngày sau khi nộp.

IRS cho biết đơn xin EIN nộp trước khi tiểu bang thành lập LLC có thể bị chậm. New York cảnh báo rằng tra cứu hoặc đặt trước tên không phải là chấp thuận tên, vì vậy đừng chi tiêu hay cam kết dựa vào tên cho đến khi điều lệ được nộp.

Làm sao xin EIN cho LLC, và khi nào?

Hãy nộp đơn ngay sau khi tiểu bang chấp thuận LLC. Đơn trực tuyến miễn phí và cấp EIN ngay nếu được chấp thuận; hãy in thư xác nhận để lưu hồ sơ. Bạn dùng được nếu LLC thành lập tại Hoa Kỳ, nơi kinh doanh chính ở Hoa Kỳ và người chịu trách nhiệm có SSN hoặc ITIN; nếu không, xem EIN khi không có SSN. IRS cảnh báo về các trang web thu phí để xin EIN.

Hãy nhập tên đúng như trên điều lệ, theo quy tắc ký tự của IRS: chỉ chữ cái, chữ số, dấu gạch nối và dấu &. Hãy viết ra thành chữ các ký hiệu khác hoặc thay bằng dấu cách, dùng dấu gạch nối thay cho dấu gạch chéo, và bỏ dấu nháy đơn. Đơn nêu tên một người chịu trách nhiệm, tức người kiểm soát LLC và tài sản của LLC.

Bạn có thể dùng EIN ngay để mở tài khoản ngân hàng hoặc xin giấy phép. LLC một chủ có thật sự bắt buộc phải có EIN không: EIN cho LLC một thành viên. Thời gian chờ, đơn bị kẹt hoặc tên không khớp: EIN bị chậm, bị mất hoặc không khớp.

Tôi có cần thỏa thuận hoạt động không, và có phải nộp không?

Một số tiểu bang yêu cầu, và thỏa thuận không nộp cho tiểu bang. Chẳng hạn New York yêu cầu các thành viên thông qua thỏa thuận hoạt động bằng văn bản trước, cùng lúc hoặc trong vòng 90 ngày sau khi nộp điều lệ. Với một chủ sở hữu, đó vẫn là bản ghi bằng văn bản về ai sở hữu và điều hành LLC; với từ hai chủ sở hữu trở lên, thỏa thuận ấn định phần lợi nhuận của từng người, điều quyết định tờ khai thuế. Các điều khoản thuế nên đưa vào, và LLC một thành viên có cần thỏa thuận không: điều khoản thuế trong thỏa thuận hoạt động.

Cần làm gì trong 90 ngày đầu sau khi lập LLC?

Mở tài khoản ngân hàng, đăng ký các loại thuế tiểu bang bạn cần, và đáp ứng mọi thời hạn của tiểu bang bắt đầu tính từ lúc thành lập. Các thời hạn dưới đây là ví dụ; tiểu bang của bạn có thể có thêm.

Các bước ở những tiểu bang khác: Texas, New Jersey, Washington, Illinois, Georgia, Massachusetts, Pennsylvania, North Carolina, Virginia, Arizona và Ohio. Lệ phí và báo cáo hằng năm của mọi tiểu bang: lệ phí và báo cáo hằng năm của LLC theo tiểu bang. Danh sách đầy đủ sau khi được chấp thuận xem sau khi bạn lập công ty; để có sổ sách từ giao dịch đầu tiên, xem thiết lập sổ sách cho LLC mới.

IRS sẽ đánh thuế LLC mới của tôi thế nào, và có lựa chọn nào cần quyết định ngay không?

Theo mặc định, LLC một thành viên bị bỏ qua về thuế và thu nhập của LLC nằm trên tờ khai của chủ sở hữu; LLC có từ hai thành viên trở lên là hợp danh. Cả hai đều có thể chọn bị đánh thuế như công ty hoặc S corporation.

Lựa chọn S là lựa chọn có thời hạn ngắn. Form 2553 đến hạn trong vòng 2 tháng và 15 ngày sau khi năm thuế mà nó áp dụng bắt đầu; một cán bộ được ủy quyền ký, và mọi thành viên đồng ý. Với LLC mới, năm đầu đó bắt đầu vào ngày sớm nhất trong các ngày: LLC lần đầu có chủ sở hữu, lần đầu có tài sản hoặc bắt đầu kinh doanh, và lựa chọn nộp trước ngày đó không có hiệu lực. Lỡ hạn không phải lúc nào cũng là kết thúc: hướng dẫn cho phép giảm nhẹ với LLC nộp trong vòng 3 năm và 75 ngày kể từ ngày hiệu lực dự định và chứng minh được lý do chính đáng. Có nên chọn hay không: cách LLC bị đánh thuế và S corporation ngay từ ngày đầu.

LLC mới có phải nộp báo cáo BOI không?

Không. Theo quy định cuối cùng của FinCEN, các công ty Hoa Kỳ được miễn báo cáo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi; chỉ một số công ty thành lập theo luật nước ngoài và đăng ký hoạt động tại một tiểu bang Hoa Kỳ mới còn phải báo cáo. Chi tiết: báo cáo BOI: ai vẫn phải nộp.

Tôi có thể tự lập LLC không?

Có. Người tổ chức ký điều lệ có thể là chủ sở hữu, và Department of State của New York cho biết không bắt buộc phải có luật sư, đồng thời lưu ý rằng điều lệ có hiệu lực pháp lý và thỏa thuận hoạt động tạo ra các quyền có thể cưỡng chế. Mỗi cách làm để lại việc gì chưa xong: ai nên lập LLC của bạn.

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ để minh họa; số tiền tính bằng đô la Hoa Kỳ.

Một chủ sở hữu ở Florida

Một chủ cửa hàng nộp điều lệ trực tuyến với $125 và ghi chính mình làm đại diện đăng ký tại địa chỉ đường phố của cửa hàng. Khi hồ sơ của tiểu bang hiển thị LLC, cô xin EIN trực tuyến và nhận ngay trong cùng phiên, rồi mở tài khoản ngân hàng trong tuần đó. LLC bị bỏ qua về thuế, nên lợi nhuận nằm trên tờ khai của chính cô. Báo cáo hằng năm đầu tiên của cô đến hạn trong khoảng từ ngày 1 tháng 1 đến ngày 1 tháng 5 của năm sau.

Hai đối tác ở New York

Hai đối tác nộp điều lệ với $200 vào ngày 1 tháng 3. Họ ký thỏa thuận hoạt động bằng văn bản chậm nhất vào ngày 30 tháng 5, trong vòng 90 ngày. Họ đăng thông báo trên hai tờ báo do thư ký quận chỉ định trong sáu tuần, rồi nộp Certificate of Publication cùng các bản khai có tuyên thệ và lệ phí $50 chậm nhất vào ngày 29 tháng 6, trong vòng 120 ngày. LLC mặc định nộp tờ khai hợp danh.

Một chuyên gia tư vấn ở California

Một chuyên gia tư vấn nộp Form LLC-1 với $70 vào ngày 10 tháng 3. Statement of Information đến hạn chậm nhất vào ngày 8 tháng 6, trong vòng 90 ngày. Nếu LLC giữ cách đánh thuế mặc định, khoản thuế hằng năm $800 đầu tiên đến hạn chậm nhất vào ngày 15 tháng 6, tức ngày 15 của tháng thứ tư khi tính tháng 3 là tháng thứ nhất. Nếu thay vào đó LLC lần đầu có tài sản và bắt đầu kinh doanh vào ngày 10 tháng 3 và chuyên gia tư vấn muốn bị đánh thuế như S corporation từ đầu, Form 2553 đến hạn chậm nhất vào ngày 24 tháng 5: khoảng thời gian 2 tháng kết thúc ngày 9 tháng 5, cộng 15 ngày. Khi đó California cũng đánh thuế LLC như công ty: LLC nộp Form 100S và nộp thuế đặc quyền kinh doanh của công ty, có mức tối thiểu $800 riêng, thay cho thuế LLC; mức tối thiểu đó có áp dụng trong năm đầu hay không nằm trong các bước lập LLC tại California.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Từ hai chủ sở hữu trở lên: hãy chốt cách chia và thỏa thuận trước với chia quyền sở hữu giữa các đối tác LLC và điều khoản thuế trong thỏa thuận hoạt động, và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Hai chủ sở hữu là vợ chồng: mặc định là tờ khai hợp danh, nhưng các tiểu bang theo luật tài sản chung có quy định đặc biệt cho chủ sở hữu là vợ chồng; xem LLC của vợ chồng và gia đình và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Bạn đã điều hành doanh nghiệp như chủ doanh nghiệp một chủ: xem từ doanh nghiệp một chủ lên LLC và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Bạn muốn bị đánh thuế như S corporation từ năm đầu: thời hạn Form 2553 bắt đầu từ lúc thành lập, và lựa chọn nộp trễ cần IRS cho giảm nhẹ; xem S corporation ngay từ ngày đầu và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Bạn sẽ lập công ty ở một tiểu bang nhưng sống hoặc làm việc ở tiểu bang khác: xem đăng ký hoạt động tại tiểu bang khác và nên lập công ty ở tiểu bang nào, và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• Một nhà sáng lập sống ngoài Hoa Kỳ hoặc không có SSN hay ITIN: hãy làm theo lập LLC Hoa Kỳ cho người không cư trú, từng bước và nhờ hỗ trợ thuế xuyên biên giới.
• Bạn là công dân Hoa Kỳ sống ở nước ngoài: xem lập LLC Hoa Kỳ khi sống ở nước ngoài và nhờ hỗ trợ thuế xuyên biên giới.
• Bạn đang ở Hoa Kỳ với visa: xem lập LLC khi đang có visa và nhờ hỗ trợ thuế xuyên biên giới.
• LLC đã được chấp thuận và bạn muốn có sổ sách đúng ngay từ ngày đầu: xem thiết lập sổ sách cho LLC mới và hỗ trợ ghi sổ kế toán.