Cómo abrir una LLC en Massachusetts: pasos, costo e informe anual

¿Cuánto cuesta una LLC en Massachusetts y qué necesito para abrirla?

Una LLC de Massachusetts paga $500 por presentar su certificate of organization y $500 por cada informe anual posterior, con vencimiento en cada aniversario de la presentación (G.L. c. 156C s. 12; 950 CMR 112.14). Presentar en línea o por fax suma una tarifa de servicio acelerado de $20 a cada trámite (tarifas de la División de Corporaciones). Ambas tarifas están entre las más altas que cobra cualquier estado: compare el costo de una LLC por estado y las tarifas anuales de las LLC por estado. Después, el estado grava a la LLC según la clasifica el IRS (Massachusetts DOR).

Una LLC de un solo propietario sin elección tributaria es el caso sencillo: su ganancia va en las declaraciones del propietario y la LLC no presenta ninguna declaración del impuesto sobre la renta de Massachusetts. El caso deja de ser sencillo cuando:

• Dos o más personas son propietarias, incluso usted y su cónyuge. La LLC presenta una declaración de sociedad de personas, el Form 3, cada año en que tenga ingresos o gastos, aunque no haya impuesto por pagar; vea LLC de cónyuges y familiares.
• Elige ser corporación S o corporación. Paga el excise corporativo de Massachusetts (el impuesto del estado a las corporaciones), de al menos $456 al año, y presenta una declaración corporativa.
• Se constituyó en otro estado mientras usted trabaja aquí. Por lo general, igual debe registrarse en Massachusetts y pagar las tarifas de Massachusetts.
• Se omitieron informes anuales. Dos años omitidos pueden llevar a la disolución, y para cerrar la LLC primero hay que ponerse al día.

Reúna para el certificate: el nombre de la LLC y uno de respaldo, una dirección física en Massachusetts para su oficina, un agente residente que haya aceptado serlo, los nombres y direcciones de los administradores (o al menos una persona autorizada para firmar trámites) y una línea que describa el negocio. Para las decisiones tributarias, agregue la participación de cada propietario y su ganancia esperada del primer año.

¿Cómo constituyo una LLC en Massachusetts, paso a paso?

Presente un solo documento, el certificate of organization, ante la División de Corporaciones del Secretario de la Commonwealth. La División recibe trámites en línea, por correo, por fax o en persona (950 CMR 112.04 y 112.09).

1. Elija un nombre. Debe incluir «limited liability company», «limited company», «L.L.C.», «L.C.», «LLC» o «LC», y no puede ser igual ni engañosamente parecido a un nombre ya inscrito en Massachusetts, salvo que se presente al estado el consentimiento escrito de esa compañía (G.L. c. 156C s. 3). Reservar un nombre es opcional: lo mantiene por 60 días por $30 (950 CMR 112.12).
2. Designe un agente residente. Puede ser una persona que viva en Massachusetts, que puede ser usted, o una entidad comercial que cumpla los requisitos, y necesita una dirección física, no un apartado postal (G.L. c. 156C s. 5; 950 CMR 112.13). Para elegir uno, vea agentes registrados.
3. Presente el certificate y pague la tarifa. La LLC existe desde el momento de la presentación, o desde una fecha posterior que indique el certificate (G.L. c. 156C s. 12(b)). Anote esa fecha: define el plazo de cada informe anual.
4. Configure lo demás tras la aprobación. Obtenga un EIN si la LLC lo necesita, redacte un acuerdo operativo y abra una cuenta bancaria comercial separada: vea cómo constituir una LLC, el EIN para una LLC de un solo miembro y quién todavía presenta un informe BOI. Massachusetts acepta un acuerdo operativo escrito u oral (G.L. c. 156C s. 2).

¿Qué incluye el certificate of organization de Massachusetts?

El certificate of organization indica quién dirige la LLC y dónde se la puede ubicar, y cuesta $500 presentarlo (G.L. c. 156C s. 12; 950 CMR 112.11).

Los nombres de los propietarios y sus porcentajes de participación no figuran en la lista. Por lo general se establecen en el acuerdo operativo.

¿Cuándo vence el informe anual de una LLC de Massachusetts y cuánto cuesta?

El informe anual vence en o antes del aniversario de la fecha en que se presentó el certificate original, cada año, y cada informe cuesta $500 (950 CMR 112.14; G.L. c. 156C s. 12(c)–(d)).

El plazo sigue la fecha de constitución, no el año calendario ni el año fiscal, así que rara vez coincide con una declaración de impuestos. El informe repite los datos del certificate y puede actualizarlos. Un cambio de agente residente o de su dirección es un trámite aparte (950 CMR 112.13).

Propietario único frente a LLC en Massachusetts: ¿cuánto cuesta realmente una LLC en los primeros dos años?

Una LLC de Massachusetts le paga al estado dos veces en sus primeros doce meses, la tarifa del certificate y luego el primer informe anual, y una vez al año después. Un propietario único no paga ninguna de las dos.

Un propietario único que opera con un nombre distinto del suyo presenta un certificado de negocio ante el secretario municipal (city or town clerk) de la ciudad o pueblo donde el negocio tiene oficina, y lo renueva cada cuatro años; la tarifa local la fija otra ley (G.L. c. 110 s. 5).

Para el impuesto federal sobre la renta, una LLC de un solo propietario sin elección, cuyo dueño es una persona física, se reporta como una empresa individual: la ganancia va en el Schedule C y el impuesto de trabajo por cuenta propia se calcula sobre ella (IRS). La tarifa anual paga una entidad legal separada, no una cuenta de impuestos distinta. Si esa protección vale el costo se analiza en LLC o empresa individual.

¿Constituir mi LLC en otro estado me evitará las tarifas de Massachusetts?

Por lo general, no. Una LLC de otro estado que hace negocios en Massachusetts debe registrarse como LLC extranjera dentro de los diez días posteriores al inicio, con un certificado de existencia legal o de situación regular (good standing) de su estado de origen emitido no más de 90 días antes, pagar $500 y presentar un informe anual por la misma tarifa antes de cada aniversario de su registro (G.L. c. 156C s. 48; 950 CMR 112.22 y 112.27). El criterio se toma de la ley de corporaciones, que abarca a una compañía que realiza negocios o tiene un lugar habitual de negocios en Massachusetts (G.L. c. 156D s. 15.01); que una actividad concreta lo cumpla puede depender de los hechos. Una LLC que debió registrarse puede recibir una multa de hasta $500 por cada año y no puede demandar ante los tribunales de Massachusetts hasta que se registre (G.L. c. 156C s. 54). Entonces el propietario paga las tarifas de ambos estados. Vea registrarse en otro estado y en qué estado constituir.

¿Cómo grava Massachusetts a una LLC?

Para el impuesto sobre la renta, Massachusetts clasifica a una LLC igual que la declaración federal: entidad ignorada, sociedad de personas o corporación (Massachusetts DOR; G.L. c. 62 s. 1; G.L. c. 63 s. 30). La clasificación federal por defecto depende del número de propietarios (IRS).

Una LLC que tributa como sociedad de personas se registra ante el Department of Revenue para el impuesto de sociedades de personas, y una que tributa como corporación se registra para el excise corporativo (Massachusetts DOR). Los socios tributan por su parte en sus propias declaraciones (G.L. c. 62 s. 17). Una sociedad de personas o una corporación S también puede elegir, año por año, pagar un excise de entidad transparente (pass-through entity) sobre su ingreso de Massachusetts, con un crédito para sus miembros (G.L. c. 63D s. 2; s. 6); si conviene se analiza en la elección del impuesto de entidad transparente. Para el lado federal con más detalle, vea cómo tributan las LLC.

¿Cuándo vence el Form 3 de Massachusetts para una LLC con varios miembros?

El Form 3 vence el día 15 del tercer mes después del cierre del año fiscal de la LLC: el 15 de marzo para un año calendario (G.L. c. 62C s. 7; Massachusetts DOR). Debe presentarse por vía electrónica sin importar el ingreso de la sociedad de personas ni el número de socios, y una declaración no presentada electrónicamente puede considerarse no presentada (TIR 21-9).

• Quién presenta: una sociedad de personas con un lugar habitual de negocios en Massachusetts, o una con más de $100 de ingreso bruto federal sujeto al impuesto de Massachusetts (Massachusetts DOR).
• No se paga impuesto con esta declaración, pero un Form 3 tardío o faltante cuesta $5 por cada día de retraso, salvo que el Department of Revenue lo perdone por causa justificada (G.L. c. 62C s. 34).
• Sin actividad, sin Form 3: una LLC sin negocio ni actividad que genere ingresos, y que por eso no presenta el Form 1065 federal, no presenta el Form 3 de ese año (Massachusetts DOR).
• Los Schedules 3K-1 se entregan a cada socio, con copias al Department of Revenue.

El Form 1065 federal vence el mismo día para una sociedad de personas de año calendario (IRS). Luego cada socio reporta su parte, incluido un socio residente en el Form 1.

¿Qué pasa si mi LLC de Massachusetts elige ser corporación S o corporación?

Una LLC que elige tributar como corporación pasa a ser una corporación comercial para Massachusetts y paga el excise corporativo cada año, nunca menos de $456, incluso en un año con pérdida (G.L. c. 63 s. 30; G.L. c. 63 s. 39). Una corporación S presenta el Form 355S a más tardar el día 15 del tercer mes después del cierre de su año; una corporación C presenta el Form 355 el día 15 del cuarto mes (G.L. c. 62C s. 11), ambos por vía electrónica (TIR 21-9). La ganancia de una corporación S generalmente tributa a sus propietarios, mientras la compañía igual paga el excise corporativo (G.L. c. 63 s. 32D). La elección de corporación S es federal: la LLC presenta el Form 2553, con el consentimiento de todos los miembros, a más tardar 2 meses y 15 días después del inicio del año fiscal en que debe surtir efecto, y no necesita el Form 8832 (IRS); Massachusetts la sigue, porque la sección 32D define a la corporación S según el Code federal. Si la elección conviene se explica en si debe elegir ser corporación S; las reglas estatales de elección están en elecciones estatales de corporación S.

¿Qué pasa si una LLC de Massachusetts omite su informe anual?

Cuando una LLC omite sus informes anuales dos años seguidos, el Secretario de la Commonwealth puede iniciar su disolución. La LLC recibe un aviso escrito y 90 días para presentar o demostrar que las causas no existen; después se disuelve administrativamente y solo puede liquidar sus asuntos (G.L. c. 156C s. 70; 950 CMR 112.20). Lo mismo puede ocurrir, aunque todos los informes estén presentados, si la LLC no tiene agente residente 60 días después del aviso de la División (950 CMR 112.20).

De estas reglas se derivan dos trampas:

• Sin situación regular mientras haya atrasos. La División emite un certificado de situación regular (good standing) solo cuando se presentaron y pagaron todos los informes anuales vencidos (950 CMR 112.28). Vea certificados de good standing.
• Sin salida limpia mientras haya atrasos. Para presentar un certificado de cancelación, la LLC primero debe presentar todos los informes anuales vencidos y pagar sus tarifas; el certificado en sí cuesta $100 (950 CMR 112.19). Una LLC sin uso sigue sumando $500 al año hasta que se cancele.

Una LLC disuelta puede solicitar su reinstalación en cualquier momento, por $100, una vez corregidas las causas de la disolución, como presentar y pagar los informes omitidos (950 CMR 112.21; tarifas de la División de Corporaciones). Los pasos están en reinstalar su compañía.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos, usan dólares estadounidenses y suponen trámites por correo; presentar en línea suma US$20 a cada trámite de US$500.

Una consultora de Boston constituye una LLC de un solo propietario

Presenta su certificate of organization el 10 de marzo y paga US$500. Su primer informe anual, de US$500, vence el 10 de marzo del año siguiente, y otro antes de cada 10 de marzo después.

Su ganancia del primer año, de US$90,000, va en el Schedule C de su declaración federal y en su Form 1 de Massachusetts. La LLC no presenta Form 3 ni declaración propia de Massachusetts. Como propietaria única, no habría pagado nada de los US$1,000 en tarifas estatales de LLC durante sus primeros doce meses, y su impuesto sobre la renta se habría calculado igual.

Dos socios en Worcester

Dos socios, ambos residentes de Massachusetts todo el año, son dueños por partes iguales de una LLC en Worcester y no hicieron ninguna elección tributaria, así que es una sociedad de personas. Gana US$100,000 en un año calendario. A más tardar el 15 de marzo presenta el Form 1065 federal y el Form 3 de Massachusetts por vía electrónica, y entrega un Schedule 3K-1 a cada socio. No se paga impuesto con el Form 3. Cada socio reporta una parte de US$50,000 en su propio Form 1. La LLC también paga su informe anual de US$500 antes del aniversario de su constitución.

Una fundadora de Cambridge que constituyó en otro estado

Una fundadora constituye su LLC en Wyoming, pero la dirige desde su casa en Cambridge. Como dirige el negocio desde Massachusetts, registra aquí la LLC como LLC extranjera dentro de los diez días de comenzar, paga US$500 y presenta un informe de US$500 en Massachusetts antes de cada aniversario del registro. También paga los cargos anuales propios de Wyoming. La LLC es una entidad ignorada, así que su ganancia sigue yendo en su declaración de residente de Massachusetts. Constituir en otro lugar sumó las cuentas de un segundo estado sin quitar ninguna de Massachusetts.

¿Su caso es distinto?

• Todavía decide si necesita una LLC: sopésela en LLC o empresa individual y obtenga ayuda para constituir su negocio antes de pagar la primera tarifa.
• La LLC tiene dos o más propietarios: presenta el Form 1065 federal y el Form 3 de Massachusetts cada año en que tenga ingresos o gastos, aunque no haya impuesto por pagar; vea un CPA para una LLC con varios miembros, y obtenga ayuda para constituir su negocio con el acuerdo operativo y ayuda con las declaraciones de impuestos del negocio para las declaraciones anuales.
• Está considerando elegir ser corporación S: compare la nómina y el mínimo del excise corporativo en si debe elegir ser corporación S y obtenga ayuda con impuestos corporativos.
• Constituyó la LLC en otro estado pero trabaja en Massachusetts: vea registrarse en otro estado y obtenga ayuda para constituir su negocio con el trámite de Massachusetts.
• Se omitieron informes anuales o la LLC se disolvió: vea reinstalar su compañía, o conservar o cerrar una LLC sin uso si nunca operó; si además la contabilidad se atrasó, obtenga contabilidad para ponerse al día.
• Está en EE. UU. con una visa, o un copropietario no es una persona de EE. UU.: su propia declaración y los trámites de la LLC pueden cambiar; vea abrir una LLC con una visa y socios extranjeros y retención, y obtenga ayuda tributaria transfronteriza.
• Es un profesional con licencia: vea LLC profesional o corporación profesional.