Como abrir uma LLC em Massachusetts: etapas, custo, relatório

Quanto custa uma LLC em Massachusetts e o que preciso para abrir uma?

Uma LLC de Massachusetts paga $500 para entregar o certificado de organização e $500 por cada relatório anual seguinte, que vence até cada aniversário da entrega (G.L. c. 156C s. 12; 950 CMR 112.14). Entregar online ou por fax acrescenta uma taxa de serviço expresso de $20 a cada um (taxas da Corporations Division). As duas taxas estão entre as mais altas que um estado cobra: compare o custo de uma LLC por estado e as taxas anuais de LLC por estado. Depois, o estado tributa a LLC da forma como o IRS a classifica (Massachusetts DOR).

Uma LLC de um único proprietário, sem opção de tributação, é o caso simples: o lucro vai nas declarações do próprio proprietário, e a LLC não entrega nenhuma declaração de imposto de renda de Massachusetts. O caso deixa de ser simples quando:

• Duas ou mais pessoas são proprietárias da LLC, mesmo você e seu cônjuge. A LLC entrega uma declaração de sociedade de pessoas, o Form 3, todo ano em que tem receitas ou despesas, mesmo sem imposto a pagar; veja LLCs de cônjuges e famílias.
• Ela opta por ser corporação S ou corporação. Ela paga o imposto de consumo corporativo de Massachusetts (o imposto do estado sobre corporações), de no mínimo US$456 por ano, e entrega uma declaração de corporação.
• Ela foi aberta em outro estado enquanto você trabalha aqui. Em geral, ela ainda precisa se registrar em Massachusetts e pagar as taxas de Massachusetts.
• Relatórios anuais deixaram de ser entregues. Dois anos sem entregar podem levar à dissolução, e para encerrar a LLC é preciso primeiro colocar tudo em dia.

Reúna para o certificado: o nome da LLC e um nome reserva, um endereço de rua em Massachusetts para o escritório, um agente registrado que aceitou o cargo, os nomes e endereços dos gerentes (ou de pelo menos uma pessoa autorizada a assinar as entregas) e uma frase que descreva o negócio. Para as escolhas de imposto, acrescente a participação de cada proprietário e o lucro esperado no primeiro ano.

Como abro uma LLC em Massachusetts, passo a passo?

Entregue um único documento, o certificado de organização, à Corporations Division da Secretaria da Comunidade. A Divisão recebe entregas online, por correio, por fax ou pessoalmente (950 CMR 112.04 e 112.09).

1. Escolha um nome. Ele deve conter "limited liability company", "limited company", "L.L.C.", "L.C.", "LLC" ou "LC", e não pode ser igual nem enganosamente parecido com um nome já registrado em Massachusetts, a menos que o consentimento escrito dessa empresa seja entregue ao estado (G.L. c. 156C s. 3). Reservar o nome é opcional: ele fica reservado por 60 dias por $30 (950 CMR 112.12).
2. Indique um agente registrado. O agente pode ser uma pessoa física que more em Massachusetts, o que pode ser você, ou uma pessoa jurídica qualificada, e precisa de um endereço de rua, não de uma caixa postal (G.L. c. 156C s. 5; 950 CMR 112.13). Para escolher um, veja agentes registrados.
3. Entregue o certificado e pague a taxa. A LLC passa a existir no momento da entrega, ou em uma data posterior indicada no certificado (G.L. c. 156C s. 12(b)). Anote essa data: ela define o prazo de todos os relatórios anuais.
4. Organize tudo após a aprovação. Obtenha um EIN, se a LLC precisar de um, faça um acordo operacional e abra uma conta bancária separada para o negócio: veja como abrir uma LLC, EIN para uma LLC de um único membro e quem ainda entrega o relatório BOI. Massachusetts aceita acordo operacional escrito ou verbal (G.L. c. 156C s. 2).

O que vai no certificado de organização de Massachusetts?

O certificado de organização informa quem administra a LLC e onde encontrá-la, e custa $500 para entregar (G.L. c. 156C s. 12; 950 CMR 112.11).

Os nomes e as participações dos proprietários não constam da lista. Em geral, eles ficam no acordo operacional.

Quando vence o relatório anual da LLC de Massachusetts e quanto custa?

O relatório anual vence até o aniversário da data em que o certificado original foi entregue, todo ano, e cada relatório custa $500 (950 CMR 112.14; G.L. c. 156C s. 12(c)–(d)).

O prazo segue a data de abertura, não o ano-calendário nem o ano fiscal, por isso raramente coincide com uma declaração de imposto. O relatório repete as informações do certificado e pode atualizá-las. A troca de agente registrado ou do endereço do agente é uma entrega separada (950 CMR 112.13).

Empresário individual ou LLC em Massachusetts: quanto uma LLC custa de verdade nos dois primeiros anos?

Uma LLC de Massachusetts paga ao estado duas vezes nos primeiros doze meses, a taxa do certificado e depois o primeiro relatório anual, e uma vez por ano a partir daí. O empresário individual não paga nenhuma das duas.

O empresário individual que atua sob um nome diferente do seu entrega um certificado de negócio ao escrivão da cidade ou do município onde o negócio tem escritório, e o renova a cada quatro anos; a taxa local é fixada por outra lei (G.L. c. 110 s. 5).

Para o imposto de renda federal, uma LLC de um único proprietário, sem opção de tributação e de propriedade de uma pessoa física, é declarada como empresa individual: o lucro vai no Schedule C, com o imposto de autônomo (self-employment tax) sobre ele (IRS). A taxa anual compra uma entidade jurídica separada, não uma conta de imposto diferente. Se essa proteção compensa o custo, veja LLC ou empresa individual.

Abrir minha LLC em outro estado evita as taxas de Massachusetts?

Em geral, não. Uma LLC de outro estado que faz negócios em Massachusetts deve se registrar como LLC estrangeira em até dez dias depois de começar, com um certificado de existência legal ou de situação regular (good standing) do estado de origem emitido há no máximo 90 dias, pagar $500 e entregar um relatório anual com a mesma taxa até cada aniversário do registro (G.L. c. 156C s. 48; 950 CMR 112.22 e 112.27). O critério vem da lei das corporações, que alcança a empresa que realiza negócios ou mantém um local habitual de negócios em Massachusetts (G.L. c. 156D s. 15.01); se uma atividade específica se enquadra pode depender dos fatos. Uma LLC que deveria ter se registrado pode receber multa de até $500 por ano e não pode entrar com ação nos tribunais de Massachusetts até se registrar (G.L. c. 156C s. 54). O proprietário acaba pagando as taxas dos dois estados. Veja registro em outro estado e em qual estado abrir.

Como Massachusetts tributa uma LLC?

Para o imposto de renda, Massachusetts classifica a LLC como a declaração federal a classifica: desconsiderada, sociedade de pessoas ou corporação (Massachusetts DOR; G.L. c. 62 s. 1; G.L. c. 63 s. 30). A classificação federal padrão depende do número de proprietários (IRS).

Uma LLC tributada como sociedade de pessoas se registra no Department of Revenue para o imposto de sociedades, e uma tributada como corporação se registra para o imposto de consumo corporativo (Massachusetts DOR). Os sócios são tributados sobre sua parte nas próprias declarações (G.L. c. 62 s. 17). Uma sociedade de pessoas ou corporação S também pode optar, ano a ano, por pagar um imposto de consumo da entidade de transparência fiscal sobre sua renda em Massachusetts, com crédito para seus membros (G.L. c. 63D s. 2; s. 6); se isso compensa é analisado na opção pelo imposto da entidade de transparência fiscal. Para o lado federal em mais detalhe, veja como as LLCs são tributadas.

Quando vence o Form 3 de Massachusetts para uma LLC com vários membros?

O Form 3 vence no 15º dia do terceiro mês depois do fim do ano fiscal da LLC: 15 de março para o ano-calendário (G.L. c. 62C s. 7; Massachusetts DOR). Ele deve ser entregue eletronicamente, qualquer que seja a renda da sociedade ou o número de sócios, e uma declaração não entregue por via eletrônica pode ser tratada como não entregue (TIR 21-9).

• Quem entrega: a sociedade de pessoas com local habitual de negócios em Massachusetts, ou com mais de $100 de renda bruta federal sujeita ao imposto de Massachusetts (Massachusetts DOR).
• Nenhum imposto é pago com ele, mas um Form 3 atrasado ou ausente custa $5 por dia de atraso, a menos que o Department dispense a multa por motivo justo (G.L. c. 62C s. 34).
• Sem atividade, sem Form 3: uma LLC sem atividade empresarial nem geradora de renda, que por isso não entrega o Form 1065 federal, não entrega o Form 3 daquele ano (Massachusetts DOR).
• Os Schedules 3K-1 vão para cada sócio, com cópias para o Department of Revenue.

O Form 1065 federal vence no mesmo dia para uma sociedade de ano-calendário (IRS). Cada sócio então informa sua parte, inclusive o sócio residente no Form 1.

E se minha LLC de Massachusetts optar por ser corporação S ou corporação?

Uma LLC que opta por ser tributada como corporação passa a ser uma corporação empresarial para Massachusetts e paga o imposto de consumo corporativo todo ano, nunca menos que US$456, mesmo em um ano de prejuízo (G.L. c. 63 s. 30; G.L. c. 63 s. 39). A corporação S entrega o Form 355S até o 15º dia do terceiro mês depois do fim do ano; a corporação C entrega o Form 355 até o 15º dia do quarto mês (G.L. c. 62C s. 11), ambos por via eletrônica (TIR 21-9). O lucro de uma corporação S geralmente é tributado nos proprietários, enquanto a empresa ainda paga o imposto de consumo corporativo (G.L. c. 63 s. 32D). A opção pela corporação S é federal: a LLC entrega o Form 2553, com o consentimento de todos os membros, no máximo 2 meses e 15 dias depois do início do ano fiscal em que a opção deve valer, e não precisa do Form 8832 (IRS); Massachusetts a acompanha, porque a seção 32D define a corporação S pelo código federal. Se a opção compensa está em vale a pena optar pela corporação S; as regras estaduais da opção estão em opção pela corporação S nos estados.

O que acontece se uma LLC de Massachusetts deixa de entregar o relatório anual?

Quando uma LLC deixa de entregar o relatório anual por dois anos seguidos, a Secretaria da Comunidade pode iniciar a dissolução. A LLC recebe aviso por escrito e 90 dias para entregar o relatório ou mostrar que os motivos não existem; depois disso, ela é dissolvida administrativamente e só pode encerrar seus assuntos (G.L. c. 156C s. 70; 950 CMR 112.20). O mesmo pode ocorrer, com todos os relatórios entregues, quando a LLC não tem agente registrado 60 dias depois do aviso da Divisão (950 CMR 112.20).

Duas armadilhas decorrem das regras:

• Sem situação regular enquanto estiver em atraso. A Divisão só emite o certificado de situação regular (good standing) quando todos os relatórios anuais devidos foram entregues e pagos (950 CMR 112.28). Veja certificados de situação regular.
• Sem saída limpa enquanto estiver em atraso. Para entregar um certificado de cancelamento, a LLC precisa antes entregar todos os relatórios anuais devidos e pagar as taxas; o próprio certificado custa $100 (950 CMR 112.19). Uma LLC sem uso continua somando $500 por ano até ser cancelada.

Uma LLC dissolvida pode pedir reativação a qualquer momento, por $100, depois de sanados os motivos da dissolução, como a entrega e o pagamento dos relatórios em atraso (950 CMR 112.21; taxas da Corporations Division). As etapas estão em reativar sua empresa.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos, usam dólares americanos e supõem entregas por correio; entregar online acrescenta US$20 a cada US$500 de taxa.

Uma consultora de Boston abre uma LLC de um único proprietário

Ela entrega o certificado de organização em 10 de março e paga US$500. O primeiro relatório anual, de US$500, vence até 10 de março do ano seguinte, e outro até cada 10 de março depois disso.

O lucro de US$90.000 do primeiro ano vai no Schedule C da declaração federal dela e no Form 1 de Massachusetts. A LLC não entrega Form 3 nem declaração própria de Massachusetts. Como empresária individual, ela não teria pago nenhum dos US$1.000 de taxas estaduais de LLC nos primeiros doze meses, e o imposto de renda seria calculado da mesma forma.

Dois sócios em Worcester

Dois sócios, ambos residentes de Massachusetts o ano todo, são proprietários, em partes iguais, de uma LLC em Worcester e não fizeram opção de tributação, então ela é uma sociedade de pessoas. Ela lucra US$100.000 em um ano-calendário. Até 15 de março, entrega o Form 1065 federal e o Form 3 de Massachusetts por via eletrônica, emitindo um Schedule 3K-1 para cada sócio. Nenhum imposto é pago com o Form 3. Cada sócio informa uma parte de US$50.000 no próprio Form 1. A LLC também paga os US$500 do relatório anual até o aniversário da abertura.

Uma fundadora de Cambridge que abriu a empresa em outro estado

Uma fundadora abre sua LLC em Wyoming, mas a administra de casa, em Cambridge. Como conduz o negócio a partir de Massachusetts, ela registra a LLC aqui como LLC estrangeira em até dez dias depois de começar, paga US$500 e entrega um relatório de US$500 em Massachusetts até cada aniversário do registro. Ela também paga as cobranças anuais próprias de Wyoming. A LLC é desconsiderada, então o lucro continua indo na declaração dela como residente de Massachusetts. Abrir em outro estado acrescentou as contas de um segundo estado sem eliminar nenhuma de Massachusetts.

E no seu caso?

• Você ainda está decidindo se precisa de uma LLC: pese isso em LLC ou empresa individual e peça ajuda com a abertura da empresa antes de pagar a primeira taxa.
• A LLC tem dois ou mais proprietários: ela entrega o Form 1065 federal e o Form 3 de Massachusetts todo ano em que tem receitas ou despesas, mesmo sem imposto a pagar; veja um CPA para uma LLC com vários membros e peça ajuda com a abertura da empresa para o acordo operacional e ajuda com a declaração da empresa para as declarações anuais.
• Você está pensando em optar pela corporação S: compare a folha de pagamento e o mínimo do imposto de consumo corporativo em vale a pena optar pela corporação S e peça ajuda com impostos corporativos.
• Você abriu a empresa em outro estado, mas trabalha em Massachusetts: veja registro em outro estado e peça ajuda com a abertura da empresa para a entrega em Massachusetts.
• Relatórios anuais deixaram de ser entregues ou a LLC foi dissolvida: veja reativar sua empresa, ou manter ou encerrar uma LLC sem uso se ela nunca operou; se a escrituração contábil também atrasou, peça uma atualização contábil.
• Você está nos EUA com visto, ou um coproprietário não é pessoa dos EUA: sua declaração e as entregas da LLC podem mudar; veja abrir uma LLC com visto e sócios estrangeiros e retenção, e peça ajuda com impostos entre países.
• Você é um profissional licenciado: veja LLC profissional ou corporação profissional.