PLLC、LLC 与专业公司：如何选择，以及 S 公司税

PLLC、PC 和 LLC：持牌专业人士可以用哪一种？

由您所在州的法律决定，而不是 IRS。有些州要求通过实体执业的持牌专业人士使用专业有限责任公司（PLLC）或专业公司（PC），有些州，如加州，根本不允许 LLC 提供专业服务。州法律允许某种形式后，联邦税务就按 IRS 对该形式的分类处理。名称中的“P”在联邦层面不改变任何事；业务性质则会，下文有几项 C 公司和合格营业收入（QBI）规则就是如此。

来源：IRS 的 LLC 分类；第 542 号出版物；2553 表填报说明。

以上任何一种都可以通过 2553 表选择按 S 公司纳税。这可以降低自雇税，但只限于超出您自己工作的合理工资的那部分利润。

以下情况就不简单：两个或以上持牌所有人分享利润，执业机构在多个州持牌或经营，原本按 C 公司报税的 PC 想改为 S 身份，或者错过了 2553 表的截止日期。设立任何实体之前，请先准备好您的执照和所在州、执照管理机构对实体的规定、每个所有人的执照、预计净利润和发薪计划。

我需要 PLLC，还是可以用普通 LLC？

这取决于您所在的州：州的实体法可能对持牌专业另行规定，执照管理机构也可能有发言权。举两个例子：

• 纽约州： 专业人士依据《LLC 法》第 1203 条成立专业服务 LLC。州务院表示，“专业”包括律师、医生和《教育法》第八章所列的职业。组织章程必须附上执照管理机关出具的证书，并且在备案后 120 天内，PLLC 必须在两份报纸上刊登章程或通知，持续六周，并提交证明，否则其营业资格会被暂停（《LLC 法》第 1203 条）。
• 加州： LLC 不得提供专业服务，即只有依据《商业与职业法》或其他某些州法获得执照、认证或登记的人才可以从事的工作（州务卿）。在 2004 年一份依据此前《LLC 法》作出的意见中，总检察长表示，这类工作可以通过专业公司进行，而只需非专业的职业执照的业务仍可以是 LLC。有两个或以上所有人的律师事务所，也可以改为经加州律师协会认证的有限责任合伙，按合伙企业纳税（律师协会第 3.171 条规则）；其他专业应向其执照管理机构询问这条路是否可行。

其他州有各自的清单和规定。提交前，请查阅您所在州的专业实体法，并询问执照管理机构；并非每种执照都在州的清单上。房地产经纪人另有专门指南：房地产经纪人的 LLC 还是 S 公司。

PLLC 与专业公司：法律上和税务上有何不同？

法律上，PLLC 是有成员和经营协议的 LLC；PC 是有股份、董事和高管的公司。联邦税务上，PLLC 适用 LLC 的默认规则，而 PC 从成立之日起就是公司。

除非 LLC 通过 8832 表选择按公司纳税，否则 IRS 把单一成员 LLC 视为被忽略实体，把有两个或以上成员的 LLC 视为合伙企业。依据州法律称为公司而成立的企业，按公司纳税（第 542 号出版物）。PLLC 可以略过 8832 表，直接提交 2553 表；IRS 从 S 选择的生效日起把它视为公司。对有两个或以上所有人的 PLLC，这一转换被视为合伙企业在前一天结束时把全部资产和负债投入新公司换取股票，然后清算（26 CFR 301.7701-3(g)）；最终合伙企业税表见按 C 公司纳税的 LLC。关于 LLC 的税务身份，见 LLC 如何纳税。

谁可以持有 PLLC 或专业公司？

州法律通常把所有人限定为该专业的持证人，这可能把没有执照的配偶或外部投资人排除在外。在纽约州，《LLC 法》第 1207 条列明谁可以成为成员，要求医疗及其他几类 PLLC 的每个成员都持有执照，并宣告把控制权交给该群体之外任何人的表决权信托或代理无效。

各州、各专业的规定不同；请阅读您自己所在州的法律。作出 S 选择后，联邦层面还有限制：股东不超过 100 人，通常只能是个人，不能有非居民外国人，且只有一类股票（26 USC 1361）。签证、信托和其他所有人的情况，见 S 公司资格。

PLLC 或 PC 能让我免于自己的医疗事故责任吗？

一般不能。例如纽约州规定，PLLC 的每个成员和 PC 的每个股东，对自己在提供专业服务时的过失行为，以及在其直接监督和控制下的人的过失行为，承担个人的全部责任（《LLC 法》第 1205 条；《商业公司法》第 1505 条）。

实体形式不能代替医疗事故保险。它能保护什么，取决于您所在州的法规，所以请咨询在当地持牌的律师。

PC 仍是 C 公司时，如何纳税？

不选择 S 身份的 PC，对利润按 21% 的联邦公司统一税率缴税。第 542 号出版物对合格个人服务公司也适用这一税率。PC 为您实际从事的工作付给您的工资可以扣除（26 USC 162(a)(1)），并作为工资征税。扣除工资后剩下的利润在 PC 层面征税，作为股息分配时再征一次，IRS 称之为双重征税。

按 C 公司纳税的专业执业机构适用的规则：

完整的税表和缴税日历，见 C 公司如何纳税。新实体在两种公司税之间如何比较，见 C 公司还是 S 公司。

PLLC 与 S 公司：PLLC 或 PC 应该选择 S 公司身份吗？

S 公司是一种税务身份，不是一种实体类型，所以真正的问题是您的 PLLC 或 PC 该不该提交 2553 表。一旦提交，公司必须先通过发薪给您支付合理工资，再作其他分配，而且 IRS 表示，所有人本人的服务所产生的收入，应作为工资支付。在您创造了大部分收费的执业机构里，这会使工资接近您工作所赚的金额。

可能节省的是自雇税：在 S 公司里，社会保障税和 Medicare 医疗保险税只适用于所有人的工资，不适用于其余利润。超过 $184,500 的社会保障税工资基数后，只涉及 Medicare 医疗保险税，所以对高收入者，节省的金额增长很慢（IRS）。发薪申报、单独的税表和州税会吃掉一部分。

• 盈亏平衡计算：是否应选择 S 公司身份。
• 医生、牙医和治疗师的工资：按专业划分的合理工资。
• 2553 表由高管签字并取得每个所有人的同意，通常在选择生效的纳税年度开始后 2 个月零 15 天 内提交（填报说明）；新实体见从第一天起就是 S 公司。
• 您所在州是否承认该选择：州 S 公司选择。

原本按 C 公司报税的 PC，转换时要面对内在收益和旧盈余规则；见C 公司转 S 公司。

QBI 扣除如何对待健康、法律、会计和咨询类执业机构？

特定服务业务包括健康、法律、会计、精算、表演艺术、咨询、体育、金融服务和经纪（26 USC 199A(d)(2)；26 USC 1202(e)(3)）。财政部条例把医生、药剂师、护士、牙医、兽医、物理治疗师、心理学家和类似的医疗专业人员算作健康类（26 CFR 1.199A-5(b)(2)(ii)）。工程和建筑被排除在外，所以不属于特定服务。

QBI 扣除最高为执业机构合格营业收入的 20%。对特定服务业务，这取决于您的应税收入，而不取决于您用的是 PLLC、合伙企业还是 S 公司：

您自己的 S 公司工资和合伙人的保证付款不属于 QBI（26 USC 199A(c)(4)），而 C 公司完全没有 QBI 扣除。工资与 QBI 如何相互影响，见 S 公司所有人的 QBI 扣除。

PLLC 能持有另一家执业机构或管理公司吗？

先查看您所在州的法规：专业实体法可能限制实体可以从事的业务，纽约州的组织章程必须写明 PLLC 将从事的专业（《LLC 法》第 1203 条）。就 QBI 扣除而言，为健康、法律、会计或咨询类执业机构提供服务、且有 50% 或以上共同所有权的管理、人员配备或楼宇公司，该部分被视为特定服务（26 CFR 1.199A-5(c)(2)）。第二项业务或管理公司如何搭建，见经营多项业务。

PLLC 或 PC 每年要报什么？

联邦税表按税务分类确定；州另有自己的申报。

来源：第 3402 号出版物；第 542 号出版物。

执业机构代扣了发薪税却没有缴纳的，负责缴纳而故意不缴的所有人或高管，可能要个人承担 全部未缴的代扣所得税及员工承担的社会保障税和 Medicare 税（26 USC 6672；拖欠发薪税）。客户通常不向公司出具 1099 表，医疗和健康付款以及律师费除外（IRS），所以这些领域的 PC 或 S 公司仍会收到。

州一级，预计要提交年度或两年一次的报告并缴费（按州查看）、任何州所得税或特许经营税税表，以及执照管理机构对实体的任何要求。请询问管理机构，实体本身是否需要登记或续期。

示例

以下示例仅作说明；金额均为美元，不考虑所得税的影响。

纽约州的一位治疗师，一个所有人

一位治疗师依据纽约州的专业规定成立 PLLC，净利润 $120,000。作为被忽略实体，利润填在 Schedule C 上，自雇税约 $17,000。如果 PLLC 选择 S 身份，且 $70,000 是站得住脚的工资，工资的社会保障税和 Medicare 医疗保险税约 $10,700（双方合计），其余利润不用缴这两种税。约 $6,200 的差额会随着她的工作可能需要的每多一美元工资而缩小，而且还要覆盖发薪和 1120-S 表的成本。纽约州需要在 CT-6 表上另行作出选择，在前一年或纳税年度第三个月的第十五天前提交（填报说明）。如果执业机构在纽约市，市里对两种路径都征税：对 Schedule C 执业机构征非法人企业税（税额 $3,400 或以下的全额抵免，$5,400 以内的部分抵免），对 S 公司征一般公司税，因为纽约市不承认 S 选择（UBT；GCT）。

两位医生成立 PC

两位医生成立一家 PC，在支付他们的工资后，作为 C 公司留存 $300,000 利润。它缴约 $63,000 的联邦公司税，剩下的在作为股息分配时再次征税。留存超过 $150,000 的盈余需要有经营理由，否则可能适用累积盈余税。如果 PC 改选 S 身份，利润按持股比例穿透给两位医生，并且每人都必须先领取合理工资。

高收入：医生与工程师

一位医生和一位工程师，各自联合报税，应税收入各 $600,000，超过联合报税的过渡区间。医生的执业属于特定服务，所以无论用哪种实体，都没有 QBI 扣除。工程师的执业不属于特定服务，所以可能还有扣除，但受业务支付的 W-2 工资（S 公司所有人的工资计入）和其财产的限制；既没有工资也没有财产的单人执业，对实质参与经营的所有人只保留 $400 的最低扣除（26 USC 199A(i)）。

您的情况不同？

• 两个或以上持牌所有人，或要增加所有人： 所有人规则、利润划分和单一股票类别都需要检查；请咨询公司税务服务。
• 您在多个州执业或持牌： 见其他州的企业所得税，并咨询公司税务服务。
• 您的 PC 一直按 C 公司报税，现在想改为 S 身份： 请阅读C 公司转 S 公司，并咨询公司税务服务。
• 您错过了 2553 表的截止日期： 见S 公司选择的逾期补救，并咨询公司税务服务。
• 所有人不是美国公民或住在美国境外： 非居民外国人所有人会使 S 选择无法成立；见 S 公司资格，并咨询跨境税务服务。
• 您是房地产经纪人： 见房地产经纪人的 LLC 还是 S 公司。
• 您在加拿大执业： 见加拿大的专业公司。
• 您要增加管理公司或第二个执业机构： 见经营多项业务。