加拿大公司的美國子公司：設立和第一年申報

擁有美國子公司的加拿大公司要設立什麼、提交什麼？

加拿大公司設立美國子公司的做法：在一個州註冊成立，向母公司發行股份並記錄款項，再為它取得 EIN。從第一年起，兩套稅表並行：子公司在美國提交，母公司向 CRA 申報子公司。

在 CRA 看來，全資擁有的美國子公司是母公司的境外關聯企業，兩家公司有關連，所以沒有保持公平交易關係（《所得稅法》第 95 條；第 251 條）。

是什麼讓它不只是文書工作：兩國看到的是同樣的公司間交易，所以 5472 表、T1134 和 T106 上的數字必須與兩套帳目一致。僅 5472 表遺漏或實質上不完整，就罰款 US$25,000。母公司的貸款、公司間銷售的貨物、母公司沒有協議就直接支付的美國帳單、美國員工，以及較短的第一年，每一項都增加一個步驟。

準備：母公司的董事會決議、子公司的公司設立證書、公司細則和股東名冊、母公司已為股份付款的證明、EIN 確認函、任何貸款或公司間協議，以及兩家公司的銀行記錄。

加拿大母公司必須先決定和簽署什麼？

母公司的董事會應以一份決議批准這項投資，一併確定州、股本、負責的人和資金。每個選擇都會影響美國申報，所以在提交任何東西之前先確定。

• 州。子公司一般必須在每個依該州定義有業務的州登記，不論在哪裡成立；在一個州成立而在另一個州經營，兩個州都要提交文件。請見在哪個州成立。
• 股本。授權股份的數目及其面值。在德拉瓦州，這些決定每年的特許經營稅；請見德拉瓦州特許經營稅。
• 董事和高級職員。德拉瓦州要求至少一名董事，必須是自然人；董事不必是股東，且第 141(b) 款沒有居住地測試（德拉瓦州法典，第 8 編）。高級職員承擔稅務角色：總裁、副總裁、財務主管或其他授權高級職員簽署 1120 表（IRS）。請指定知道自己將要簽字的人。
• 資金。多少作為股份投入，多少作為貸款（見下文）。如果一名非居民，或一群沒有保持公平交易關係的非居民，控制加拿大母公司，那麼除非適用例外，二者都可能依境外關聯企業傾銷規則被視為派給該外國所有者的股息（《所得稅法》第 212.3 條）。
• 稅務年度。子公司在第一份稅表上採用其稅務年度；日後更改，一般需要用 1128 表取得 IRS 同意（IRS）。

在加拿大召開子公司的董事會議，並不使其成為加拿大居民：即使加拿大也視它為居民，只依美國法律成立的公司，依稅收協定第 IV(3) 條只是美國居民，而《所得稅法》遵循稅收協定（第 250(5) 款）。但如果它的業務從加拿大的辦公室經營，該辦公室可能是常設機構，加拿大可依第 V 條和第 VII 條對歸屬於它的利潤課稅（稅收協定）。即使沒有，在加拿大經營業務（包括透過母公司的員工在當地招攬訂單）的子公司，也要在年度終結後 六個月 內提交自己的 T2，並以 Schedule 91 申請稅收協定豁免（《所得稅法》第 150 條；第 253 條；CRA：T2 指南）。如果母公司還沒有在分公司、子公司和 LLC 之間作出選擇，請先讀加拿大企業拓展美國業務。

設立美國子公司：依序有哪些步驟？

成立公司，發行股份，取得 EIN，再開設銀行帳戶；工資和銷售稅帳戶只在觸發時才需要。以下步驟以德拉瓦州為例；其他州依各自的法規有類似的提交事項。

1. 委任註冊代理。德拉瓦州要求每個商業實體在德拉瓦州保有一個有實際街道地址的註冊代理（德拉瓦州公司司）。請見註冊代理。
2. 提交公司設立證書。證書載明公司名稱、註冊辦公地址和代理人、宗旨（任何合法業務即可）、授權股份，以及發起人的姓名和郵寄地址（德拉瓦州法典第 102 條）。
3. 採用公司細則並選出高級職員。提交之後，發起人或所列的董事召開組織會議，或以書面同意行事，採用公司細則並選出董事和高級職員（第 108 條）。
4. 向母公司發行股份。董事會決定發行多少股份、以什麼對價：現金、財產或其他利益（第 152 條）。把發行記入股東名冊。
5. 用 SS-4 表取得 EIN（見下一節）。
6. 以子公司的名義開設銀行帳戶，並由母公司從自己的帳戶付入，為股份付款，使款項可追溯。請見美國營業地址和銀行帳戶。
7. 在成立後 45 個日曆日內提交 BEA 的 BE-13 表。外國母公司擁有的新美國公司，即使經濟分析局（Bureau of Economic Analysis）從未要求，也要向它報告；當預期設立成本為 US$4,000 萬 或以下時，報告是簡短的 BE-13 豁免申請（Claim for Exemption）（15 CFR 801.7）。請見為外國公司設立美國子公司。
8. 在有業務的其他每個州登記為外州公司。請見在另一個州登記。
9. 只在觸發時才開設工資和銷售稅帳戶：即在某州第一次支付工資，或在該州達到銷售稅關聯時。請見派員工到美國工作和各州銷售稅門檻。
10. 在第一張公司間發票或貸款之前，簽署公司間協議（見下文）。

沒有高級職員有 SSN 時，子公司如何取得 EIN？

用 SS-4 表以傳真或郵寄。線上申請只開放給位於美國、且主要高級職員有美國納稅人識別號碼的申請人，而且 IRS 不再以電話向境內納稅人發 EIN（IRS：SS-4 表填表說明）。IRS 的內部手冊把國際電話專線保留給在美國境外成立的公司，所以即使從加拿大管理，德拉瓦州子公司也被引導使用傳真或郵寄（IRM 21.7.13）。

第 7a–7b 行的負責人必須是個人，絕不能是加拿大母公司：即最終擁有或控制子公司的人，或對子公司及其資金行使最終有效控制權的人。如果該人沒有 SSN 或 ITIN 且無法取得，在第 7b 行填「foreign」或 N/A。途徑、處理時間和現行號碼：沒有 SSN 取得 EIN。

母公司應以股份還是貸款為美國子公司提供資金？

兩者都可以；文件不同。購買股份需要董事會決議、股東名冊記錄和付款證明。貸款需要簽署協議，載有固定利率和還款日期，且兩家公司都要遵守，否則該筆預付款可能被視為股份（26 USC 385）；它還增加兩國的申報。

在 5472 表上報告所有者的每一筆出資，是外國人持有的單一成員 LLC 的規則，不適用於公司。貸款的逐行申報，請見從境外向您的美國公司注入資金；預扣以及 1042 表和 1042-S 表，請見外國公司的美國子公司。

在加拿大，給非居民的貸款若超過一年未償還且沒有合理利息，可能依第 17 條使母公司產生視同利息收入；第 17(8) 款可以豁免給受控境外關聯企業的貸款，條件是母公司證明這筆錢全程用於賺取主動經營收入（《所得稅法》第 17 條）。利率要定得如同無關聯雙方會定的那樣；請見加拿大和美國公司之間的定價。款項已經轉出之後如何分辨股份和貸款，請見從境外向您的美國公司注入資金。

美國子公司第一年要提交什麼？

1120 表，對外國持股問題作答，並為與其往來的每個關聯方提交一份 5472 表，另加任何預扣稅表和州的提交事項（IRS：1120 表填表說明）。

• 1120 表。每家境內公司都要提交，不論有無應稅收入。須在 年末後第四個月的 15 日 前提交；新公司較短的第一年適用同一規則，從短期間結束時起算。對於 2025 年之後開始的稅務年度，6 月年度終結適用同一規則；1120 表填表說明中按第三個月計算的 6 月期限，只涵蓋更早的年度（Public Law 114-41，第 2006(a)(3) 款）。在到期日前提交的 7004 表，可延長提交期限 六個月，但不延長繳款。勾選「Initial return」。聯邦稅是應稅收入的 21%；如果公司預期稅款達到 US$500 或以上，須繳預估稅款。
• Schedule K，第 4 題和第 7 題。第 4a 題答 Yes，因為有公司擁有股份，並附上 Schedule G（1120 表），列明母公司；如果有一個人擁有母公司的一半或以上，第 4b 題一般也答 Yes，Schedule G 的第 II 部分隨後列明該人。當一名外國人擁有至少 25% 的投票權或價值時，第 7 題答 Yes，並填寫百分比、Canada，以及所附 5472 表的份數。
• 5472 表。子公司有應申報交易的每個關聯方，各提交一份單獨的表格：母公司，以及它付款給或向其收費的任何姊妹公司。附在 1120 表上，在到期日（含延期）前提交，並勾選第一年方格（IRS：5472 表填表說明）。IRS 通知後 90 天，持續未提交的，每個關聯方每 30 天期間 另加 US$25,000。

在美國成立的公司，就 FBAR 而言是美國人，即使其母公司是加拿大公司（FinCEN）。從第二年起，請見外國公司的美國子公司。

加拿大母公司第一年要提交什麼？

隨 T2 提交 Schedule 25，在其自己的稅務年度終結後 10 個月 內為子公司提交 T1134 表，如果與包括子公司在內的有關連非居民之間的往來超過 C$1,000,000，還要提交 T106 表（CRA：T2 指南）。

• T1134 表。母公司為每家境外關聯企業提交一份申報表（《所得稅法》第 233.4 條），每家關聯企業各有一份補充表。如果由加拿大控股公司持有母公司，則只有最低層級的加拿大公司報告該關聯企業（CRA）。
• 休眠的第一年。依 CRA 的行政政策，如果母公司對其權益的成本低於 C$100,000，且子公司的總收入低於 C$100,000、資產從未高於 C$1,000,000，則不必提交補充表，只填 T1134 匯總表上的基本資料。總收入包括貸款等非營收款項，所以僅資金注入就可能結束休眠狀態（T1134 填表說明）。
• T106 表。當與所有沒有保持公平交易關係的非居民之間的應申報交易合計超過 C$1,000,000 時須提交：一份匯總表，每個非居民各一份單獨的憑證，與 T2 分開，在年度終結後 6 個月 內提交（T106 填表說明；第 233.1 條）。向子公司銷售貨物或服務、貸款、利息，以及母公司對子公司股份的投資，都計入總額。T106 和 T1134 的限額以加元計，所以比較之前要把子公司的美元金額換算過來。
• T1135 表。境外關聯企業的股份和欠款不屬於指定境外財產，所以子公司本身不列入（第 233.3 條）。魁北克省自己的境外財產申報表 TP-1079.8.BE-V 也把它們排除在外（魁北克省，2025 c. 35, s. 128）。

逾期的 T1134 或 T106 罰款為 C$100 和每天 C$25 中的較高者，最長 100 天；明知或嚴重疏忽未提交則罰得更多（第 162 條）。如果某一年已經漏交，請見漏交的美國公司境外關聯企業報告。

哪些公司間協議應從第一天起就存在？

公司間每一種經常性的往來，在第一次付款之前都需要簽署協議：母公司員工為子公司工作時的服務協議、軟體或品牌的許可、貨物的購買或分銷協議、共同開發無形資產的費用分攤協議，以及貸款協議。依稅收協定第 IX 條，各國可以調整關聯公司之間與無關聯公司會同意的條款不同之處（稅收協定），同樣的往來也出現在 5472 表（它有專門的費用分攤安排部分）和 T106 上。常見的缺口：母公司直接支付子公司的美國帳單，沒有協議也沒有轉帳收回，所以兩套帳目都無法說明每筆付款是貸款、股份款項還是費用。請見加拿大和美國公司之間的定價和加拿大公司及其美國公司的帳目。

利潤日後如何回到加拿大？

通常是股息。當加拿大母公司是持有至少 10% 投票股份、且符合稅收協定優惠限制條款第 XXIX-A 條的公司時，美國對股息的預扣上限為 5%（稅收協定，第 X 條）。主要由住在加拿大和美國以外的人持有的母公司，可能通不過該條的持股測試，而需要另一項，例如其主動經營測試。沒有有效的稅收協定申請，法定稅率為 30%（IRS：Publication 515）。子公司對其未能預扣的稅款負責（26 USC 1461），而負責預扣的高級職員若故意不預扣或不繳付，可被個人追討同樣的金額（26 USC 6672）。

母公司給子公司一份 W-8BEN-E 表，在第 III 部分主張稅收協定稅率，以第 15 行申請按持股比例計算的股息稅率（IRS：W-8BEN-E 表填表說明）；請見加拿大公司的 W 表。在加拿大，子公司從美國主動經營所賺的利潤，一般計入其免稅盈餘，而母公司可以扣除從免稅盈餘中支付的股息，所以這部分利潤一般不會再被課稅（《所得稅法》第 113 條；《所得稅條例》第 5907 條）。這些帳戶從第一年起累積。租金、利息和其他財產收入則不同：除非該業務有五名以上全職員工，否則母公司可能須每年把該收入計入自己的加拿大收入，不論是否分出（《所得稅法》第 91 條；第 95 條）。有關盈餘的更多內容，請見加拿大企業拓展美國業務；日後出售，請見從加拿大出售美國企業。

美國子公司要提交 BOI 報告嗎？

不需要。FinCEN 豁免在美國成立的公司的實益擁有權報告；其餘的報告公司，是依外國法律成立、並登記在美國某州經營業務的實體（FinCEN）。所以加拿大母公司只有在自行登記到某個州時，才可能需要報告；請見在美國的州登記加拿大公司和誰仍須提交 BOI 報告。

舉例

金額僅供說明。子公司的數字以美元計；加拿大門檻以加元計，按說明用的匯率每美元兌 C$1.40 換算。

安大略省軟體公司僱用美國銷售人員

安大略省一家軟體公司成立德拉瓦州子公司，僱用兩名美國銷售人員。它以 US$50,000 購買股份，並依簽署的協議，以年利率 5% 借出 US$100,000，利息按季支付。

• 子公司：其第一份 1120 表第 7 題答 Yes，100%，Canada。母公司的 5472 表顯示貸款餘額和已付利息；股份購買不是第 IV 部分的行項目。它在利息支付時扣除利息，因為母公司符合稅收協定優惠並提供了 W-8BEN-E 表，所以不預扣任何款項，並在 3 月 15 日前提交 1042 表和 1042-S 表。工資登記從第一筆工資開始。
• 母公司：它把利息報為收入。子公司收到約 C$210,000，超過 C$100,000 的總收入限額，所以 T1134 需要完整的補充表。股份購買、貸款和利息合計遠低於 C$1,000,000，所以不需要 T106。

卑詩省製造商為德州子公司備貨

卑詩省一家製造商成立德州子公司，用來持有存貨並向美國零售商銷售。子公司第一年向母公司購買 US$2,000,000 的貨物。

• 子公司：在德州成立，不需要在德州另辦外州登記，但要在有業務的任何其他州登記。5472 表報告向母公司購買的存貨。其第一份德州特許經營稅報告在次年 5 月 15 日到期。
• 母公司：US$2,000,000 約為 C$2,800,000，超過 C$1,000,000，所以在年度終結後六個月內提交 T106，另加 T1134 補充表。第一批貨運出之前，應已有附定價依據的購買協議，因為兩國稅務機關都可以檢驗價格。

艾伯塔省公司 12 月成立，1 月開始運作

一家 12 月 31 日為年度終結日的艾伯塔省公司，在 12 月 10 日成立德拉瓦州子公司，並以 US$10,000 購買股份。到 1 月之前沒有其他事情。

• 子公司：它採用曆年為稅務年度，所以短的第一年是 12 月 10 日至 31 日。標有「Initial return」的 1120 表在 4 月 15 日到期。如果購買股份是它與母公司的唯一往來，一般不需要 5472 表；如果母公司還代付了註冊成立費用，而子公司欠母公司這筆款項，那筆餘額就是須申報的貸款。其 BE-13 豁免申請在 45 天內，即 1 月 24 日前到期。其第一份德拉瓦州年度報告和特許經營稅在 3 月 1 日到期。
• 母公司：其 T1134 在 10 月 31 日到期。它的成本（約 C$14,000）和子公司的收入（約 C$14,000）低於 C$100,000，資產遠低於 C$1,000,000，所以匯總表載有基本資料，不需補充表。

您的情況不同嗎？

• 第一份 1120 表、5472 表、T1134 和 T106 同時到期，或款項已在沒有文件的情況下轉移：同樣的交易必須在所有這些表格上一致；請獲取跨境稅務協助。
• 加拿大境外的人或公司擁有或控制加拿大母公司：該投資可能依境外關聯企業傾銷規則成為視同股息，稅收協定稅率也可能不適用；請在款項轉出前獲取跨境稅務協助，並請見中國居民創辦人的加拿大公司。
• 子公司將從母公司在加拿大的辦公室經營，或母公司的員工將在加拿大為它銷售：它可能要自己提交 T2，並就部分利潤繳加拿大稅；請獲取跨境稅務協助。
• 子公司將持有美國出租物業或投資，而不是經營業務：母公司可能每年要就該收入在加拿大課稅；請獲取跨境稅務協助。如果加拿大公司直接擁有美國出租物業，請見加拿大公司持有美國不動產。
• 美國公民或綠卡持有人擁有加拿大母公司：該所有者就加拿大公司有自己的美國申報；請見美國人擁有加拿大公司，並獲取跨境稅務協助。
• 您還在分公司、子公司和 LLC 之間選擇：請先讀加拿大企業拓展美國業務。
• 子公司將向母公司購買貨物、服務或軟體：請見加拿大和美國公司之間的定價，並獲取跨境稅務協助。
• 您或其他加拿大員工將在美國為子公司工作：請見派員工到美國工作。
• 加拿大公司將自行在某個州登記：請見在美國的州登記加拿大公司。
• 美國公司由個人而非公司持有：請見從加拿大成立美國公司。
• 母公司不是加拿大公司：請見為外國公司設立美國子公司。
• T1134 或 5472 表已經漏交：請見漏交的美國公司境外關聯企業報告，並獲取跨境稅務協助。