חלוקות בחברת S: איך רושמים אותן ומתאימים ל-⁠Schedule L

איך רושמים בספרים חלוקה בחברת S?

פקודת היומן לחלוקה במזומן בחברת S היא חובה בחשבון חלוקות לבעלי מניות בהון העצמי וזכות במזומן, ביום שבו החברה משלמת. דוח הרווח והפסד לא משתנה. בעלים קוראים לזה לרוב משיכה או דיבידנד. בספרים קוראים לזה חלוקה, ו“דיבידנד” לצורכי מס הוא מושג צר יותר (מוסבר בהמשך). שמות החשבונות הם נוהג של הנהלת חשבונות ולא כלל של IRS. חלוקה של נכסים מוסברת בהמשך.

חלוקה היא כסף או נכס שמשולמים לבעלים בגלל שהוא מחזיק במניות. היא לא עלות של הפקת הכנסה, ולכן לא רושמים אותה כהוצאה. בדוח היא מדווחת ב-⁠Schedule K, שורה 16d, ולא כניכוי (הוראות טופס ⁦1120-S⁩). רשמו אותה בתאריך התשלום. לפי הכללים של סעיף 1368, התקנות מביאות חלוקה בחשבון בתאריך שבו החברה מבצעת אותה.

נהלו חשבון אחד, או תת-חשבון אחד, לכל בעל מניות. ב-⁠Schedule ⁦K-1⁩ של כל בעל מניות מופיעות החלוקות שלו בלבד.

המקרה לא פשוט כאשר:

• הבעלים לקח חלוקות אבל לא שכר.
• הסכומים שונים בין בעלי מניות.
• החלוקות היו גבוהות מהרווח.
• המאזן לא מתאים ל-⁠Schedule L של השנה שעברה.
• חשבונות אישיים שולמו מחשבון החברה.
• החברה הייתה פעם חברת C.

בכל אחד מהמקרים האלה ייתכן שצריך לתקן את הרישומים, או שהתשובה לצורכי מס משתנה, עוד לפני שמכין הדוחות יכול לסיים את הדוח.

אספו:

• דפי חשבון בנק לכל השנה
• פירוט הספר הראשי של החלוקות ושל העודפים
• Schedule L ו-⁠⁦M-2⁩ של השנה שעברה
• Schedule K-1 של כל בעל מניות
• דוחות שכר
• כמה מניות יש לכל בעלים, ומאיזה תאריך

האם זו חלוקה, שכר, החזר הוצאה או הלוואה?

כסף הוא חלוקה כשהוא משולם לבעל מניות בגלל המניות שבבעלותו. תשלום על עבודה הוא שכר, החזר עלות עסקית הוא החזר הוצאה, וכסף שהבעלים צריך להחזיר הוא הלוואה. כל אחד נרשם ומדווח אחרת.

שכר סביר בא לפני חלוקות. IRS קובע שחברת S חייבת לשלם שכר סביר לבעל מניות שהוא גם עובד לפני חלוקות שאינן שכר, והוא יכול לסווג חלוקות מחדש כשכר. החזר הוצאה אינו שכר כשהוא עומד בכללי תוכנית מוכרת (accountable plan). ראו החזר הוצאות לבעלים.

גם פרמיות ביטוח בריאות שהחברה משלמת עבור בעל מניות שמחזיק ביותר מ-⁠⁦2%⁩ מהמניות או מזכויות ההצבעה אינן חלוקות. החברה מנכה אותן ומדווחת עליהן כשכר של אותו בעלים בטופס ⁦W-2⁩. ראו ביטוח בריאות לבעלים.

אם הפסדים קודמים הקטינו את בסיס העלות של בעל המניות בהלוואה, חלק מההחזר עלול להיות חייב במס (הוראות Schedule K-1, קוד E). ראו הלוואות של בעלי מניות לחברת S.

אם חשבון אישי ששילמה החברה הוא חלוקה, שכר או הלוואה, זה תלוי בעובדות. ראו חברת S ששילמה הוצאות אישיות.

איך סוגרים את חשבון החלוקות לעודפים?

בסוף השנה רשמו חובה בעודפים וזכות בחשבון החלוקות, בכל יתרתו. העודפים בסוף השנה שווים אז לעודפים בתחילתה, ועוד הרווח נטו, פחות החלוקות. תוכנות הנהלת חשבונות מבצעות את הסגירה לרוב בעצמן. בדקו את התוצאה ואל תניחו שהיא נכונה.

• חשבון החלוקות מתחיל את השנה החדשה באפס.
• Schedule L מציג את העודפים בשורה 24, ולא חשבון חלוקות (טופס ⁦1120-S⁩).
• הרווח נטו לפי הספרים זהה, בין שהחלוקות היו קטנות ובין שהיו גדולות.

למה חלוקות בחברת S מבלבלות את המאזן ואת Schedule L?

חלוקה שנרשמה נכון מקטינה את המזומן ואת ההון העצמי באותו סכום, ולכן המאזן עדיין מאוזן. העודפים יורדים איתה, והופכים לשליליים כשהחלוקות וההפסדים גבוהים מההכנסה. זו חשבונאות פשוטה ולא טעות. אם Schedule L כבר לא מתאים, זה נובע בדרך כלל מאופן הרישום, כי המאזן ב-⁠Schedule L אמור להתאים לספרים ולרישומים של החברה.

אם המאזן עדיין לא מתאים, או שיש פיתוי לכפות אותו בשורת ההתאמות להון העצמי, ראו Schedule L לא מתאזן.

האם חלוקות מעבר לעודפים הן בעיה, ובמה זה שונה מבסיס העלות?

עודפים שליליים הם תוצאה של הספרים: בתקופה שהספרים מכסים, החלוקות וההפסדים יחד היו גבוהים מההכנסה. זה לא אירוע מס בפני עצמו. המס על חלוקה תלוי בבסיס העלות של בעל המניות במניות. הבסיס מתחיל במה שבעל המניות שילם או הזרים עבור המניות (מניות שהתקבלו במתנה או בירושה מתחילות לפי כללים אחרים), ואז זז עם ההכנסה, ההפסדים והחלוקות של החברה. בחברת S שאין לה רווחים צבורים לצורכי מס (earnings and profits, מדד המס לרווח שנשאר משנים שבהן הייתה חברת C), חלוקה היא פטורה ממס עד בסיס העלות, והחלק שמעבר לו מטופל כרווח ממכירת נכס.

שלושה מספרים מתבלבלים:

חלוקות מקטינות את בסיס העלות במניות רק עד אפס (הוראות Schedule K-1), וגם את חשבון ההתאמות המצטברות רק עד אפס, אם כי הפסדים יכולים להפוך אותו לשלילי (הוראות Schedule M-2). שלושת המספרים שונים כי הם מודדים דברים שונים. לפי IRS, האחריות לעקוב אחרי בסיס העלות במניות היא של בעל המניות ולא של החברה, אבל הספרים מספקים את החלוקות ואת ההכנסה שהבסיס נבנה מהם. בעל מניות שמקבל חלוקה שאינה דיבידנד מגיש טופס 7203 יחד עם הדוח האישי שלו. ראו בסיס העלות של בעל מניות בחברת S.

שני כללים נוספים יכולים להשפיע על תשלום, מחוץ לספרים. חברה שהייתה פעם חברת C עשויה להחזיק רווחים צבורים לצורכי מס. אז החלוקות באות קודם מחשבון ההתאמות המצטברות, אלא אם החברה בוחרת, בהסכמת כל בעלי המניות המושפעים, לחלק קודם את הרווחים הצבורים (הצהרה שמצרפים לטופס ⁦1120-S⁩ מקורי או מתוקן שהוגש בזמן לאותה שנה; היא חלה על אותה שנה בלבד ואי אפשר לבטל אותה). החלק שהוא דיבידנד עד גובה הרווחים האלה חייב במס גם כשבסיס העלות במניות גבוה. גם חוק המדינה מגביל חלוקות, והוא שונה ממדינה למדינה. לדוגמה, דלאוור מתירה דיבידנד מתוך עודף כפי שהחוק שלה מגדיר אותו, ואם אין עודף, מתוך הרווח נטו של שנת הכספים הנוכחית או הקודמת. דירקטור בדלאוור שמאשר בזדון או ברשלנות דיבידנד לא חוקי חב באופן אישי לחברה, ולנושיה אם היא פורקה או חדלת פירעון, למשך 6 שנים אחרי התשלום. להון עצמי שלילי בכל סוג ישות, ראו הון עצמי שלילי של בעלים.

איפה חלוקות מופיעות בטופס ⁦1120-S⁩ וב-⁠⁦K-1⁩?

חלוקות זורמות ל-⁠Schedule K, לכל Schedule K-1, ל-⁠Schedule L דרך העודפים, ול-⁠Schedule ⁦M-2⁩. כולן אמורות לבוא מאותו ספר ראשי.

מקורות: הוראות טופס ⁦1120-S⁩, טופס ⁦1120-S⁩ והוראות Schedule K-1.

האם חברת S קטנה עדיין חייבת למלא את Schedule L?

חברת S קטנה לא חייבת למלא את Schedule L ואת Schedule M-1 אם היא עונה כן על שאלה 11 ב-⁠Schedule B. לשם כך גם סך הקבלות בשנה וגם סך הנכסים בסוף השנה צריכים להיות נמוכים מ-⁠⁦$250,000⁩ (טופס ⁦1120-S⁩). בשאלה הזאת סך הקבלות כולל יותר ממכירות; ההוראות לשאלה 11 מפרטות את השורות.

Schedule M-2 אינו כלול בפטור הזה. לפי ההוראות ל-⁠⁦M-2⁩, חברה שיש לה רווחים צבורים לצורכי מס חייבת לנהל את חשבון ההתאמות המצטברות, והן ממליצות שכל חברת S תנהל אותו. הספרים צריכים עדיין להפיק מאזן לסוף השנה, כי שם עוקבים אחרי העודפים ואחרי הלוואות בעלי המניות.

איך רושמים חלוקה של נכס במקום מזומן?

חלוקה של נכס היא כל תשלום לבעל מניות שאינו מזומן, כמו ציוד, רכב או ניירות ערך. הדוח מעריך נכס שהתייקר לפי שווי שוק הוגן, והחברה מכירה ברווח אם שווי הנכס גבוה מבסיס העלות שלו לצורכי מס.

• בדוח: בשורה 16d מבקשים הצהרה עם תאריך הרכישה, תאריך החלוקה, שווי השוק ההוגן באותו תאריך ובסיס העלות של החברה.
• הסכום: החלוקה נספרת לפי שווי השוק ההוגן של הנכס, לפני כללי ההתחייבויות שלהלן. אותו שווי הוא גם בסיס העלות של בעל המניות בנכס (סעיף 301).
• רווח: החברה מכירה ברווח כאילו מכרה את הנכס בשווי שוק הוגן. כללי subchapter C (הפרק בחוק המס שחל על חברות C) חלים על חברת S, חוץ ממקומות שבהם כללי S שונים. הרווח הזה עובר לבעלי המניות באופיו כאילו נמכר הנכס, ולכן רווח על ציוד שפחת יכול להיות הכנסה רגילה. בסיס העלות במניות מחושב עם הגדלה בגלל הכנסת השנה, לפני שבודקים את החלוקה.
• הפסד: כשהנכס שווה פחות מבסיס העלות שלו לצורכי מס, לא מכירים בהפסד.

דרך נפוצה אחת לרשום זאת, כשהספרים מתנהלים לפי שווי הוגן:

ספרים שמתנהלים על בסיס אחר עשויים לרשום את הנכס לפי ערכו בספרים בלי רווח. הדוח משתמש בשווי שוק הוגן ובבסיס העלות של החברה לצורכי מס בכל מקרה, ולכן הפקודה והדוח יכולים להיות שונים. לנכס שיש עליו הלוואה חלים כללים מיוחדים להתחייבויות, וחברה שנמצאת בתוך 5 שנים מבחירת S שלה (או מרכישת נכסים בבסיס עלות מועבר של חברת C) עשויה לשלם מס על רווחים מובנים על נכס שעלה בערכו בתקופה שהייתה חברת C. מקרים כאלה צריכים מכין דוחות לפני שהפקודה סופית.

מה אם החלוקות לא היו שוות, או שלקחתי חלוקות בלי שכר?

חלוקות צריכות לעקוב אחרי הבעלות במניות. חברת S יכולה לקיים סוג מניות אחד בלבד, כלומר לכל המניות צריכות להיות זכויות זהות לחלוקות ולתמורת פירוק לפי מסמכי השליטה של החברה. רשמו בנפרד את החלוקה של כל בעל מניות והשוו אותה לבעלות. מס הכנסה של מדינה שהחברה משלמת או מנכה עבור בעלי מניות מסוימים, כמו בעלים שאינם תושבי המדינה, נחשב לחלוקה בנויה (constructive distribution) שלהם. אם לכל המניות עדיין יש זכויות זהות אחרי שסופרים את התשלומים האלה, הבדל בתזמון לא יוצר סוג מניות שני (⁦26 CFR 1.1361-1(l)(2)(ii)⁩). סכומים לא שווים צריכים בדיקה של מכין דוחות לפני הדוח. ראו חלוקות לא שוות בחברת S, שמסביר את ההשפעה על בחירת S.

חלוקות בלי שכר הן מלכודת נפרדת. הוראות טופס ⁦1120-S⁩ קובעות שחלוקות ותשלומים אחרים לנושא משרה חייבים להיחשב שכר, במידה שהם שכר סביר. לקרוא לכסף חלוקה בספרים לא מכריע את העניין. ראו כמה שכר לשלם לעצמכם וחברת S שלא הפעילה מערכת שכר.

אילו רישומים כדאי לשמור לכל חלוקה?

שמרו מספיק כדי להראות למי שולם, כמה, מתי ומה זה היה.

• תאריך התשלום, בעל המניות, הסכום והאסמכתה מהבנק
• אם זה מזומן או נכס; בנכס, התאריכים, ההוכחה לשווי השוק ההוגן ובסיס העלות של החברה
• כל אישור בכתב שמסמכי השליטה של החברה דורשים
• הספר השוטף לפי בעל מניות, כל ⁦K-1⁩, ו-⁠Schedule L ו-⁠⁦M-2⁩ של השנים הקודמות

שמרו רישומים שתומכים בפריט בדוח, בדרך כלל למשך 3 שנים מהמאוחר מבין מועד ההגשה הקבוע ומועד ההגשה בפועל של הדוח של כל בעל מניות. את הרישומים שמוכיחים את בסיס העלות של החברה בנכס שמרו כל עוד צריך כדי לחשב את בסיס העלות של הנכס המקורי או של הנכס החלופי (הוראות טופס ⁦1120-S⁩). ספר החלוקות, כל ⁦K-1⁩ ו-⁠Schedule L ו-⁠⁦M-2⁩ קודמים מזינים יתרות שמתגלגלות קדימה, ולכן ייתכן שיצטרכו אותם זמן רב יותר: ההוראות קובעות לשמור את רישומי החברה כל עוד ייתכן שיהיו נחוצים לכל הוראה בחוק המס הפנימי (Internal Revenue Code). כל בעל מניות אחראי לשמור את המידע הדרוש לחישוב בסיס העלות במניות.

דוגמה

הדוגמאות האלה להמחשה בלבד, בדולרים אמריקאיים.

חלוקות חודשיות

בעלים שכבר מקבל משכורת דרך מערכת השכר לוקח גם ⁦$5,000⁩ בחודש בחלוקות מחברת S. בכל חודש הספרים מציגים חובה בחלוקות לבעלי מניות ⁦$5,000⁩ וזכות במזומן ⁦$5,000⁩, שתים עשרה פקודות בסך הכול. בסוף השנה ⁦$60,000⁩ נסגרים לעודפים. דוח הרווח והפסד זהה למה שהיה בלי חלוקות.

חלוקות גבוהות מהרווח

חברת S עם בעלים אחד מרוויחה ⁦$50,000⁩ ומחלקת ⁦$80,000⁩. העודפים יורדים ב-⁦$30,000⁩. אם הם התחילו את השנה ב-⁦$20,000⁩, הם מסתיימים ב-⁦$10,000⁩ שליליים (⁦$20,000⁩ ועוד ⁦$50,000⁩ הכנסה, פחות ⁦$80,000⁩ חלוקות). התשובה לצורכי מס נובעת מבסיס העלות במניות, בהנחה שאין רווחים צבורים לצורכי מס משנים שבהן הייתה חברת C. הכנסת השנה, ⁦$50,000⁩, מעלה את הבסיס לפני שבודקים את החלוקה. אם הבעלים התחיל את השנה עם בסיס של ⁦$50,000⁩, הבסיס אחרי ההכנסה הוא ⁦$100,000⁩, וה-⁦$80,000⁩ פטורים ממס. אם הבעלים התחיל בלי בסיס (מספרי הספרים ומספרי המס יכולים להיות שונים), הבסיס אחרי ההכנסה הוא ⁦$50,000⁩: ⁦$50,000⁩ פטורים ממס, וה-⁦$30,000⁩ האחרים הם רווח הון. העודפים שליליים בשני המקרים.

שני בעלי מניות, ⁦60/40⁩

שני בעלי מניות מחזיקים 60 אחוז ו-40 אחוז. חלוקה של ⁦$10,000⁩ נרשמת כ-⁦$6,000⁩ ו-⁦$4,000⁩. אם כל אחד מקבל ⁦$5,000⁩, הסכומים כבר לא עוקבים אחרי הבעלות, ומכין דוחות צריך לבדוק אותם לפני הדוח.

המצב שלכם שונה?

• החלוקות שלכם היו גבוהות מהרווח, לא שוות, או שולמו בלי מערכת שכר, או שהמאזן לא מתאים ל-⁠Schedule L של השנה שעברה: איך מתקנים את הרישומים, מהו באמת בסיס העלות של כל בעלים וחשבון ההתאמות המצטברות, והאם צריך לתקן דוח שכבר הוגש, הן שאלות מקצועיות. ראו עזרה בהנהלת חשבונות לחברת S ועזרה במס חברות.
• החלוקות לא עקבו אחרי הבעלות, או שלקחתם אותן בלי להפעיל מערכת שכר: ראו חלוקות לא שוות בחברת S וחברת S שלא הפעילה מערכת שכר.
• לקחתם יותר מבסיס העלות שלכם, או שצריך לחשב אותו: ראו חלוקות מעבר לבסיס העלות ובסיס העלות של בעל מניות בחברת S.
• החברה שילמה את החשבונות או את המסים האישיים שלכם: ראו חברת S ששילמה הוצאות אישיות.
• הספרים מפגרים בחודשים, או שאתם רוצים שינהלו אותם במלואם: ראו השלמת ספרים לחברת S והנהלת חשבונות לחברת S.
• החברה הייתה בעבר חברת C, או ש-⁠LLC בחרה זה עתה במעמד S: ראו מעבר מחברת C לחברת S והספרים אחרי בחירת S.
• אתם LLC או בעל עסק יחידני, לא חברת S: ראו רישום משיכות בעלים.
• אחד הבעלים גר בקנדה: ראו בעלים תושב קנדה בחברת S אמריקאית.