Para quién es
- Propietarios que deciden si constituir la corporación por su cuenta, con un servicio en línea o con un abogado
- Corporaciones nuevas federales, de Ontario, Columbia Británica y Alberta que revisan qué les entregó su vía
No se cubre aquí
- Elegir entre la constitución federal y la provincial
- Tablas completas de tarifas por provincia y costos de mantenimiento anual
- Diseñar clases de acciones, acuerdos entre accionistas o una transferencia con diferimiento fiscal de la sección 85
- Los pasos del registro de Quebec y de las demás provincias
¿Necesita un abogado para constituir una corporación en Canadá?
No. La ley no exige un abogado para constituir una corporación a nivel federal ni en Ontario, Columbia Británica o Alberta. En las tres primeras, el propietario puede presentar en línea; en Alberta, un agente del registro o un proveedor de servicios autorizado de Alberta envía los formularios, y para ese paso no se necesita un abogado.
| Dónde se constituye | ¿Puede presentarla usted mismo? | Cómo se hace la presentación |
|---|---|---|
| Federal (ante Corporations Canada) | Sí, en línea | El Online Filing Centre. La "constitución básica" ofrece documentos de constitución predefinidos (el documento presentado que fija el nombre, las clases de acciones y el número de directores), un nombre numerado, una o dos clases de acciones y hasta 10 directores; la "constitución personalizada" le permite redactar los suyos. |
| Ontario | Sí, en línea | El Ontario Business Registry. Un intermediario (un abogado, un contador o una empresa de trámites) puede presentar en su lugar; para las presentaciones posteriores necesita la clave de su empresa. |
| Columbia Británica | Sí, en línea | Corporate Online o el BC Business Registry. Si no puede presentar en línea, un bufete de abogados o un agente del registro envía los formularios en papel (BC Registry). |
| Alberta | No se puede en línea por su cuenta | Usted lleva sus formularios a un agente del registro o proveedor de servicios autorizado de Alberta, que los ingresa y cobra una tarifa de servicio además de la tarifa del gobierno. |
Para conocer los pasos de la presentación, vea cómo constituir a nivel federal, en Ontario, en Columbia Británica, en Alberta o en Quebec; constitución federal o provincial le ayuda a elegir.
Las propias páginas del gobierno recomiendan asesorarse para todo lo que va más allá de los formularios. Corporations Canada dice que sus instrucciones no sustituyen el asesoramiento legal. Columbia Británica recomienda asesoramiento legal para confirmar que se cumplen todos los requisitos. Alberta recomienda asesoramiento legal al decidir si una corporación es la estructura adecuada.
Un caso deja de ser sencillo cuando hay dos o más propietarios, familiares como accionistas, más de una clase de acciones, una empresa individual existente que se traspasa, una profesión con licencia o un director que vive fuera de Canadá. Esas decisiones moldean los documentos de constitución, los registros de acciones y las presentaciones de los directores, y corregirlas después cuesta presentaciones y, a veces, impuestos.
Reúna esto antes de presentar, sea cual sea la vía que elija:
- El nombre completo y la dirección de cada propietario, y lo que cada uno pagará por sus acciones.
- El plan de acciones: cuántas clases, quién recibe cuáles y cuántas.
- La provincia donde el negocio trabajará principalmente, para elegir entre lo federal y lo provincial.
- Una dirección de domicilio social donde el correo llegue de forma confiable (en Alberta, una dirección física en Alberta).
- En Alberta, un agente para notificaciones: una persona en Alberta que recibe los documentos legales de la corporación; no tiene que ser abogado.
- El nombre y la dirección de cada director y si es canadiense residente.
- Para una corporación federal, las personas con control significativo (quienes tienen 25% o más de los votos o del valor de las acciones, o controlan la corporación de hecho).
- Una lista de los activos, contratos o cuentas de la empresa individual que planea traspasar.
¿Qué crea la presentación de la constitución y qué queda en sus manos?
La presentación crea la corporación y nada más. Usted recibe un certificado de constitución con los documentos de constitución; las corporaciones federales, de Ontario, BC y Alberta también reciben automáticamente un número de negocio y una cuenta del impuesto sobre la renta de corporaciones (CRA).
Todo lo que ocurre dentro de la corporación sigue pendiente. Corporations Canada lo llama organización interna: los directores redactan los reglamentos internos (las reglas de la corporación para reuniones, ejecutivos y firmas), autorizan la emisión de acciones, nombran ejecutivos y hacen los arreglos bancarios, a menudo en una reunión de organización.
La presentación deja en el registro público los documentos de constitución (en BC, un aviso de documentos de constitución), el domicilio social y los primeros directores; a nivel federal, también registra a las personas con control significativo. Todo lo de la lista siguiente queda a cargo de la corporación.
La Canada Business Corporations Act, sección 20 obliga a una corporación federal a conservar sus documentos de constitución y reglamentos internos, las actas y resoluciones de los accionistas, los avisos de directores, un registro de valores, las actas y resoluciones de los directores, y registros contables adecuados. No conservarlos sin causa razonable es una infracción. Las leyes provinciales fijan sus propias listas; la página de BC menciona libros de registros, un registro central de valores, un registro de transparencia y certificados de acciones.
¿Qué debe entregar cualquier vía antes de darla por terminada?
Quien haga el trabajo (usted, un servicio en línea o un abogado), la corporación queda organizada solo cuando existen y están firmados los elementos siguientes. Si presenta usted mismo, todos quedan a su cargo; con un servicio en línea o un abogado, cualquier elemento que su paquete o su carta de contratación no mencione sigue a su cargo, y también la puesta en marcha de los impuestos, a menos que esté incluida. Compare un paquete con esta lista antes de dar la constitución por terminada.
| Verificación | Cómo se ve "terminado" |
|---|---|
| Reglamentos internos (en BC, los documentos de constitución) | Adoptados por los directores y confirmados después por los accionistas; en BC, adoptados antes de presentar y conservados en los registros. |
| Resoluciones de organización | Resoluciones firmadas que adoptan los reglamentos internos, emiten las primeras acciones, nombran a los ejecutivos y organizan los servicios bancarios. |
| Acciones emitidas y pagadas | Cada acción emitida mediante una resolución de los directores tras el pago completo, con un certificado que muestre al accionista, el número y la clase. |
| Registro de valores | Nombres, direcciones, número y clase de las acciones, y la fecha de cada emisión y transferencia. |
| Registros de directores | Copias de los avisos de directores presentados ante el registro, y direcciones vigentes. |
| Registro de control significativo | Se conserva junto con los demás registros y se actualiza cuando cambia el control; una corporación federal también informa los cambios a Corporations Canada dentro de 15 días. |
| Domicilio social | Una dirección donde se recoge el correo; los documentos entregados allí se consideran recibidos. |
| Acceso al registro | Usted tiene la clave de la corporación federal, la clave de la empresa de Ontario o el código de acceso de BC, no solo la persona que presentó. |
Las reglas federales de cada verificación están en las páginas de próximos pasos y de registros corporativos. El contenido de cada elemento está en la guía del libro de actas; si ya presentó en línea, vea qué queda pendiente después de constituir en línea.
¿Vale la pena constituir la corporación por medio de un abogado?
Puede valer la pena cuando la corporación necesita condiciones que ningún formulario del gobierno redacta por usted. Un solo propietario que empieza un negocio nuevo con una clase de acciones ordinarias enfrenta la menor cantidad de estas decisiones, aunque los registros igual sugieren asesorarse para confirmar que se cumplen todos los requisitos; cada situación siguiente agrega un documento o una decisión difícil de cambiar después.
| Situación | Lo que la presentación sola no resuelve | Leer más |
|---|---|---|
| Dos o más propietarios | Quién decide, qué pasa si uno se va y cómo se fija el precio de una compra de su parte. Un acuerdo entre accionistas es un contrato privado que el registro nunca ve. | Sociedad de personas o corporación |
| Varias clases de acciones o accionistas familiares | Los documentos de constitución fijan las clases de acciones; un cambio federal exige documentos de modificación con una tarifa de $200 en línea. Los dividendos familiares plantean cuestiones de impuestos. | Clases de acciones |
| Traspasar una empresa individual conforme a la sección 85 | La corporación debe emitir acciones como parte del precio, y ambas partes firman una elección conjunta que vence la fecha límite de presentación de la declaración del impuesto sobre la renta más temprana de cualquiera de las partes para el año de la transferencia; una elección tardía se acepta hasta tres años después de esa fecha, con una multa (sección 85). | Traspasar un negocio a una corporación |
| Una profesión con licencia | Las corporaciones profesionales enfrentan reglas adicionales de propiedad y de nombre; Alberta, por ejemplo, permite la terminación "Professional Corporation" solo para las profesiones que enumera. | Corporaciones profesionales |
| Un director vive fuera de Canadá | Solo a nivel federal: al menos 25% de los directores deben ser canadienses residentes, y al menos uno si la junta tiene menos de cuatro (sección 105). Ontario, Alberta y BC no fijan una regla de residencia, pero una corporación de Alberta necesita un agente para notificaciones que viva en Alberta (Alberta Business Corporations Act, s. 20.1). | Recién llegados y no residentes |
| Una sociedad de cartera por encima de una corporación operativa | Dos corporaciones, los vínculos entre sus acciones y el orden de los pasos. | Crear una sociedad de cartera |
Quien presente, los formularios y las tarifas del gobierno son los mismos. Antes de pagar a cualquier ayudante, pregunte cuáles elementos de la lista anterior produce y quién conserva el libro de actas.
¿Qué sale mal cuando se constituye la corporación por su cuenta?
El registro revisa la presentación, pero nadie revisa los pasos internos, y por eso son los que se omiten. Cada falla siguiente choca con una regla que fija el registro o la ley.
- Nunca se emitieron acciones. Una persona se convierte en accionista solo cuando la corporación emite acciones, y según la ley federal una acción no puede emitirse hasta que esté totalmente pagada. El pagaré del propio accionista no cuenta como pago (sección 25). Sin acciones emitidas, los registros pueden no mostrar ningún accionista a quien pagar dividendos ni que informar en la T2.
- Sin resoluciones de organización ni reglamentos internos. Según las reglas federales, la emisión de acciones debe quedar registrada como una resolución de los directores en el libro de actas; los reglamentos internos necesitan después la aprobación de los accionistas.
- Clases de acciones que no encajan con el plan. La constitución federal básica ofrece una o dos clases. Agregar una clase de acciones después, por ejemplo para un cónyuge o un inversionista, implica modificar los documentos de constitución.
- Un domicilio social que no puede recibir correo. Los documentos entregados allí se consideran recibidos, y los recordatorios del informe anual federal se envían por correo al domicilio social o a otra dirección registrada, a menos que se suscriba a los recordatorios por correo electrónico.
- Un primer informe anual omitido. Una corporación federal presenta dentro de 60 días después de cada aniversario, a partir del año siguiente a la constitución (Corporations Canada). La política de Corporations Canada es empezar a disolver una corporación que omitió dos años de informes, tras un aviso final. Una corporación de Ontario presenta primero una declaración inicial en el Ontario Business Registry dentro de 60 días después de la constitución, sin costo (Corporations Information Act, s. 2), y luego un informe anual cada año; BC fija su propio plazo para el informe anual; vea la guía del informe anual.
¿Qué pasos posteriores a la constitución son de impuestos y no legales?
Casi toda la puesta en marcha de los impuestos es independiente de la constitución: solo el número de negocio y la cuenta del impuesto sobre la renta de corporaciones vienen con la presentación. El GST/HST, la nómina, la contabilidad y la primera T2 los organiza usted, o un contador o tenedor de libros que contrate, a menos que quien se encargó de la constitución los incluya en su contrato.
| Paso de impuestos | Cuándo vence | ¿Forma parte de la presentación de la constitución? |
|---|---|---|
| Número de negocio y cuenta del impuesto sobre la renta de corporaciones | Al constituir | Sí, para constituciones federales, de Ontario, BC y Alberta; en otros lugares, consulte con la CRA (CRA) |
| Cuenta de GST/HST | Cuando las ventas gravables superen $30,000 en un trimestre calendario o en cuatro trimestres consecutivos, regístrese dentro de 29 días después de la primera venta posterior; antes, si se registra voluntariamente; un negocio de taxi o de transporte comercial compartido se registra incluso por debajo de ese monto (CRA) | No |
| Cuenta de nómina | Antes de que venza la primera remesa de nómina (CRA) | No |
| Libros y registros contables | Desde la primera transacción; se conservan al menos seis años contados desde el final del año fiscal al que se refieren (Income Tax Act, sección 230) | No |
| Primera declaración T2 | seis meses después de que termina el año fiscal, aunque no haya impuesto por pagar (CRA) | No |
Los directores en funciones cuando vencían las retenciones de nómina o el GST/HST pueden responder personalmente por los montos que la corporación no remita, hasta dos años después de dejar de ser directores (Income Tax Act, sección 227.1; Excise Tax Act, sección 323).
El orden para abrir las cuentas está en después de constituir; el primer año fiscal y su fecha de vencimiento están en el primer año fiscal de su corporación.
¿Un abogado o un servicio en línea cambia la tarifa del gobierno?
No. La tarifa del gobierno es la misma por cualquier vía; un abogado o un servicio en línea agrega su propio cargo encima.
- Federal: $200 en línea (Corporations Canada), y luego $12 por cada informe anual en línea.
- Ontario: $300 en línea o por correo (Ontario).
- Columbia Británica: $350, más $30 por la solicitud de nombre, salvo que use el número de constitución como nombre.
- Alberta: una tarifa del gobierno, indicada en el catálogo de productos de los agentes del registro de la provincia, más la tarifa propia del proveedor de servicios.
La tabla completa y el mantenimiento anual están en cuánto cuesta constituir una corporación en Canadá.
¿Puede la corporación deducir lo que pagó al abogado o al servicio en línea?
En parte. Los honorarios de la constitución en sí son deducibles en el año en que se incurren, hasta $3,000 en total por esa constitución, conforme al párrafo 20(1)(b) de la Income Tax Act. Los honorarios de otros trabajos, como un acuerdo entre accionistas o una transferencia con diferimiento fiscal de la sección 85, quedan fuera de ese párrafo, y su tratamiento depende del trabajo. Ambos casos se tratan en deducir los costos de constitución.
Ejemplo
Estos ejemplos son ilustrativos; todas las cifras están en dólares canadienses.
Una desarrolladora web de BC presenta en línea por su cuenta
Es la única propietaria y quiere un nombre con palabras. Paga C$30 por la solicitud de nombre y C$350 por presentar la solicitud de constitución, es decir, C$380 en tarifas del gobierno. Antes de presentar, adopta los documentos de constitución de ejemplo y firma un acuerdo de constitución en el que toma 100 acciones ordinarias. Cuando llega el certificado, deposita C$100 en la cuenta de la empresa por esas acciones, firma sus resoluciones de organización, emite su certificado de acciones, anota las acciones en el registro central de valores y abre el registro de transparencia. Su primer informe anual vence dentro de los dos meses siguientes al primer aniversario.
Dos fundadores de Ontario contratan a un abogado
Un fundador aportará C$100,000 en efectivo; el otro aporta las relaciones con los clientes. Quieren una división 60/40, una compra de la parte de quien se vaya y una regla para las decisiones importantes. Nada de eso está en la presentación al gobierno, así que pagan a un abogado por las condiciones de las acciones y un acuerdo entre accionistas. La tarifa provincial de C$300 es la misma en ambos casos. Una acción no puede emitirse a cambio de una promesa de trabajo futuro: tanto la ley federal (sección 25) como la de Ontario (sección 23) exigen que esté totalmente pagada primero en dinero, bienes o servicios ya prestados, de modo que cómo paga sus acciones el fundador que no aporta efectivo es una cuestión de impuestos además de legal.
Un contratista de Alberta recurre a un agente del registro
No puede presentar en línea por su cuenta. Pide un informe NUANS de Alberta (una búsqueda de su nombre propuesto frente a los nombres existentes) para su nombre con palabras, y luego lleva a un agente del registro los documentos de constitución, el aviso de dirección, el aviso de directores, el aviso de agente para notificaciones, el informe NUANS y su identificación. Paga la tarifa del gobierno más la tarifa de servicio del agente y recibe un certificado de constitución, y luego un correo cuando se emite el número de negocio. Las resoluciones de organización y la emisión de acciones siguen a su cargo.
¿Su caso es distinto?
- Dos o más propietarios, o la entrada de un inversionista: vea sociedad de personas o corporación y obtenga ayuda para constituir su empresa con las condiciones de las acciones.
- Su cónyuge o sus hijos serán dueños de acciones, o necesita varias clases: lea clases de acciones al constituir antes de presentar, y obtenga ayuda para constituir su empresa.
- Va a traspasar una empresa individual: vea traspasar un negocio a una corporación y la lista de verificación para pasar de propietario único a corporación, y obtenga ayuda para constituir su empresa con la elección.
- Un director o propietario vive fuera de Canadá: vea constituir una corporación en Canadá desde el extranjero, una empresa canadiense para un fundador que vive en China, constituir una corporación como recién llegado o no residente y condición de CCPC para una corporación nueva, y obtenga ayuda para constituir su empresa.
- Ejerce una profesión con licencia: vea corporaciones profesionales y obtenga ayuda para constituir su empresa.
- Ya constituyó en línea y no está seguro de qué falta: vea después de constituir en línea y la guía del libro de actas.
- Los impuestos después de cualquier vía (cuentas, contabilidad, primera T2): vea después de constituir y la contabilidad de una CCPC nueva, y obtenga ayuda para constituir su empresa con las cuentas, luego contabilidad y la declaración corporativa.
- Se omitieron informes anuales o la corporación fue disuelta: vea informes anuales de la corporación y revivir una corporación disuelta, y obtenga ayuda con impuestos corporativos si también se omitieron declaraciones T2.
- Aún no decide si constituir una corporación: consulte empresa individual o corporación.
Cifras de esta página
| Cifra | Valor | Fuente |
|---|---|---|
| Umbral federal de acciones para el control significativo de una corporación Un porcentaje de derechos de voto o de valor justo de mercado igual o superior a este puede convertir a una persona física en una persona con control significativo; el control de hecho también puede calificar | 25% | Corporations Canada: personas con control significativo Revisado |
| Tarifa federal de una corporación comercial para presentar los articles of amendment en línea Tarifa de presentación en línea de Corporations Canada para modificar los articles de una corporación comercial, incluidos los cambios en la descripción de las clases de acciones o en las restricciones a la transferencia de acciones; el servicio exprés de 4 horas cuesta más; las corporaciones provinciales pagan la tarifa de su propio registro | $200 | Corporations Canada: Servicios, tarifas y tiempos de trámite Revisado |
| Plazo federal de la elección de traspaso diferido de la sección 85 El propietario y la corporación hacen la elección conjunta en el Form T2057 según las subsecciones 85(1) y 85(6) del Income Tax Act | La fecha límite de presentación de la declaración del impuesto sobre la renta más temprana de cualquiera de las partes para el año de la transferencia | Income Tax Act: subsección 85(6) Revisado |
| Proporción mínima ordinaria de directores de una corporación federal que deben ser residentes canadienses Con menos de cuatro directores, al menos uno debe ser residente canadiense. Ciertos negocios restringidos generalmente necesitan una mayoría, pero si hay uno o dos directores, uno de ellos debe calificar | 25% | Canada Business Corporations Act, sección 105 Revisado |
| Fecha límite de la declaración anual de una corporación comercial federal Después de la fecha de aniversario de constitución, fusión o continuación de la corporación; se presenta ante Corporations Canada, por separado del T2 | 60 días | Corporations Canada: Informe anual de corporaciones comerciales Revisado |
| Plazo de la declaración inicial de una corporación de Ontario conforme a la Corporations Information Act Después de la fecha de constitución, fusión o continuación (CIA s. 2); se presenta en el Ontario Business Registry con la clave de la compañía; sin tarifa legal | 60 días | Ontario: aviso de la Corporations Information Act sobre la presentación de una declaración inicial y un aviso de cambio – corporaciones de Ontario Revisado |
| Umbral de pequeño proveedor de GST/HST Ventas gravables mundiales, incluidos los suministros con tasa cero, con empresas asociadas, en un trimestre calendario o en los últimos cuatro trimestres calendario consecutivos; excluye servicios financieros, ventas de bienes de capital y fondo de comercio | $30,000 | CRA: Cuándo inscribirse y empezar a cobrar el GST/HST Revisado |
| Plazo de solicitud de GST/HST después del primer suministro gravable hecho sin ser pequeño proveedor La mayoría de los ejemplos de la CRA para negocios indican registrarse dentro de los 29 días de la fecha de entrada en vigor; el subsección 240(2.1)(b) de la Excise Tax Act fija el supuesto general | 29 días | CRA: Cuándo inscribirse y empezar a cobrar el GST/HST Revisado |
| Fecha límite de presentación de la declaración del impuesto sobre la renta corporativo T2 La fecha de vencimiento de presentación también aplica a las elecciones y revocaciones del Form T2002 | Seis meses después de que termina el año fiscal | CRA: guía del impuesto sobre la renta corporativo T2, antes de empezar Revisado |
| Límite federal de responsabilidad del director después de dejar el cargo La subsección 227.1(4) de la Income Tax Act limita cuándo pueden comenzar los procedimientos de recuperación; la subsección 323(5) de la Excise Tax Act limita cuándo puede hacerse una determinación a un director por GST/HST. Ambos plazos corren desde que la persona dejó de ser director por última vez. | Dos años | Income Tax Act, subsección 227.1(4) Revisado |
| Tarifa federal en línea de constitución de una corporación de negocios Cuota de presentación en línea en Corporations Canada de una corporación mercantil; excluye el servicio exprés y otros costos | $200 | Corporations Canada: Servicios, tarifas y tiempos de trámite Revisado |
| Tarifa federal en línea de la declaración anual de una corporación de negocios Cuota de presentación en línea del informe anual en Corporations Canada; es independiente de la declaración de impuestos T2 | $12 | Corporations Canada: Servicios, tarifas y tiempos de trámite Revisado |
| Tarifa de constitución conforme a la Business Corporations Act de Ontario Tarifa gubernamental de los Articles of Incorporation, igual en línea con el Ministerio (inmediato) o por correo (15 días hábiles); los intermediarios cobran su propia tarifa además | $300 | Ontario: costo y tiempo para registrar, cambiar o buscar un nombre comercial, una corporación o una organización sin fines de lucro Revisado |
| Tarifa del BC Registry para constituir una compañía de responsabilidad limitada de B. C. Tarifa básica de presentación, antes de cualquier tarifa de la Name Request | $350 | Columbia Británica: compañías constituidas Revisado |
| Tarifa de la solicitud de nombre (Name Request) de BC para solicitar y reservar un nombre comercial Servicio estándar; se consideran hasta tres opciones de nombre en orden. No se necesita cuando el número de constitución se usa como nombre | $30 | British Columbia: Request approval for a business name Revisado |
| Límite de la deducción de gastos de constitución Párrafo 20(1)(b): lo máximo que una corporación puede deducir en total por gastos de constitución, menos los montos deducidos por otro contribuyente por la misma constitución | $3,000 | Income Tax Act, sección 20: párrafo 20(1)(b) Revisado |
Fuentes primarias
- Corporations Canada: Cómo constituir un negocio
- Corporations Canada: Próximos pasos después de constituir su negocio
- Corporations Canada: Registros corporativos y otras obligaciones corporativas
- Corporations Canada: Servicios, tarifas y tiempos de trámite
- Corporations Canada: Informe anual de corporaciones comerciales
- Canada Business Corporations Act, sección 20
- Canada Business Corporations Act, sección 25
- Canada Business Corporations Act, sección 105
- Ontario: Ontario Business Registry
- Ontario: costo y tiempo para registrar, cambiar o buscar un nombre comercial, una corporación o una organización sin fines de lucro
- Government of British Columbia: Incorporated companies
- Gobierno de Alberta: Constituir una corporación de Alberta
- Alberta Business Corporations Act (ley de corporaciones comerciales)
- Ontario Business Corporations Act, secciones 23 y 118
- Ontario Corporations Information Act, sección 2
- CRA: Necesita un número de negocio o una cuenta de programa
- CRA: Cuenta de programa del impuesto sobre la renta de corporaciones
- CRA: Cuándo inscribirse y empezar a cobrar el GST/HST
- CRA: Cómo saber si necesita inscribirse para una cuenta de nómina
- CRA: Quién debe presentar una declaración del impuesto sobre la renta de corporaciones
- CRA: Cuándo presentar la declaración de impuestos de su corporación
- Income Tax Act, sección 20
- Income Tax Act, sección 85
- Income Tax Act, sección 227.1
- Income Tax Act, sección 230
- Excise Tax Act, sección 323
Acerca de esta guía
Traducido de la guía en inglés · Lea el original en inglés
Explica las reglas generales del año fiscal indicado. No es asesoría para su situación.
Cambios al original en inglés
- : Primera publicación.