Empréstimo a acionista no balanço: como zerar o saldo

O que é um empréstimo a acionistas no balanço e onde ele aparece na declaração?

Um empréstimo a acionistas é um ativo: dinheiro que a corporação pagou a um proprietário, ou por conta dele, e que os livros dizem que o proprietário vai devolver. Ele fica na linha 7 do Schedule L, o balanço patrimonial, tanto no Form 1120-S quanto no Form 1120. A linha 19, “Loans from shareholders”, é o sentido contrário: dinheiro que um proprietário emprestou à corporação. Para esse caso, veja empréstimos de acionistas a uma corporação S.

Um saldo costuma se formar quando o dinheiro vai para um proprietário sem folha de pagamento, sem lançamento de distribuição e sem nota promissória assinada. O nome usado nos livros não define o que o dinheiro foi. Pode ser um empréstimo de verdade, pagamento por serviços ou uma distribuição, e as regras tributárias dos EUA tratam cada um de forma diferente.

O caso deixa de ser simples quando:

• o saldo vem de mais de um ano;
• não há nota, nem juros, nem pagamentos;
• o proprietário de uma corporação S que trabalha no negócio não tem folha de pagamento;
• há mais de um acionista;
• um acionista mora fora dos EUA;
• um banco, um comprador ou um preparador está perguntando sobre o saldo.

Reúna um razão do acionista por ano, as notas, os extratos bancários, os Schedules L e os Schedules K-1 de anos anteriores, os registros da folha de pagamento e o custo-base das ações do proprietário.

Três termos aparecem a seguir:

• Custo-base das ações (stock basis): o custo fiscal do proprietário nas ações, aumentado pela renda da corporação S repassada a ele e reduzido por prejuízos e distribuições (seção 1367).
• Lucros e reservas (earnings and profits, E&P): os lucros de uma corporação segundo a lei tributária dos EUA. Uma distribuição feita a partir deles é um dividendo (Publication 542).
• Conta de ajustes acumulados (accumulated adjustments account, AAA): o total corrente do lucro líquido de uma corporação S ainda não distribuído desde que ela se tornou corporação S (instruções).

A corporação precisa entregar um balanço?

Uma corporação dos EUA só pode dispensar o Schedule L quando o total de receitas e o total de ativos no fim do ano estão abaixo do limite de corporação pequena da declaração. O teste fica em lugares diferentes em cada declaração, e cada formulário define o total de receitas à sua maneira:

As instruções do Form 1120-S e as instruções do Form 1120 listam o que conta como receitas.

A exceção dispensa o formulário, não o empréstimo. O saldo continua nos livros, um banco ou comprador pode ler os livros, e as regras tributárias abaixo valem com ou sem Schedule L. Para saber quando o formulário é exigido e como preparar o Schedule L, veja Schedule L, o balanço patrimonial da declaração de uma corporação.

Podemos cancelar empréstimos a acionistas contra os lucros acumulados?

Sim, um responsável contábil pode fazer esse lançamento, mas ele registra uma distribuição ao proprietário, não uma dedução, e não define o resultado tributário. Ele debita os lucros acumulados (ou uma conta de distribuições a acionistas que se encerra contra eles) e credita empréstimos a acionistas. O empréstimo sai do ativo e o patrimônio líquido cai no mesmo valor. O lançamento só está certo quando os fatos sustentam uma distribuição.

O IRS olha o que o pagamento foi, não o nome dado a ele. A Publication 542 diz que, quando uma corporação cancela a dívida de um acionista sem pagamento, o valor cancelado é tratado como distribuição ao acionista. No caso de uma corporação S, o IRS também tem autoridade para reclassificar pagamentos a um acionista-empregado como salário (IRS).

Um empréstimo real que se torna incobrável é outra questão. A seção 166 permite deduzir uma dívida que se torna incobrável dentro do ano, e pode permitir deduzir a parte baixada de uma dívida recuperável só em parte, mas apenas uma dívida de boa-fé (bona fide) se qualifica (26 CFR 1.166-1(c)). Um saldo cancelado por escolha é uma distribuição.

Um lançamento contábil, sozinho, não informa nada ao IRS. A distribuição ainda precisa aparecer na declaração certa, como mostra a próxima seção.

O que o cancelamento da dívida de um acionista muda no imposto: corporação C ou corporação S?

Nos dois casos, o valor cancelado em geral é uma distribuição, não uma dedução. O que acontece com o acionista é diferente:

A Publication 542 remete os leitores de corporação S às instruções do Form 1120-S. A coluna da corporação S se apoia no Internal Revenue Code e nos regulamentos, que reconhecem distribuições efetivas, implícitas e presumidas (26 CFR 1.1361-1(l)(2)).

O cancelamento feito por uma corporação C pode, portanto, gerar um dividendo tributável sem que nenhum dinheiro troque de mãos.

Quais são as opções reais para zerar o saldo de um empréstimo a acionista?

São quatro: devolver o dinheiro, tratá-lo como remuneração, tratá-lo como distribuição ou mantê-lo como empréstimo documentado. Cada uma tem um efeito tributário diferente:

A opção certa depende dos fatos: se o proprietário trabalhou para a corporação, qual seria a remuneração razoável, o custo-base das ações, os lucros e reservas e quantos acionistas existem.

Um “pagamento” pode não ser um pagamento. O IRS resume uma decisão judicial que tratou como salário supostos empréstimos de uma corporação S ao seu único acionista: notas à vista sem garantia e sem juros, feitas por vontade do proprietário a um proprietário que fazia trabalho relevante, “pagas” apenas por um crédito contábil contra valores que a corporação devia ao proprietário (IRS). Se o dinheiro é salário, distribuição ou pagamento real depende dos fatos.

Uma nota assinada hoje documenta um empréstimo a partir de hoje. Ela não prova que adiantamentos anteriores eram empréstimos quando foram feitos. Para formalizar um empréstimo corretamente desde o início, veja pegar dinheiro emprestado da sua própria corporação.

Que juros se aplicam a um empréstimo da corporação a um acionista?

Um empréstimo de uma corporação a um acionista deve cobrar juros de pelo menos a taxa federal aplicável (applicable federal rate). Um empréstimo com juros menores é um empréstimo abaixo do mercado, e os juros não cobrados podem ser tratados como distribuição ao acionista. A seção 7872 cobre qualquer empréstimo entre uma corporação e qualquer um de seus acionistas, e o IRS publica as taxas todo mês (Applicable Federal Rates).

• Empréstimo à vista (demand loan), exigível sempre que a corporação pedir: a taxa federal de curto prazo de cada período, capitalizada semestralmente.
• Empréstimo a prazo (term loan), com data fixa de pagamento: a taxa para o seu prazo no dia em que o empréstimo foi feito, capitalizada semestralmente.
• Juros insuficientes: em um empréstimo à vista, considera-se que o acionista recebeu da corporação os juros não cobrados e os pagou de volta como juros, contados no último dia de cada ano-calendário, de modo que a corporação é tratada como se tivesse recebido juros. Em um empréstimo a prazo, a diferença é tratada como dinheiro que o acionista recebeu no dia em que o empréstimo foi feito, e o empréstimo é tratado como se tivesse desconto de emissão original (OID) (seção 7872(b)). A Publication 542 chama os juros não cobrados de possível distribuição.
• Empréstimos pequenos: a regra não vale nos dias em que todos os empréstimos entre o acionista e a corporação somam no máximo $10.000, a menos que evitar imposto federal seja um dos principais objetivos do arranjo de juros. Empréstimos a um acionista e ao cônjuge dele são somados, e, depois que a regra passa a valer para um empréstimo a prazo, ela continua valendo (seção 7872(f)(7) e (f)(10)).

Um saldo parado há anos sem juros não está isento. Em um empréstimo à vista, a regra é aplicada ano a ano. Para as regras de taxa por completo e um empréstimo bem formalizado, veja pegar dinheiro emprestado da sua própria corporação.

O que muda se o saldo for tratado como salário?

O dinheiro passa a ser pagamento por serviços: incidem o imposto sobre a folha, a retenção na fonte e o W-2, e a corporação só pode deduzi-lo como remuneração razoável por serviços efetivamente prestados.

Uma corporação S deve pagar uma remuneração razoável ao acionista-empregado antes de fazer distribuições que não sejam salário, e o valor da remuneração razoável nunca passa do que o acionista recebeu, direta ou indiretamente (IRS). Para saber o que conta como razoável, veja salário do proprietário de uma corporação S.

O tratamento como salário precisa ser real. Um lançamento que apenas renomeia o saldo como “salário” não entrega nenhuma declaração da folha. Para anos já entregues, veja como corrigir um erro na folha de pagamento e folha de pagamento de corporação S nunca feita.

O que muda se uma corporação S tratar o saldo como distribuição?

A distribuição reduz o custo-base das ações do acionista e a conta de ajustes acumulados (AAA), e só é isenta de imposto até o limite do custo-base.

• Declaração: o valor vai no Schedule K, linha 16d, e na caixa 16, código D, do Schedule K-1 do acionista que o recebeu (instruções).
• Conta de ajustes acumulados (AAA): o Schedule M-2 a reduz pelas distribuições que não sejam dividendos pagos com lucros e reservas, mas não abaixo de zero (instruções).
• Custo-base das ações: a distribuição reduz o custo-base, mas não abaixo de zero (seção 1367(a)(2)). Os itens de renda do ano são contados primeiro (seção 1368(d)).
• Acima do custo-base: o excedente é tratado como ganho de venda ou permuta de bens (seção 1368(b)).
• Lucros e reservas de um período anterior como corporação C: eles podem transformar parte de uma distribuição em dividendo. A ordem padrão está na seção 1368(c), e a corporação pode optar, com o consentimento de todos os acionistas que receberam distribuição no ano, por pagar primeiro os lucros e reservas. A opção é irrevogável, vale apenas para aquele ano e é feita por uma declaração anexada a um Form 1120-S original ou retificador entregue no prazo (seção 1368(e)(3); instruções). Veja distribuições acima do custo-base.
• Vários acionistas: os regulamentos dão às distribuições de valores diferentes o “efeito tributário apropriado” (appropriate tax effect), então o saldo cancelado de um proprietário levanta uma questão para os outros (26 CFR 1.1361-1(l)(2)). Veja distribuições desiguais em corporações S.

Para os lançamentos, veja como registrar distribuições de uma corporação S. Para o custo-base, veja custo-base do acionista de uma corporação S e distribuições acima do custo-base.

O saldo vem de vários anos e nunca foi documentado: o que corrigir primeiro?

Decida o tratamento ano a ano, começando pelo mais antigo, porque o custo-base e os lucros de cada ano alimentam o seguinte. Etapas:

1. Pare de fazer novas transferências sem documentação. A partir de agora, todo pagamento a um proprietário é folha de pagamento, uma distribuição registrada ou um empréstimo assinado.
2. Monte o razão do acionista a partir dos extratos bancários: data, valor, proprietário e finalidade de cada transferência, em todos os anos.
3. Confira como cada ano foi declarado: linha 7 do Schedule L, Schedules K-1, W-2 e Forms 1099-DIV.
4. Para cada proprietário, compare os salários pagos com a remuneração razoável pelo trabalho feito.
5. Calcule, ano a ano, o custo-base das ações e a AAA, ou os lucros e reservas no caso de uma corporação C, para saber quanto custaria uma distribuição.
6. Escolha o tratamento do valor de cada ano: devolução, salário, distribuição ou, daqui em diante, um empréstimo documentado.
7. Liste as declarações que mudariam: a da corporação, os Schedules K-1, as declarações da folha, os W-2 e as declarações pessoais dos proprietários.

A última etapa é onde um profissional é necessário. Dar outro nome a um saldo antigo pode atingir declarações que já foram entregues.

Para livros atrasados em vários anos, veja escrituração de corporação S em atraso; para a revisão de um comprador, quality of earnings na venda de uma pequena empresa. Se o balanço não fechar depois dos lançamentos, veja balanço de corporação S que não fecha e lucros acumulados que não batem com a declaração do ano passado.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos; os valores estão em dólares americanos.

O proprietário de uma corporação S retirou dinheiro por dois anos sem folha de pagamento

O único acionista de uma corporação S retirou US$30.000 no primeiro ano e US$50.000 no segundo: US$80.000 no total, sem folha de pagamento e sem nenhum documento. Os livros mostram US$80.000 em empréstimos a acionistas.

• Devolver: o proprietário devolve US$80.000. Isso encerra o empréstimo, se as transferências foram mesmo empréstimos. Os juros não cobrados enquanto o saldo esteve em aberto ainda podem ter de ser tratados.
• Salário: a 7,65% para o empregador e 7,65% para o proprietário, US$80.000 de salário geram US$12.240 de imposto de Social Security e Medicare no total (US$6.120 da parte do empregador e US$6.120 da parte do empregado; como nada foi retido, a corporação responde pelas duas), antes da retenção do imposto de renda, de multas e de juros. Os dois anos precisariam de declarações da folha corrigidas.
• Distribuição: supõe que as transferências nunca foram empréstimos, então cada uma foi uma distribuição no ano em que ocorreu, e os Schedules K-1 e M-2 dos dois anos mudam. Suponha que o custo-base das ações era US$25.000 no início do primeiro ano e que a corporação não tem lucros e reservas acumulados. No ano um, US$15.000 de renda elevam o custo-base a US$40.000, e a distribuição de US$30.000 o deixa em US$10.000. No ano dois, US$10.000 de renda elevam o custo-base a US$20.000. Da distribuição de US$50.000, US$20.000 são isentos de imposto e US$30.000 são ganho. Se fossem empréstimos reais que a corporação cancela agora, todos os US$80.000 formam uma única distribuição no ano do cancelamento, medida contra o custo-base daquele ano.

Qual delas serve depende do custo-base das ações e de qual teria sido a remuneração razoável pelo trabalho do proprietário. Sem nenhuma folha de pagamento, a questão do salário vem primeiro.

Uma corporação C com um empréstimo ao seu único acionista

Uma corporação C emprestou US$50.000 ao seu único acionista, sem nota e sem juros. Se a corporação cancelar o empréstimo, os US$50.000 são uma distribuição. Suponha que os lucros e reservas cubram US$30.000 dela: essa parte é dividendo. Se o custo-base das ações do acionista é US$5.000, os US$5.000 seguintes são isentos de imposto e levam o custo-base a zero, e os últimos US$15.000 são ganho. A corporação não tem dedução.

As alternativas são uma nota assinada com juros de pelo menos a taxa federal e pagamentos reais, ou uma devolução com dinheiro do próprio acionista. Como o empréstimo está acima do limite de empréstimos pequenos, um saldo sem juros também pode gerar juros não cobrados a cada ano.

Uma corporação S pequena, abaixo do limite do balanço

Uma corporação S tem receitas de US$180.000 e ativos de US$90.000 no fim do ano. Os dois valores estão abaixo de US$250.000, então ela pode responder Sim à pergunta 11 do Schedule B e dispensar o Schedule L. Os US$30.000 que o proprietário lhe deve continuam nos livros. Se for um empréstimo real, o valor está acima do limite de US$10.000 para empréstimos pequenos, então, sem juros, pode gerar juros não cobrados a cada ano. Resolva o saldo antes que um banco ou comprador leia os livros.

E no seu caso?

• Um preparador sinalizou o saldo, um banco ou comprador está perguntando, ou o saldo vem de anos sem nota, sem juros ou sem folha de pagamento: devolver, reclassificar como salário ou tratar como distribuição muda o imposto sobre a folha, o custo-base das ações e as declarações já entregues. Isso exige analisar lado a lado o razão, as declarações entregues e os registros da folha: veja ajuda com impostos de corporações e ajuda com escrituração contábil para refazer o razão.
• Um acionista mora fora dos EUA: um dividendo a um proprietário não residente pode sofrer retenção na fonte, e a corporação, como agente de retenção, responde pelo imposto que deveria ter retido (seção 1461). Se um cancelamento sem pagamento em dinheiro aciona a retenção é uma questão a resolver antes. Uma corporação com um proprietário estrangeiro de 25% ou mais informa os empréstimos com esse proprietário no Form 5472, e a falta de entrega tem multa de $25.000. Uma corporação S não pode ter acionista estrangeiro não residente (seção 1361(b)(1)(C)). Resolva isso antes de cancelar o saldo: veja como pagar a si mesmo sendo proprietário estrangeiro e retenção não feita em pagamentos ao exterior.
• Você quer um empréstimo formalizado daqui em diante: leia pegar dinheiro emprestado da sua própria corporação.
• O saldo é composto principalmente de contas pessoais pagas pela corporação S: veja corporação S pagando despesas pessoais. Para uma corporação C, veja corporação C pagando despesas do proprietário.
• Foi você quem emprestou dinheiro à corporação, e não o contrário: veja empréstimos de acionistas a uma corporação S.
• Você está no Canadá: vale outro conjunto de regras; veja empréstimos de acionistas no Canadá.
• Você retirou mais do que o seu custo-base das ações: veja distribuições acima do custo-base.