C Şirketi mi S Şirketi mi: Yeni Şirket Hangisini Seçmeli?

C şirketi ile S şirketi arasındaki fark nedir?

C şirketi ile S şirketi, eyalet hukuku açısından aynı şirkettir; yalnızca federal vergi statüsü farklıdır. Her şirket, bir yönetici tarafından, her hissedarın onayıyla (hisseler toplumsal mülkse eşin onayıyla da) imzalanmış Form 2553'ü verip S şirketi testlerini karşılamadıkça C şirketidir (IRS Form 2553 talimatları). LLC de S statüsü seçebilir; bkz. ilk günden S şirketi.

Seçimi basit olmaktan çıkaran şey: seçimi geri almak zordur. S statüsü sona erdiğinde şirket genellikle IRS onayı olmadan beş vergi yılı boyunca yeniden seçim yapamaz ve sonradan geçen bir C şirketi yerleşik kazanç vergisi borçlanabilir (26 USC 1362(g); 26 USC 1374). Yabancı bir kurucu ortak, beklenen yatırımcılar, farklı ekonomik haklar isteyen kurucular veya kendi S kuralları olan bir eyalet, her biri cevabı belirleyebilir.

Neler toplanmalı: her hissedarın adı ve ABD vergi mukimliği (toplumsal mülk hukukunun geçerli olduğu yerde eşinin de), kimsenin hisseleri şirket, trust veya fon aracılığıyla tutup tutmayacağı, para toplama planları ve kimlerden toplanacağı, ne kadar kârın dağıtılıp ne kadarının tutulması beklendiği ve şirketin iş yapacağı eyaletler.

Küçük işletme için C şirketi mi S şirketi mi: hangisi uygun?

Vergi hesabından önce sahipler ve plan karar verir.

S şirketi statüsünü kimler seçemez?

Aşağıdakilerden biri doğruysa şirket S şirketi olamaz (26 USC 1361(b)):

• 100'den fazla hissedar. Evli bir çift ve bir ailenin üyeleri tek hissedar sayılır.
• Birey olmayan bir hissedar, örneğin ortaklık veya şirket. Tereke, bazı trust'lar ve bazı vergiden muaf kuruluşlara izin verilir.
• Mukim olmayan yabancı hissedar.
• Birden fazla hisse sınıfı.
• Bazı bankalar ve sigorta şirketleri ile birkaç diğer özel şirket.

Testler yalnızca seçim anında değil, her gün geçerlidir. S şirketi daha sonra birinde başarısız olursa seçimi o gün sona erer (Form 1120-S talimatları). İhlal kasıtsızsa ve fark edildikten sonra makul sürede düzeltilirse, şirket ve her hissedar gerekli düzeltmeleri kabul ettiği takdirde IRS seçimin devam ettiğine karar verebilir (26 USC 1362(f)). Vizeler, trust'lar ve LLC sahipleri için bkz. S şirketine kimler sahip olabilir.

Startup için C şirketi mi S şirketi mi: yatırımcılar neyi değiştirir?

İmtiyazlı hisse çıkarmak veya ortaklık ya da şirket olarak düzenlenmiş bir fonu hissedar olarak almak S statüsünü dışarıda bırakır. Tasfiye veya temettü önceliği olan hisseler, dağıtım ve tasfiye gelirleri üzerinde farklı haklar taşır; bu da ikinci bir hisse sınıfı yaratır ve ortaklık veya şirket uygun hissedar değildir (26 USC 1361(b)). Her yatırımcı bunu dışarıda bırakmaz: kurucuların şartlarıyla adi hisse alan bir ABD vatandaşı veya mukimi uygun hissedardır.

S şirketi imtiyazlı hisse çıkarırsa veya böyle bir fonu hissedar olarak alırsa, o gün C şirketi olur. O yıl biri S şirketi, biri C şirketi olarak iki kısa vergi yılına bölünür ve şirket genellikle beş vergi yılı boyunca yeniden S seçemez (26 USC 1362). Kurulum adımları için bkz. startup için Delaware C şirketi kurmak.

C şirketi olarak kalmak ayrıca section 1202 istisnasını açık tutar. 4 Temmuz 2025'ten sonra edinilen ve en az beş yıl elde tutulan nitelikli küçük işletme hisselerinde, her test karşılanırsa kazancın %100 kadarı, şirket başına $15.000.000 veya maliyet esasının on katı sınırı (hangisi büyükse) dahilinde istisna tutulabilir (26 USC 1202). Hisse, elde tutma süresinin neredeyse tamamında C şirketi olarak kalan bir şirket tarafından ilk olarak ihraç edilmiş olmalıdır; bu yüzden S şirketiyken ihraç edilen hisseler hiçbir zaman nitelik kazanmaz. Danışmanlık, hukuk, sağlık, muhasebe ve finansal hizmetler gibi bazı alanlar hariç tutulur. Elde tutma kademeleri, varlık testi ve diğer koşullar için bkz. kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS.

İkinci hisse sınıfı sayılan nedir?

Tüm çıkarılmış hisseler dağıtım ve tasfiye gelirleri üzerinde aynı haklara sahipse şirketin tek hisse sınıfı vardır. Yalnızca oy hakkı farkları sayılmaz; bu yüzden oy hakkı olan ve olmayan adi hisseye izin verilir (26 CFR 1.1361-1(l); 26 USC 1361(c)(4)).

Yönetmelik yönetim hükümlerini test eder: kuruluş belgesi, iç yönetmelik, eyalet hukuku ve dağıtım ile tasfiye hakkında bağlayıcı sözleşmeler.

• Olağan sözleşmeler ve alım-satım anlaşmaları, örneğin iş sözleşmesi, kira veya kredi, temel amaçlarından biri tek sınıf kuralını aşmak değilse (alım-satım, devir kısıtlaması ve itfa anlaşmalarında ayrıca gerçeğe uygun piyasa değerinin çok üzerinde veya altında bir fiyat varsa) sayılmaz.
• Eşit olmayan ödemeler, yönetim hükümleri aynı hakları veriyorsa tek başına ikinci bir sınıf yaratmaz, ancak olgulara göre vergi etkisi tanınır; bkz. S şirketinde orantısız dağıtımlar.
• Borç, opsiyonlar ve dönüştürülebilir senetler genellikle hisse değildir ve düz borç için güvenli liman vardır. Bir opsiyon veya varant, kullanılması büyük ölçüde kesinse ve kullanım fiyatı hisse değerinin çok altındaysa ikinci sınıf sayılır. Dönüştürülebilir senet, böyle bir opsiyon gibi işliyorsa veya kuralı aşmak için ihraç edilmiş gerçek bir özkaynaksa sayılır (26 CFR 1.1361-1(l)(4)).

Farklı ekonomik haklar isteyen kurucular, örneğin birine tercihli getiri veya tasfiye önceliği, bunları S şirketinde alamaz. İş karşılığı ödeme maaşla farklılaşabilir.

ABD vatandaşı olmayanlar için C şirketi mi S şirketi mi: yabancı kurucu ortak neyi değiştirir?

Mukim olmayan yabancı S şirketi hissesine sahip olamaz; bu yüzden o kişi hisse tuttuğu sürece şirket C şirketi olarak kalır (26 USC 1361(b)(1)(C)). Test vatandaşlık değil ABD vergi mukimliğidir: mukim olmayan yabancı, vergi kurallarına göre ne ABD vatandaşı ne de ABD mukimi olan kişidir (26 USC 7701(b)). Green card sahibi vergi açısından ABD mukimidir; vize sahibi ancak ABD'de bulunma günleri testini geçince mukim olur ve bazı öğrenciler, öğretmenler ve stajyerler günlerini bir süre saymaz. Eş de sayılır: ABD'li bir hissedarın eşi mukim olmayan yabancıysa ve hisselerde, yabancı bir ülkenin evlilik mülkiyeti hukuku dahil toplumsal mülk hukuku uyarınca güncel bir payı varsa, şirket S şirketi olamaz (26 CFR 1.1361-1(g)). Bir istisna: ABD vatandaşı veya mukimi ile evli mukim olmayan yabancı, bu eşle birlikte section 6013(g) uyarınca dünya çapındaki geliri üzerinden ABD mukimi gibi vergilendirilmeyi seçebilir ve bu testte mukim sayılır (26 USC 6013(g); 26 CFR 1.1361-1(g)(1)(ii)). Bir anlaşmanın ayrım kuralını (tie-breaker) kullanarak başka bir ülkenin mukimi olarak vergilendirilmeyi talep eden bir mukimin uygun kalıp kalmadığı belirsizdir; yönetmelikler bu kuralı saklı tutar (26 CFR 1.1361-1(g)(2)). Bkz. S şirketine kimler sahip olabilir.

Yabancı sahibi olan C şirketi Form 1120 verir. Bir yabancı kişi yıl içinde herhangi bir anda oyun veya değerin en az %25 kısmına sahipse, şirket o sahip veya başka bir ilişkili tarafla kredi, kira, faiz ya da ücret gibi raporlanabilir bir işlem yaptığı her yıl için Form 5472 de verir (IRS Form 5472 talimatları). Mukim olmayan yabancı sahibe ödediği temettüler, anlaşma düşürmedikçe %30 ABD stopajına tabidir: şirket öderken stopaj yapar, ödemeyi Form 1042-S ile bildirir ve stopaj yapmazsa vergiyi kendisi öder (IRS; 26 USC 1461). Bkz. yabancı sahipli C şirketi ne verir ve yabancı ortak sahibi olan şirket.

Mukimlik iki yönde de değişebilir:

• Yabancı kurucu ABD mukimi olur: her test karşılandığında şirket sonraki bir yıl için S statüsü seçebilir, ancak C şirketiyken değer kazanan varlıklar yerleşik kazanç vergisi getirebilir. Bkz. ABD şirketinizle ABD'ye taşınmak.
• ABD vatandaşı olmayan bir hissedar mukim olmayan yabancı olur, örneğin ABD'den ayrıldıktan veya green card'ı bıraktıktan sonra: S seçimi, mukim olmama durumunun ilk gününde sona erer; bu her zaman taşınma tarihi değildir. Yurt dışında yaşayan ABD vatandaşı hiçbir zaman mukim olmayan yabancı değildir; bu yüzden uygun hissedar olarak kalır.

S şirketi ile C şirketi vergi avantajları: kâr dağıtıldığında hangisi daha ucuz?

S şirketi kârı sahibin beyannamesinde bir kez vergilendirir; C şirketi kâr temettü olarak dağıtıldığında iki kez vergilendirir. Hangisinin daha ucuz olduğu sahibin dilimine, işin gerektirdiği maaşa, eyalet vergisine ve ne kadar kârın işletmede kaldığına bağlıdır.

S şirketinde, sahibin maaşı yapılan iş için çok düşükse IRS dağıtımları ücret olarak yeniden sınıflandırabilir (IRS). Maaşın üzerindeki kâr nitelikli işletme geliri indirimine uygun olabilir; maaşın kendisi olmaz (IRS QBI indirimi). Danışmanlık, hukuk, sağlık, muhasebe veya finansal hizmetler gibi hizmet işletmelerinde indirim küçülür, sonra bir gelir eşiğinin üzerinde kaybolur (26 USC 199A(d)). Bkz. S şirketi sahipleri için QBI indirimi.

C şirketinde, maaştan sonraki kâr %21 oranında vergilendirilir. Nitelikli temettüler daha sonra %20 oranına kadar sermaye kazancı oranlarında vergilendirilir (IRS Topic 404; Topic 409). Gelir eşiklerinin üzerinde %3,8 net yatırım geliri vergisi uygulanabilir (IRS). Makul işletme ihtiyaçlarını aşan kazancı tutan şirket birikmiş kazanç vergisi borçlanabilir; bkz. C şirketi sahip temettüleri.

Erken zararlar nasıl değerlendirilir?

C şirketinin zararları şirkette kalır: hissedarlar bunları indiremez (IRS). Daha yeni zararlar, şirketin kendi sonraki vergilendirilebilir gelirini dengelemek üzere genellikle her yıl bunun %80 kadarına kadar devredilir (26 USC 172). Finansman turları %5 veya daha fazlasına sahip hissedarların payını üç yıl içinde 50 yüzde puanı ölçüsünden fazla artırırsa, section 382 ayrıca önceki zararların her yıl ne kadarının kullanılabileceğini sınırlar (26 USC 382). Bkz. startup'lar için net faaliyet zararları.

S şirketinin zararları hissedarlarına geçer. Her biri, hissesinin maliyet esası artı şirkete verdiği kredilerden fazlasını indiremez; kalanı maliyet esası geri dönene kadar devredilir (26 USC 1366(d)). Sahibin beyannamesinde ek sınırlar uygulanabilir; bkz. işletme zararları.

Eyaletler C ve S şirketlerine aynı davranır mı?

Hayır. Bazı eyaletler kendi S seçimini ister ve bazıları S şirketlerini şirket düzeyinde vergilendirir. Dört örnek:

Diğer eyaletlerin kendi kuralları vardır. Eyalet bazında formlar ve son tarihler için bkz. eyalet S şirketi seçimleri.

Ne zaman seçim yapmalısınız ve sonra değiştirebilir misiniz?

İlk günden S şirketi olmak için Form 2553'ü ilk vergi yılının başlamasından en geç 2 ay 15 gün sonra verin. Yeni bir şirket için bu yıl; ilk hissedarlarının olduğu, ilk varlıklarının olduğu veya işe başladığı tarihlerden en erken olanında başlar (IRS Form 2553 talimatları). Kaçırırsanız, geç seçim affı geçerli olmadıkça şirket o yıl için C şirketidir. Bkz. ilk günden S şirketi ve S şirketi seçiminde geç kalma affı.

Bkz. S şirketini C şirketine geçirmek ve C şirketini S şirketine geçirmek.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır ve ABD doları kullanır.

Tüm kârı dağıtan danışmanlık şirketi

Bir ABD'li sahip, sahip ücretinden önce $200.000 kâr eder. Maaş üzerindeki şirketin bordro vergisi payı her iki durumda aynıdır ve dışarıda bırakılmıştır.

• S şirketi olarak, sahip bordro vergisiyle $90.000 maaş alır ve $110.000 sahibin beyannamesine geçer; sahibin kendi oranlarında bir kez vergilendirilir: örnek olarak %24 ile, QBI indirimi öncesinde yaklaşık $26.400.
• C şirketi olarak aynı maaşla, $110.000 için %21 oranında $23.100 şirket vergisi çıkar. Kalan $86.900'ı örnek olarak %15 oranında nitelikli temettü olarak ödemek yaklaşık $13.000 ekler; toplam yaklaşık $36.100.

Hangisinin düşük olduğu sahibin dilimine, eyalet vergisine ve ne kadar kârın dağıtıldığına bağlıdır. Danışmanlık belirli bir hizmet işletmesidir; bu yüzden QBI indirimi yüksek gelirde küçülebilir veya kaybolabilir ve section 1202 istisnası için hariç tutulan bir alandır.

Tohum turu planlayan yazılım startup'ı

İki kurucu şirket kurar ve ikinci yılda bir fona imtiyazlı hisse satmayı bekler. Birinci günden C şirketi olarak kalırlar. İkinci yılda tur, kaybedilecek bir seçim olmadan kapanır. Her section 1202 testi karşılanırsa, en az beş yıl elde tutulan kurucu hisselerindeki kazanç şirket başına sınıra kadar tamamen istisna tutulabilirdi. S seçmiş olsalardı kapanış seçimi yıl ortasında sona erdirirdi ve S şirketiyken ihraç edilen hisseler hiçbir zaman nitelik kazanamazdı.

İkisinden biri Brezilya'da yaşayan iki kurucu

İki kurucu yarı yarıya sahiptir; biri Brezilya'da yaşar, mukim olmayan yabancıdır ve ABD vatandaşı ya da mukimiyle evli değildir.

• 1–3. yıllar: S statüsü mümkün değildir. Şirket Form 1120 verir ve bir yabancı kişi en az %25 paya sahip olduğu için, onunla kredi veya ücret gibi raporlanabilir bir işlem yaptığı her yıl için Form 5472 ekler. Ona ödenen her temettü, şirket tarafından kesilen %30 ABD stopajına tabidir: ABD'nin Brezilya ile gelir vergisi anlaşması yoktur (IRS anlaşma listesi).
• 4. yıl: baharda ABD'ye taşınır ve vergi kurallarına göre mukim olur. 4. yılın başında mukim olmadığı için seçim 4. yılı kapsayamaz.
• 5. yıl: şirket Form 2553'ü zamanında verir ve her testi karşılarsa S şirketi olabilir. Geçiş anında sahip olduğu varlıklara yerleşik kazanç vergisi uygulanabilir ve 1–4. yıllardan tutulan kâr, S yılı kârından sonra dağıtıldığında hâlâ temettü olarak vergilendirilir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Yatırımcılar veya bir fon bekleniyor: bkz. startup için Delaware C şirketi ve startup vergi desteği.
• Zaten S şirketisiniz ve bir yatırımcı geliyor: bkz. S şirketini C şirketine geçirmek ve şirket vergisi desteği alın.
• Bir kurucu ortak ABD dışında yaşıyor: bkz. yabancı ortak sahibi olan şirket ve sınır ötesi vergi desteği alın.
• Kurucu yurt dışında yaşıyor: bkz. mukim olmayan kurucu için Delaware C şirketi ve sınır ötesi vergi desteği alın.
• Kurucular farklı ekonomik haklar veya olağan dışı hisse şartları istiyor: hisse ihraç etmeden önce S şirketi uygunluğu rehberine bakın ve şirket vergisi desteği alın.
• İş zaten yürüyor ve S statüsünü tartıyorsunuz: bkz. S şirketi seçimi ne zaman fayda sağlar.
• S seçiyorsunuz ve kendi maaşınız için bordroya ve dağıtımları izleyen defterlere ihtiyacınız var: bkz. S şirketi muhasebe kayıtları ve muhasebe desteği alın.
• C şirketisiniz ve geçmeyi düşünüyorsunuz: bkz. C şirketini S şirketine geçirmek.
• Eyaletinizin kendi S kuralları var: bkz. eyalet S şirketi seçimleri ve şirket vergisi desteği alın.
• Henüz kurmadınız ve LLC bir seçenek: bkz. LLC mi C şirketi mi.
• Meslek lisansınız var: bkz. meslek LLC'si mi meslek şirketi mi.