C Corp बनाम S Corp: नई कंपनी को कौन सा चुनना चाहिए?

C corp और S corp में क्या फ़र्क है?

राज्य के कानून में C corporation और S corporation एक ही कंपनी हैं; सिर्फ़ संघीय कर दर्जा अलग है। हर कंपनी C corporation होती है, जब तक वह Form 2553 दाखिल न करे, जिस पर किसी अधिकारी के हस्ताक्षर और हर शेयरधारक की सहमति हो (और जहाँ शेयर सामुदायिक संपत्ति हों, वहाँ जीवनसाथी की भी), और वह S corporation की शर्तें पूरी करे (IRS Form 2553 के निर्देश)। LLC भी S दर्जा चुन सकती है; देखें पहले दिन से S corporation।

चुनाव को सरल न बनाने वाली बात: चुनाव को पलटना कठिन है। S दर्जा खत्म होने के बाद कंपनी आमतौर पर IRS की सहमति के बिना पाँच कर वर्ष तक दोबारा चुनाव नहीं कर सकती, और जो C corporation बाद में बदलती है उस पर अंतर्निहित लाभ कर लग सकता है (26 USC 1362(g); 26 USC 1374)। विदेशी सह-संस्थापक, आने वाले निवेशक, अलग आर्थिक अधिकार चाहने वाले संस्थापक, या अपने S नियमों वाला राज्य, इनमें से हर एक जवाब तय कर सकता है।

क्या इकट्ठा करें: हर शेयरधारक का नाम और अमेरिकी कर निवास (और उसके जीवनसाथी का, जहाँ वैवाहिक संपत्ति कानून लागू हो), क्या कोई कंपनी, ट्रस्ट या फ़ंड के ज़रिए शेयर रखेगा, पैसा जुटाने की योजना और किनसे, कितना मुनाफ़ा बाँटने बनाम रोकने की उम्मीद है, और वे राज्य जहाँ कंपनी व्यवसाय करेगी।

छोटे व्यवसाय के लिए C corp या S corp: कौन सा ठीक है?

कर के गणित से पहले स्वामी और योजना इसे तय करते हैं।

S corporation दर्जा कौन नहीं चुन सकता?

कंपनी S corporation नहीं हो सकती अगर इनमें से कोई भी एक सही हो (26 USC 1361(b)):

• 100 से ज़्यादा शेयरधारक। विवाहित जोड़ा और एक परिवार के सदस्य एक शेयरधारक गिने जाते हैं।
• ऐसा शेयरधारक जो व्यक्ति नहीं है, जैसे साझेदारी या कंपनी। संपदाएँ, कुछ ट्रस्ट और कुछ कर-मुक्त संगठन अनुमत हैं।
• अनिवासी विदेशी शेयरधारक।
• एक से ज़्यादा शेयर वर्ग।
• कुछ बैंक और बीमा कंपनियाँ, और कुछ अन्य विशेष कंपनियाँ।

ये शर्तें हर दिन लागू होती हैं, सिर्फ़ चुनाव के समय नहीं। अगर S corporation बाद में किसी शर्त पर विफल होती है, तो उसका चुनाव उसी दिन खत्म हो जाता है (Form 1120-S के निर्देश)। अगर चूक अनजाने में हुई और पता चलने के बाद उचित समय में ठीक कर दी गई, तो IRS फ़ैसला दे सकता है कि चुनाव जारी है, बशर्ते कंपनी और हर शेयरधारक उसके माँगे समायोजनों पर सहमत हों (26 USC 1362(f))। वीज़ा, ट्रस्ट और LLC स्वामियों के लिए देखें S corporation का स्वामी कौन हो सकता है।

स्टार्टअप के लिए C corp बनाम S corp: निवेशक क्या बदलते हैं?

प्रेफ़र्ड शेयर जारी करना, या साझेदारी या कंपनी के रूप में बने फ़ंड को शेयरधारक बनाना, S दर्जे को बाहर कर देता है। जिन शेयरों में परिसमापन या लाभांश की प्राथमिकता है, उनमें वितरण और परिसमापन राशि के अलग अधिकार होते हैं, जिससे दूसरा शेयर वर्ग बनता है, और साझेदारी या कंपनी पात्र शेयरधारक नहीं है (26 USC 1361(b))। हर निवेशक इसे बाहर नहीं करता: जो अमेरिकी नागरिक या निवासी संस्थापकों की शर्तों पर साधारण शेयर खरीदता है, वह पात्र शेयरधारक है।

अगर S corporation प्रेफ़र्ड शेयर जारी करती है या ऐसे फ़ंड को शेयरधारक बनाती है, तो वह उसी दिन C corporation बन जाती है। वह साल दो छोटे कर वर्षों में बँट जाता है, एक S corporation के रूप में और एक C corporation के रूप में, और कंपनी आमतौर पर पाँच कर वर्ष तक S दोबारा नहीं चुन सकती (26 USC 1362)। शुरू करने के चरणों के लिए देखें स्टार्टअप के लिए Delaware C corporation बनाना।

C corporation बने रहने से section 1202 छूट भी खुली रहती है। 4 जुलाई 2025 के बाद हासिल किए और कम से कम पाँच साल रखे योग्य छोटे व्यवसाय के शेयरों के लिए, लाभ का 100% तक छूट पा सकता है, हर कंपनी की $15,000,000 या आधार के दस गुना की सीमा के भीतर, जो ज़्यादा हो, अगर हर शर्त पूरी हो (26 USC 1202)। शेयर मूल रूप से ऐसी C corporation द्वारा जारी होने चाहिए जो रखने की लगभग पूरी अवधि में C रहे, इसलिए S corporation रहते जारी शेयर कभी योग्य नहीं होते। कुछ क्षेत्र बाहर हैं, जैसे परामर्श, कानून, स्वास्थ्य, लेखा और वित्तीय सेवाएँ। रखने की अवधि के स्तर, संपत्ति की शर्त और अन्य शर्तों के लिए देखें संस्थापकों और शुरुआती कर्मचारियों के लिए QSBS।

शेयरों का दूसरा वर्ग क्या माना जाता है?

कंपनी में एक शेयर वर्ग तब होता है जब सभी बकाया शेयरों में वितरण और परिसमापन राशि के समान अधिकार हों। सिर्फ़ मतदान अधिकारों का फ़र्क नहीं गिना जाता, इसलिए मतदान वाले और बिना मतदान वाले साधारण शेयर अनुमत हैं (26 CFR 1.1361-1(l); 26 USC 1361(c)(4))।

नियम शासी प्रावधानों की जाँच करता है: चार्टर, articles, उपनियम, राज्य का कानून और वितरण तथा परिसमापन पर बाध्यकारी समझौते।

• सामान्य अनुबंध और buy-sell समझौते, जैसे रोज़गार समझौता, पट्टा या ऋण, तब तक नहीं गिने जाते जब तक एक मुख्य उद्देश्य एक-वर्ग के नियम को दरकिनार करना न हो (buy-sell, हस्तांतरण-प्रतिबंध और पुनर्खरीद समझौतों में, उचित बाज़ार मूल्य से बहुत ऊपर या नीचे की कीमत भी)।
• असमान भुगतान अपने आप में दूसरा वर्ग नहीं बनाते जब शासी प्रावधान समान अधिकार देते हों, पर तथ्यों के आधार पर उन्हें कर प्रभाव दिया जाता है; देखें S corporation के असमान वितरण।
• ऋण, ऑप्शन और convertible note आमतौर पर शेयर नहीं हैं, और सीधे ऋण के लिए सुरक्षित दायरा (safe harbor) है। ऑप्शन या वारंट दूसरा वर्ग तब गिना जाता है जब उसका इस्तेमाल लगभग निश्चित हो और उसकी इस्तेमाल की कीमत शेयर के मूल्य से काफ़ी कम हो। convertible note तब गिना जाता है जब वह ऐसे ऑप्शन की तरह काम करे, या असल में नियम से बचने के लिए जारी की गई इक्विटी हो (26 CFR 1.1361-1(l)(4))।

जो संस्थापक अलग आर्थिक अधिकार चाहते हैं, जैसे किसी एक के लिए तरजीही रिटर्न या परिसमापन प्राथमिकता, वे S corporation में नहीं पा सकते। काम का भुगतान वेतन के ज़रिए अलग हो सकता है।

गैर-अमेरिकी नागरिकों के लिए C corp बनाम S corp: विदेशी सह-संस्थापक क्या बदलता है?

अनिवासी विदेशी व्यक्ति S corporation के शेयर नहीं रख सकता, इसलिए जब तक वह शेयर रखता है, कंपनी C corporation रहती है (26 USC 1361(b)(1)(C))। कसौटी अमेरिकी कर निवास है, नागरिकता नहीं: अनिवासी विदेशी व्यक्ति वह है जो कर नियमों के तहत न अमेरिकी नागरिक है न अमेरिकी निवासी (26 USC 7701(b))। ग्रीन कार्ड धारक कर के लिए अमेरिकी निवासी है; वीज़ा धारक तभी होता है जब वह अमेरिका में बिताए दिनों की जाँच पास करे, और कुछ छात्र, शिक्षक और प्रशिक्षु कुछ समय के लिए अपने दिन नहीं गिनते। जीवनसाथी भी गिना जाता है: अगर अमेरिकी शेयरधारक का जीवनसाथी अनिवासी विदेशी व्यक्ति है और सामुदायिक संपत्ति कानून के तहत, किसी विदेशी देश के वैवाहिक संपत्ति कानून सहित, शेयरों में उसका वर्तमान हित है, तो कंपनी S corporation नहीं हो सकती (26 CFR 1.1361-1(g))। एक अपवाद: अमेरिकी नागरिक या निवासी से विवाहित अनिवासी विदेशी व्यक्ति उस जीवनसाथी के साथ section 6013(g) के तहत अपनी वैश्विक आय पर अमेरिकी निवासी की तरह कर का चुनाव कर सकता है, और तब वह इस कसौटी के लिए निवासी गिना जाता है (26 USC 6013(g); 26 CFR 1.1361-1(g)(1)(ii))। जो निवासी किसी संधि के tie-breaker नियम का दावा करके दूसरे देश का निवासी बनकर कर देता है, वह पात्र रहता है या नहीं, यह तय नहीं है; नियम उस प्रावधान को आरक्षित रखते हैं (26 CFR 1.1361-1(g)(2))। देखें S corporation का स्वामी कौन हो सकता है।

विदेशी स्वामी वाली C corporation Form 1120 भरती है। अगर कोई एक विदेशी व्यक्ति साल में किसी भी समय मत या मूल्य का कम से कम 25% रखता है, तो वह हर उस साल Form 5472 भी भरती है जिसमें उस स्वामी या किसी अन्य संबंधित पक्ष के साथ रिपोर्ट करने योग्य लेन-देन हो, जैसे ऋण, किराया, ब्याज या शुल्क (IRS Form 5472 के निर्देश)। अनिवासी विदेशी स्वामी को दिए लाभांश पर 30% अमेरिकी विथहोल्डिंग लगती है, जब तक कर संधि उसे कम न करे: कंपनी भुगतान करते समय कर काटती है, भुगतान Form 1042-S पर रिपोर्ट करती है, और न काटने पर कर खुद चुकाने की ज़िम्मेदार होती है (IRS; 26 USC 1461)। देखें विदेशी-स्वामित्व वाली C corporation क्या फ़ाइल करती है और विदेशी सह-स्वामी वाली कंपनी।

निवास किसी भी दिशा में बदल सकता है:

• विदेशी संस्थापक अमेरिकी निवासी बन जाता है: हर शर्त पूरी होने पर कंपनी बाद के साल के लिए S दर्जा चुन सकती है, पर जिन संपत्तियों का मूल्य C corporation रहते बढ़ा, उन पर अंतर्निहित लाभ कर लग सकता है। देखें अपनी अमेरिकी कंपनी के साथ अमेरिका जाना।
• जो शेयरधारक अमेरिकी नागरिक नहीं है, वह अनिवासी विदेशी व्यक्ति बन जाता है, जैसे अमेरिका छोड़ने या ग्रीन कार्ड छोड़ने के बाद: S चुनाव अनिवासी दर्जे के पहले दिन खत्म हो जाता है, जो हमेशा जाने की तारीख नहीं होती। विदेश में रहने वाला अमेरिकी नागरिक कभी अनिवासी विदेशी व्यक्ति नहीं होता, इसलिए पात्र शेयरधारक रहता है।

S corp बनाम C corp के कर लाभ: मुनाफ़ा बाँटने पर कौन सस्ता पड़ता है?

S corporation मुनाफ़े पर एक बार, स्वामी के रिटर्न पर, कर लगाती है; C corporation उसे लाभांश के रूप में बाँटने पर दो बार। कौन सस्ता पड़ेगा, यह स्वामी के कर स्लैब, काम के लिए ज़रूरी वेतन, राज्य के कर और व्यवसाय में कितना मुनाफ़ा रहता है, इस पर निर्भर करता है।

S corporation में, अगर किए काम के हिसाब से स्वामी का वेतन बहुत कम है, तो IRS वितरण को वेतन में बदल सकता है (IRS)। वेतन से ऊपर का मुनाफ़ा योग्य व्यावसायिक आय की कटौती के योग्य हो सकता है; वेतन खुद नहीं (IRS QBI कटौती)। परामर्श, कानून, स्वास्थ्य, लेखा या वित्तीय सेवाओं जैसे सेवा व्यवसाय के लिए कटौती घटती है और आय की एक सीमा से ऊपर खत्म हो जाती है (26 USC 199A(d))। देखें S corporation स्वामियों के लिए QBI कटौती।

C corporation में, वेतन के बाद का मुनाफ़ा 21% पर कर योग्य होता है। फिर योग्य लाभांश पर पूँजीगत लाभ की दरों से कर लगता है, 20% तक (IRS Topic 404; Topic 409)। आय की सीमाओं से ऊपर 3.8% का शुद्ध निवेश आय कर लग सकता है (IRS)। जो कंपनी अपनी उचित व्यावसायिक ज़रूरतों से ज़्यादा कमाई रोकती है, उस पर संचित कमाई कर लग सकता है; देखें C corporation के स्वामी को लाभांश।

शुरुआती हानियों का व्यवहार कैसे होता है?

C corporation की हानियाँ कंपनी में रहती हैं: शेयरधारक उनकी कटौती नहीं ले सकते (IRS)। नई हानियाँ आगे ले जाई जाती हैं और कंपनी की अपनी बाद की कर योग्य आय के विरुद्ध लगती हैं, आमतौर पर हर साल उसके 80% तक (26 USC 172)। अगर फ़ंडिंग राउंड तीन साल में 5% या ज़्यादा हिस्सा रखने वाले शेयरधारकों की हिस्सेदारी 50 प्रतिशत अंक से ज़्यादा बढ़ा दें, तो section 382 पुरानी हानियों के हर साल के इस्तेमाल की भी सीमा तय कर देती है (26 USC 382)। देखें स्टार्टअप के लिए शुद्ध परिचालन हानियाँ।

S corporation की हानियाँ उसके शेयरधारकों तक जाती हैं। हर एक अपने शेयरों के आधार और कंपनी को दिए ऋण के योग से ज़्यादा कटौती नहीं ले सकता; बाकी आधार लौटने तक आगे जाता है (26 USC 1366(d))। स्वामी के रिटर्न पर और सीमाएँ लागू हो सकती हैं; देखें व्यावसायिक हानियाँ।

क्या राज्य C और S corporation को एक जैसा मानते हैं?

नहीं। कुछ राज्यों को अपना S चुनाव चाहिए, और कुछ S corporation पर कंपनी स्तर पर कर लगाते हैं। चार उदाहरण:

अन्य राज्यों के अपने नियम हैं। राज्यवार फ़ॉर्म और समय-सीमाओं के लिए देखें राज्य के S corporation चुनाव।

आपको कब चुनना होगा, और क्या बाद में बदल सकते हैं?

पहले दिन से S corporation बनने के लिए, पहला कर वर्ष शुरू होने के बाद 2 महीने और 15 दिन से देर न करते हुए Form 2553 दाखिल करें। नई कंपनी के लिए वह साल इनमें से सबसे पहली तारीख को शुरू होता है: जब उसके पहली बार शेयरधारक हुए, पहली बार संपत्ति हुई, या उसने व्यवसाय शुरू किया (IRS Form 2553 के निर्देश)। चूक गए तो कंपनी उस साल C corporation रहती है, जब तक देर से चुनाव की राहत लागू न हो। देखें पहले दिन से S corporation और देर से S corporation चुनाव में राहत।

देखें S corporation को C corporation में बदलना और C corporation को S corporation में बदलना।

उदाहरण

ये उदाहरण समझाने के लिए हैं और अमेरिकी डॉलर में हैं।

परामर्श कंपनी जो सारा मुनाफ़ा बाँट देती है

एक अमेरिकी स्वामी स्वामी के भुगतान से पहले $200,000 मुनाफ़ा कमाता है। वेतन पर पेरोल कर में कंपनी का हिस्सा दोनों तरह बराबर है और छोड़ दिया गया है।

• S corporation के रूप में, स्वामी $90,000 वेतन लेता है, जिस पर पेरोल कर लगता है, और $110,000 स्वामी के रिटर्न में जाता है, जिस पर स्वामी की अपनी दरों से एक बार कर लगता है: उदाहरण के लिए 24% पर लगभग $26,400, किसी भी QBI कटौती से पहले।
• C corporation के रूप में उसी वेतन के साथ, $110,000 पर 21% की दर से $23,100 कंपनी कर लगता है। बचे $86,900 को उदाहरण के लिए 15% पर योग्य लाभांश के रूप में देने पर लगभग $13,000 और जुड़ता है, यानी कुल लगभग $36,100।

कौन सा कम है, यह स्वामी के कर स्लैब, राज्य के कर और कितना मुनाफ़ा बाँटा गया इस पर निर्भर है। परामर्श एक निर्दिष्ट सेवा व्यवसाय है, इसलिए ऊँची आय पर इसकी QBI कटौती घट या खत्म हो सकती है, और यह section 1202 छूट के लिए बाहर रखा गया क्षेत्र है।

सीड राउंड की योजना बनाता सॉफ़्टवेयर स्टार्टअप

दो संस्थापक कंपनी बनाते हैं और दूसरे साल में किसी फ़ंड को प्रेफ़र्ड शेयर बेचने की उम्मीद करते हैं। वे पहले दिन से C corporation रहते हैं। दूसरे साल में राउंड बंद होता है और खोने के लिए कोई चुनाव नहीं है। अगर section 1202 की हर शर्त पूरी हो, तो कम से कम पाँच साल रखे संस्थापकों के शेयरों का लाभ, हर कंपनी की सीमा तक, पूरी तरह छूट पा सकता है। अगर उन्होंने S चुना होता, तो क्लोज़िंग साल के बीच में चुनाव खत्म कर देती, और S corporation रहते जारी शेयर कभी योग्य नहीं होते।

दो संस्थापक, एक Brazil में रहता है

दो संस्थापक हर एक आधे के स्वामी हैं; एक Brazil में रहती है, अनिवासी विदेशी व्यक्ति है और किसी अमेरिकी नागरिक या निवासी से विवाहित नहीं है।

• साल 1–3: S दर्जा उपलब्ध नहीं है। कंपनी Form 1120 भरती है और, क्योंकि एक विदेशी व्यक्ति कम से कम 25% का स्वामी है, हर उस साल Form 5472 लगाती है जिसमें उसके साथ रिपोर्ट करने योग्य लेन-देन हो, जैसे ऋण या शुल्क। उसे दिए किसी भी लाभांश पर 30% अमेरिकी विथहोल्डिंग लगती है, जो कंपनी काटती है: अमेरिका की Brazil के साथ कोई आयकर संधि नहीं है (IRS संधि सूची)।
• साल 4: वह वसंत में अमेरिका आती है और कर नियमों के तहत निवासी बन जाती है। चूँकि साल 4 में पहले वह अनिवासी थी, चुनाव साल 4 को कवर नहीं कर सकता।
• साल 5: कंपनी S corporation हो सकती है अगर वह समय पर Form 2553 दाखिल करे और हर शर्त पूरी करे। बदलाव के समय उसकी संपत्तियों पर अंतर्निहित लाभ कर लग सकता है, और साल 1–4 से रोका गया मुनाफ़ा बाँटे जाने पर, S वर्ष के किसी भी मुनाफ़े के बाद, फिर भी लाभांश के रूप में कर योग्य है।

आपके मामले में फ़र्क है?

• निवेशक या फ़ंड आने वाला है: देखें स्टार्टअप के लिए Delaware C corporation और स्टार्टअप कर सहायता।
• आप पहले से S corporation हैं और निवेशक आ रहा है: देखें S corporation को C corporation में बदलना और कंपनी कर सहायता लें।
• कोई सह-संस्थापक अमेरिका के बाहर रहता है: देखें विदेशी सह-स्वामी वाली कंपनी और सीमा-पार कर सहायता लें।
• संस्थापक विदेश में रहता है: देखें अनिवासी संस्थापक के लिए Delaware C corporation और सीमा-पार कर सहायता लें।
• संस्थापक अलग आर्थिक अधिकार या असामान्य शेयर शर्तें चाहते हैं: शेयर जारी करने से पहले S corporation की पात्रता जाँचें और कंपनी कर सहायता लें।
• व्यवसाय पहले से चल रहा है और आप S दर्जे पर विचार कर रहे हैं: देखें S corporation चुनाव कब फ़ायदेमंद है।
• आप S चुनते हैं और अपने वेतन के लिए पेरोल और वितरण दर्ज करने वाली बही चाहिए: देखें S corporation का बहीखाता और बहीखाता सहायता लें।
• आप C corporation हैं और बदलने की सोच रहे हैं: देखें C corporation को S corporation में बदलना।
• आपके राज्य के अपने S नियम हैं: देखें राज्य के S corporation चुनाव और कंपनी कर सहायता लें।
• आपने अभी कंपनी नहीं बनाई और LLC एक विकल्प है: देखें LLC या C corporation।
• आपके पास पेशेवर लाइसेंस है: देखें पेशेवर LLC या पेशेवर कंपनी।