非居民設立美國 LLC：逐步操作指南

非居民如何在美國開設 LLC：按順序的步驟

住在美國境外的人可以用七個步驟設立美國 LLC，最後一步是把最初的申報日期記上行事曆。順序很重要：IRS 表示，應先向州政府設立 LLC，再申請 EIN，否則 EIN 可能會延遲（IRS：申請 EIN）。

本頁適用於不是美國公民或綠卡持有人的所有者。身在境外的美國公民，是在自己的稅表上申報單一所有者 LLC（住在境外設立美國 LLC）；如果您持簽證住在美國，請見持簽證開設 LLC。

設立 LLC 本身並不會讓您須繳美國所得稅，但會帶來申報義務：由外國人擁有的單一所有者 LLC，在某年度與您或其他關聯方（例如您的另一家公司）有應申報交易時，須提交 5472 表，而支付設立費用也算。漏報會面臨$25,000的罰款，即使 LLC 沒有收入也一樣。

出現以下情況，您的案例就不簡單：

• LLC 有兩位或以上的所有者，預設會因此變成合夥企業；
• 您或為 LLC 工作的人在美國做事，或 LLC 在美國銷售存貨；
• 您希望 LLC 按公司課稅；
• 您居住國也對 LLC 的利潤或您提取的款項徵稅；
• 您可能成為美國稅務居民，例如搬到美國，這會改變您和 LLC 的申報（IRS：稅務居民身份）；
• LLC 已經存在，而且漏報了 5472 表。

開始前請準備：護照、境外住址、兩三個備選名稱和代理的資料。過程中請保存：州政府的提交收據和已提交的文件、EIN 確認函，以及從第一天起您與 LLC 之間每一筆付款的記錄。

外國人可以在美國開設 LLC 嗎？

可以。IRS 表示，大多數州並不限制誰可以擁有 LLC，成員可以是個人、公司和外國實體（IRS：LLC）。以德拉瓦州的法規為例，設立證書只要求填寫 LLC 的名稱及其註冊代理和辦公地址（《德拉瓦州法典》第 6 篇第 18-201 條），並不涉及所有者的國籍、居住地或簽證。

美國 LLC 對 IRS 和銀行來說並不匿名。SS-4 表要寫明控制 LLC 的人，銀行必須識別其所有者，5472 表也會報告外國所有者。

步驟 1：選哪個州，設立要花多少錢？

請比較州政府的年度費用，而不只是設立費用：年度費用每年都要付。本頁以懷俄明州、德拉瓦州和新墨西哥州為例。如何選擇，請見非居民該選哪個州設立 LLC。

資料來源：懷俄明州收費表、懷俄明州常見問題、德拉瓦州收費表、德拉瓦州 LLC 稅務說明、新墨西哥州表格。刷卡付款可能加收手續費，註冊代理也會另收費用。

步驟 2 和 3：註冊代理和提交設立文件

註冊代理是 LLC 所在州的個人或公司，負責代 LLC 接收訴訟文件和官方郵件並轉交。德拉瓦州和懷俄明州都要求在該州有實體街道地址的註冊代理（德拉瓦州：如何設立；懷俄明州：註冊代理），所以身在境外的所有者通常會聘請一位。

設立文件不一定要由您本人簽署：在德拉瓦州，任何「授權人」（authorized person）都可以簽署（§ 18-201(a)）；在懷俄明州，代理還要簽署接受委任同意書：紙本提交的，連同章程一起送出；線上提交的，由申請人聲明已取得並自行保存（懷俄明州：註冊代理）。懷俄明州會退回已提交文件的副本、證書和收據，而提交時填入的所有內容都會公開（懷俄明州：如何設立公司）。請保存已提交的文件和收據：SS-4 表會問業務開始日期（第 11 行），而如果費用是您自己付的，它也是 5472 表的申報項目。各州的具體規則，請見德拉瓦州 LLC或懷俄明州 LLC。

步驟 4：單一所有者 LLC 需要營運協議嗎？

LLC 的存在不需要，但書面協議是證明誰擁有並控制 LLC 最清楚的記錄。在德拉瓦州，協議可以是書面、口頭或默示的（§ 18-101(9)），向州政府提交的只有設立證書（§ 18-201(a)）。

所有權和控制權，是 IRS 在 SS-4 表上詢問的內容，也是銀行開戶時必須核實的內容（31 CFR 1010.230）。單一所有者協議通常會寫明唯一成員、說明誰管理 LLC，並記錄該成員投入了什麼。

步驟 5：沒有 SSN，如何取得 EIN？

以 SS-4 表通過傳真或郵寄申請。IRS 的線上申請對您不適用：它要求在美國有合法居住地、主要營業地或辦公室，且負責人持有 SSN 或 ITIN（IRS：SS-4 表填表說明）。IRS 不收取 EIN 的費用（IRS：申請 EIN）。

傳真一般在 4 個營業日內拿到 EIN；郵寄約需 4 週。不要指望 IRS 的國際電話專線：SS-4 表填表說明把它提供給在美國沒有居住地、營業地或辦公室的申請人，但 IRS 內部手冊把在美國某州設立的 LLC 視為境內實體，並要求工作人員讓來電者改用傳真或郵寄（IRM 21.7.13.3.2.7）。負責人是最終擁有或控制 LLC 的個人；如果該人沒有 SSN 或 ITIN 且無法取得，在第 7b 行填寫「foreign」或 N/A。由境外擁有的單一所有者 LLC，在第 9a 行勾選 Other，並寫上「Foreign-owned U.S. disregarded entity-Form 5472」。

只能使用一種方式，否則 LLC 可能拿到兩個 EIN；也絕不要在線上申請表裡填入編造的號碼。電話和傳真號碼、辦公時間以及每一行的填法，請見沒有 SSN 如何取得 EIN；是否還需要 ITIN，請見境外所有者的 ITIN。

步驟 6：如何開設銀行帳戶或支付帳戶？

開戶時，銀行會識別並核實擁有和控制 LLC 的人（31 CFR 1010.230）；其他要求由各銀行自行決定。要帶什麼文件、用哪個地址，請見美國營業地址和銀行帳戶。從第一天起，LLC 的每一筆付款都應通過該帳戶：它是您 5472 表的記錄依據。當銀行、支付平台或美國客戶要求提供稅務表格時，所有者應提供 W-8BEN 表（公司所有者用 W-8BEN-E 表），而不是 W-9 表，即使 LLC 有 EIN 也一樣（W-9 表填表說明）。

沒有收入，LLC 第一年也要申報什麼？

由外國人擁有的單一所有者 LLC，在某年度與您或其他關聯方有應申報交易時，須提交 5472 表，並附在形式（僅供資訊）1120 表之後。就 5472 表而言，聯邦規則將這類 LLC 視為公司（26 CFR 301.7701-2(c)(2)(vi)）。應申報交易包括為設立 LLC 支付的款項、您投入的資金和您提取的資金（IRS：5472 表填表說明）。所以如果您用自己的信用卡支付州政府費用或代理費，第一年就有需要申報的內容。

LLC 採用您的美國稅務年度；若您沒有，則採用曆年（IRS：5472 表填表說明）。未提交 5472 表，或未保存其依據的記錄，罰款為$25,000；在 IRS 發出通知後90 天仍未改正的，每30 天期間另加$25,000。各年度的詳情請見外資單一成員 LLC 要申報什麼；第一年不足一年的情況，請見設立當年的申報。

您本人是否要提交 1040-NR 表（境外公司所有者為 1120-F 表），取決於您是否從事美國貿易或業務。IRS 表示，在美國提供服務或銷售存貨，只要活動「相當規模、持續且有規律」（considerable, continuous and regular），一般就算（IRS：ECI；1040-NR 表填表說明）。美國承包人、美國倉庫或美國員工是否使 LLC 越過這條線，要看具體事實；請見境外所有者何時須繳美國稅。

有兩位所有者或選擇公司課稅，有什麼改變？

兩位或以上所有者，預設會使 LLC 成為合夥企業；LLC 也可以用 8832 表選擇改按公司課稅，生效日期不得早於提交日前75 天（26 CFR 301.7701-3；IRS：LLC）。

有外國所有者的合夥企業也可能有預扣義務；請見由兩位非居民擁有的 LLC。LLC 與公司的稅務比較，請見在海外設立和經營公司。

非居民擁有的美國 LLC 要提交 BOI 報告嗎？

依 FinCEN 目前的規定，不需要。FinCEN 表示，美國公司豁免實益擁有人資訊報告；現在只有依外國法律成立、並登記在美國某州開展業務的實體須申報（FinCEN：BOI）。在美國設立的 LLC 不屬於這一類，無論其所有者是哪國公民。這項規定最近有變動，而且 FinCEN 提醒其網站上部分舊頁面已過時，所以依賴本說明之前，請先查看其頁面。

舉例

以下舉例僅供說明，金額以美元計。

德國的創辦人在 3 月設立懷俄明州 LLC

她用自己的信用卡支付 $100 州政府費用和 $150 代理費，約一週後以傳真取得 EIN，開設支付帳戶並存入 $5,000。LLC 採用曆年。在次年 4 月 15 日前，它提交附形式 1120 表的 5472 表，列出她為其支付的 $250 和投入的 $5,000。懷俄明州的第一份年度報告在次年 3 月 1 日到期。

巴西的創辦人在 11 月設立德拉瓦州 LLC，之後就沒有動作

她自己支付 $110 州政府費用和代理費，之後到 1 月都沒有做任何事。LLC 在不足一年的第一個年度仍須提交 5472 表，因為她支付的設立費用屬於應申報項目；截止日為次年 4 月 15 日。德拉瓦州第一筆 $400 的年度稅涵蓋設立當年，不按比例計算，次年 6 月 1 日到期。

印度和阿聯酋的兩位朋友設立一家 LLC

兩人各持一半。LLC 預設為合夥企業，所以它提交 1065 表並給每位所有者一份 Schedule K-1，而不是走 5472 表的流程。它是否須就兩人的份額預扣，主要取決於是否有美國營業收入，也取決於是否有美國來源投資收入（例如利息或股息）；請見由兩位非居民擁有的 LLC。

您的情況不同嗎？

• 您的第一份 5472 表快到期，或不確定哪些付款要列入：請見設立當年的申報，並尋求企業報稅協助。
• 已經漏報過 5472 表：請見外資所有者漏報的申報與罰款，並尋求企業報稅協助。
• 您希望有人代辦州政府文件、代理和營運協議：尋求企業設立協助。
• LLC 是由線上服務替您設立的：請見線上設立服務之後的稅務。
• 您居住國也對 LLC 的利潤課稅：尋求跨境稅務協助。
• 您還沒選好州：請見非居民該選哪個州設立 LLC。
• 您在境外有共同所有者：請見由兩位非居民擁有的 LLC。
• 您希望 LLC 按公司課稅：請見按公司課稅的外資 LLC。
• 工作、員工或存貨會在美國：請見境外所有者何時須繳美國稅。
• 您住在中國大陸：請見中國居民創辦人的美國公司。
• 您住在加拿大：請見加拿大居民的美國業務。