LLC du Texas pour non-résidents : constitution et taxe de franchise

Un non-résident des États-Unis peut-il constituer une LLC du Texas?

Oui. La loi du Texas ne restreint pas qui peut constituer ou posséder une entité commerciale du Texas, sauf qu'elle exige que l'organisateur puisse conclure un contrat; vous n'avez pas à être citoyen ou résident des États-Unis, ni résident du Texas (questions fréquentes du Secrétaire d'État). Vous déposez le formulaire 205, certificat de formation, en ligne par le SOSPortal de l'État à toute heure, et vous payez 300 $ par prélèvement bancaire (ACH) ou par carte, ce qui ajoute de petits frais de commodité. La preuve du dépôt est envoyée par courriel à la personne qui le soumet (instructions du formulaire 205).

Vivre à l'étranger ne change pas le dépôt lui-même. Ce qui complique un dossier, c'est le suivi annuel : le formulaire fédéral 5472 d'un propriétaire étranger, un revenu proche du seuil de la taxe de franchise, une LLC d'un autre État qui exerce déjà des activités au Texas, ou un rapport manqué parce que le courrier est allé à une adresse que personne ne consulte.

À rassembler avant de déposer le formulaire 205 (formulaire) :

• Un nom contenant « limited liability company », « limited company » ou une abréviation de l'un d'eux.
• Un agent enregistré qui a accepté d'agir, et l'adresse municipale de l'agent au Texas.
• Si la LLC a des gestionnaires, et le nom et l'adresse de chaque gestionnaire initial ou, à défaut, de chaque membre initial. Avec des gestionnaires, le rapport public annuel énumère les gestionnaires plutôt que les membres.
• Une adresse postale initiale pour le courrier fiscal du Comptroller; le formulaire accepte une adresse dans n'importe quel pays.
• Le nom et l'adresse de l'organisateur, et une adresse courriel pour la preuve du dépôt.

Ai-je besoin d'un agent enregistré au Texas?

Oui. Toute LLC du Texas doit garder un agent enregistré et un bureau enregistré au Texas, et ne pas les garder peut entraîner la dissolution d'office de la LLC (instructions du formulaire 205).

• Qui peut être l'agent : un particulier résident du Texas, une entité du Texas ou une entité d'un autre État inscrite pour exercer des activités au Texas. La LLC ne peut pas être son propre agent, et un propriétaire qui ne vit pas au Texas ne peut pas agir comme agent particulier (questions fréquentes du Secrétaire d'État).
• Bureau enregistré : une adresse physique au Texas où l'agent peut être joint en personne pendant les heures d'affaires, et non uniquement un service de boîte postale ou de réponse téléphonique.

L'agent reçoit les poursuites et les avis officiels; ce n'est pas là que va le courrier fiscal. L'adresse postale initiale du formulaire 205 est l'adresse que le Comptroller utilise pour l'information et la correspondance fiscales, et elle peut être une adresse municipale ou une case postale (instructions du formulaire 205). Si cette adresse appartient à un agent ou à un service de réacheminement, les avis du Comptroller ne parviennent au propriétaire que si le courrier est réacheminé. Une nouvelle adresse postale peut être donnée dans le compte eSystems du Comptroller (Comptroller) ou en noircissant le cercle de changement d'adresse sur le prochain rapport. Les changements d'agent et de bureau enregistré se déposent auprès du Secrétaire d'État, et non sur le rapport du Comptroller (instructions 2026 de la taxe de franchise).

Combien coûte une LLC du Texas, et dépose-t-elle un rapport annuel?

L'État perçoit 300 $ une seule fois pour la constitution. Il n'y a aucun rapport annuel ni frais annuels au Secrétaire d'État pour une LLC; les LLC déposent plutôt leurs rapports annuels auprès du Comptroller (questions fréquentes du Secrétaire d'État).

Quels rapports de taxe de franchise du Texas sont dus chaque 15 mai, même sans taxe à payer?

Toute LLC du Texas dépose chaque année un rapport d'information publique (Public Information Report, PIR), dû 15 mai, ou le jour ouvrable suivant si cette date tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, sauf si elle est exemptée de la taxe de franchise ou est une nouvelle entreprise admissible appartenant à des vétérans durant ses cinq premières années (Comptroller). Une LLC dont le revenu total annualisé est égal ou inférieur à 2 650 000 $ ne doit aucune taxe de franchise et dépose seulement le PIR; l'ancien rapport de taxe non due (No Tax Due Report) a été abandonné (Comptroller). Le Comptroller fixe le seuil par année de rapport (Comptroller). Si le même propriétaire contrôle d'autres sociétés, y compris des sociétés constituées hors du Texas, qui exploitent une seule entreprise unitaire avec la LLC, le seuil s'applique au revenu du groupe combiné (questions fréquentes du Comptroller; instructions 2026).

Le piège pour les propriétaires à l'étranger est de croire qu'une LLC à membre unique que l'IRS ignore ne doit rien non plus au Texas. Le Comptroller précise que c'est la constitution en droit, et non le traitement fiscal fédéral, qui détermine qui produit la déclaration; une LLC ignorée est donc quand même une entité imposable (questions fréquentes du Comptroller). Les revenus pris en compte et le calcul de la taxe relèvent du guide de la taxe de franchise du Texas.

Le PIR se dépose par le système Webfile du Comptroller ou par la poste (Comptroller). Le dépôt sur Webfile utilise un numéro XT imprimé sur la lettre que le Comptroller envoie à la LLC environ six semaines avant chaque date d'échéance (Comptroller); une lettre envoyée à une adresse que personne ne consulte laisse donc le propriétaire sans ce numéro.

Quand le premier rapport de taxe de franchise d'une nouvelle LLC du Texas est-il dû?

Le premier rapport est dû le 15 mai de l'année suivant celle de la constitution de la LLC, et non durant sa première année (questions fréquentes du Comptroller). Il couvre la période allant de la date de constitution à la fin de l'exercice comptable fédéral de la LLC dans la même année civile.

Avant cette date, le Comptroller ouvre le compte de taxe de franchise de la LLC à partir du dépôt auprès du Secrétaire d'État et poste une lettre. La LLC doit remplir en ligne le questionnaire de responsabilité à l'égard de la taxe de franchise (Franchise Tax Accountability Questionnaire) avec le numéro de contribuable et le numéro FQ Webfile figurant dans cette lettre; c'est là qu'elle confirme son adresse postale (Comptroller).

Une courte première période est annualisée pour vérifier le seuil : divisez le revenu total de la période par son nombre de jours, puis multipliez par 365. L'annualisation ne sert qu'à décider si un rapport et une taxe sont dus; ce n'est pas le montant imposé (Comptroller). Si la fin d'exercice normale de la LLC tombe avant sa date de constitution, le premier rapport ne couvre que le jour de la constitution et déclare zéro; le rapport suivant commence à la date de constitution.

Que divulgue le rapport d'information publique du Texas?

Pour une LLC du Texas, le PIR indique le nom, le titre et l'adresse postale de chaque gestionnaire et de tout dirigeant, et de chaque membre seulement si la LLC est gérée par ses membres, à la date du dépôt; le formulaire précise que l'information sera accessible au public (instructions 2026; formulaire 05-102). Il énumère aussi :

• chaque société dont la LLC détient 10 % ou plus, et chaque société qui détient 10 % ou plus de la LLC;
• l'agent enregistré et le bureau enregistré;
• le bureau principal et le principal lieu d'affaires.

Le Comptroller affiche les renseignements sur les dirigeants et administrateurs tirés des PIR dans sa recherche publique d'entités, et le Secrétaire d'État conserve les renseignements de gestion, ouverts au public, dans ses registres (Comptroller; Secrétaire d'État). La personne qui signe déclare aussi qu'une copie a été envoyée par la poste à chaque personne énumérée qui n'est pas employée par la LLC ou une société liée. Le formulaire 205 inscrit déjà au registre public les noms et adresses des gestionnaires ou membres initiaux. Le Secrétaire d'État note que les documents qu'il détient sont publics et suggère une adresse d'entreprise ou une case postale plutôt qu'une adresse personnelle lorsque la confidentialité compte (instructions du formulaire 304).

Les changements en cours d'année figurent dans le prochain PIR; une erreur peut être corrigée par un PIR modifié et une lettre d'accompagnement (Comptroller).

Et si un rapport du Texas est manqué pendant que je suis à l'étranger?

Un PIR tardif seul n'entraîne pas la pénalité de production tardive de 50 $, mais l'omettre peut faire perdre à la LLC son droit d'exercer des activités au Texas (avis du Comptroller). Le Comptroller envoie un avis d'intention de déchéance (Notice of Intent to Forfeit). Si la LLC ne dépose pas ses rapports et ne paie pas ce qui est dû dans les 45 jours suivant cet avis, son droit d'exercer des activités peut être déchu; si elle n'a toujours ni déposé ni payé dans les 120 jours suivant cette déchéance, son inscription auprès du Secrétaire d'État peut aussi être déchue (instructions 2026).

La déchéance apparaît sur le site public du Comptroller, empêche généralement la LLC de poursuivre ou de se défendre devant un tribunal du Texas, et rend chaque dirigeant, administrateur, associé, membre ou propriétaire personnellement responsable des dettes que la LLC crée ou contracte au Texas, de la date d'échéance du rapport jusqu'au rétablissement du droit; le rétablissement n'efface pas cette responsabilité (Code fiscal 171.255; Comptroller). Au-dessus du seuil, un rapport de taxe de franchise tardif coûte aussi 50 $ par rapport, plus des pénalités sur la taxe en retard (Comptroller).

L'avis est envoyé à l'adresse postale inscrite, ce qui explique l'importance de cette adresse pour un propriétaire à l'étranger. Pour la correction, étape par étape, voir taxe de franchise du Texas.

J'ai déjà une LLC dans un autre État : l'inscrire au Texas ou constituer une nouvelle LLC du Texas?

Une LLC constituée ailleurs qui exerce des activités au Texas s'inscrit avec le formulaire 304 pour 750 $; elle n'a pas besoin d'une seconde LLC, du Texas, pour y exercer ses activités (instructions du formulaire 304). Constituer une nouvelle LLC du Texas crée une société distincte avec ses propres rapports, et n'élimine pas les obligations propres de la première LLC au Texas sur les ventes qu'elle y fait. L'inscription et le lien fiscal (nexus) de la taxe de franchise (une connexion suffisante avec le Texas pour que la taxe s'applique) sont deux critères distincts :

Le Secrétaire d'État précise que l'article 9.251 du Code des sociétés énumère les activités qui ne constituent pas l'exercice d'activités, et qu'il ne peut pas dire si une entité donnée exerce des activités (questions fréquentes du Secrétaire d'État). Une LLC qui aurait dû s'inscrire et ne l'a pas fait ne peut pas intenter une poursuite devant un tribunal du Texas avant de s'inscrire, et s'expose à une pénalité civile égale aux frais et taxes qu'elle aurait payés (instructions du formulaire 304). Le lien économique s'applique même sans présence physique au Texas (Comptroller). Les règles générales figurent dans s'inscrire dans un autre État.

Vendre au Texas exige-t-il un permis de taxe de vente du Texas?

C'est possible. Un permis est exigé si la LLC exerce des activités au Texas et y vend ou y loue des biens ou y vend des services imposables (Comptroller). Un vendeur à distance dont les recettes au Texas pour les douze mois civils précédents sont inférieures à 500 000 $ n'a pas à obtenir de permis ni à percevoir la taxe d'utilisation du Texas, mais seul un vendeur d'un autre État dont la seule activité au Texas est la sollicitation de ventes est un vendeur à distance. Une entreprise située au Texas, ou qui y a un lieu d'affaires, des vendeurs ou des représentants, n'en est pas un; une LLC du Texas ne devrait donc pas présumer que la règle refuge la couvre (Comptroller). Deux points pour les propriétaires à l'étranger : un propriétaire ou un dirigeant sans numéro de sécurité sociale ne peut pas utiliser la demande en ligne et fait plutôt la demande sur le formulaire AP-201 par courriel ou par télécopieur, et pour une LLC constituée hors du Texas, obtenir un permis de taxe d'utilisation du Texas déclenche le lien fiscal de la taxe de franchise. Voir taxe de vente du Texas pour les vendeurs d'autres États.

Que produit un propriétaire non américain auprès de l'IRS : EIN et formulaire 5472?

Un propriétaire non américain obtient habituellement l'EIN de la LLC par téléphone, par télécopieur ou par la poste, et une LLC à membre unique entièrement détenue par une personne étrangère produit un formulaire 1120 pro forma avec le formulaire 5472 pour chaque année où elle a une opération à déclarer avec son propriétaire, ce qui comprend l'argent versé pour la constituer ou la financer.

• EIN : la demande en ligne est réservée aux demandeurs dont le principal lieu d'affaires est aux États-Unis et qui ont le SSN ou l'ITIN de la personne responsable; les autres font la demande par téléphone, par télécopieur ou par la poste, et constituent d'abord la LLC auprès de l'État (IRS). Le téléphone n'est offert qu'aux demandeurs sans résidence, principal lieu d'affaires ni bureau aux États-Unis (instructions du formulaire SS-4). Détails : l'EIN sans SSN.
• Formulaire 5472 : une LLC américaine à un seul propriétaire étranger est traitée comme une société par actions seulement pour cette déclaration. Elle produit un formulaire 1120 pro forma avec le formulaire 5472 joint, à la date d'échéance du formulaire 1120 (15 avril de l'année suivante pour une année civile, ou plus tard avec une prolongation) (instructions du formulaire 5472). La pénalité pour défaut de produire est de 25 000 $. Voir déclaration d'une LLC à membre unique détenue par un étranger.
• Formulaires fiscaux pour les payeurs américains : pour une LLC à propriétaire unique que l'IRS ignore, le propriétaire étranger remet à un client ou à une plateforme des États-Unis un formulaire W-8 approprié, et non un formulaire W-9, et le payeur s'en sert pour décider s'il retient l'impôt américain (formulaire W-9; instructions du formulaire W-8BEN). Voir le formulaire fiscal qu'une LLC détenue par un étranger remet aux payeurs.
• Deux propriétaires ou plus : une LLC américaine d'au moins deux membres est une société de personnes par défaut (IRS) et produit le formulaire 1065 avec une annexe K-1 pour chaque membre (IRS). Voir une LLC détenue par deux non-résidents et une LLC avec un conjoint vivant à l'étranger.
• Déclaration des bénéficiaires effectifs : le FinCEN précise que les sociétés créées aux États-Unis sont exemptées (FinCEN). Voir qui doit encore produire la déclaration BOI.

Une LLC du Texas réduit-elle l'impôt là où je vis?

Pas en soi. L'IRS classe une LLC selon son nombre de membres et tout choix, et non selon son État (IRS), et le pays ou l'État où vous vivez décide comment il vous impose et impose les bénéfices de la LLC; choisir le Texas n'y change rien. Si vous vivez au Canada, voir ce que produit un propriétaire canadien d'une LLC américaine; en Chine continentale, voir une société américaine pour un fondateur résidant en Chine. La question de savoir si les bénéfices de la LLC sont imposés aux États-Unis dépend de l'endroit et de la manière dont l'entreprise est exploitée; voir quand les propriétaires étrangers doivent l'impôt américain. Le Texas ajoute aussi une obligation propre : les rapports de taxe de franchise ci-dessus, quel que soit le traitement de l'IRS. Si vous hésitez encore, comparez les États pour une LLC de non-résident.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration; tous les montants sont en dollars américains.

Propriétaire au Mexique qui importe des marchandises

Un propriétaire qui vit au Mexique constitue une LLC du Texas à membre unique le 10 septembre de l'année 1 et paie 300 $ par prélèvement bancaire. La LLC utilise l'année civile.

• Année 1 : le revenu du 10 septembre au 31 décembre (113 jours) est de 120 000 $. Annualisé, cela donne 120 000 $ ÷ 113 × 365, soit environ 387 600 $, sous le seuil.
• 15 mai de l'année 2 : la LLC dépose son premier PIR. Sa première période de rapport, du 10 septembre au 31 décembre de l'année 1, est sous le seuil une fois annualisée; aucun rapport de taxe de franchise ni aucune taxe n'est donc dû.
• Année 2 : le revenu est de 400 000 $. La LLC dépose son prochain PIR au plus tard le 15 mai de l'année 3.
• Auprès de l'IRS : un formulaire 1120 pro forma avec le formulaire 5472 pour chaque année comportant une opération à déclarer entre la LLC et son propriétaire étranger; l'argent versé pour la constituer et la financer fait de l'année 1 l'une d'elles. La question de savoir si le propriétaire produit aussi une déclaration de revenus américaine sur les bénéfices dépend de l'exercice de l'entreprise aux États-Unis; importer et vendre des marchandises ici peut l'être (IRS). Voir quand les propriétaires étrangers doivent l'impôt américain.

Rapport manqué

La même LLC manque son PIR. Aucune pénalité de 50 $ pour rapport tardif ne s'applique à un PIR tardif seul. Le Comptroller envoie un avis d'intention de déchéance à l'adresse postale inscrite; si le PIR n'est toujours pas déposé 45 jours plus tard, le droit de la LLC d'exercer des activités au Texas peut être déchu. Le dépôt du PIR remet le compte à jour. Si le Secrétaire d'État a aussi déchu l'inscription, le rétablissement exige aussi une lettre d'attestation fiscale et un dépôt auprès de l'État. Si le revenu de la LLC avait dépassé le seuil, un rapport de taxe de franchise tardif aurait ajouté une pénalité de 50 $ plus des pénalités sur toute taxe en retard.

LLC du Delaware avec des clients au Texas

Un propriétaire à l'étranger a une LLC du Delaware sans bureau au Texas. Durant son exercice comptable civil, elle réalise 600 000 $ de recettes brutes au Texas. Cela dépasse le critère de lien économique de 500 000 $; elle a donc un lien fiscal de taxe de franchise au Texas à compter du 1er janvier de cette année. Elle n'est pas inscrite auprès du Secrétaire d'État; elle ouvre donc son compte de taxe de franchise avec le questionnaire de responsabilité papier du Comptroller (Franchise Tax Accountability Questionnaire), puis dépose un PIR au plus tard le 15 mai suivant. Son revenu total annualisé de l'ensemble de l'entreprise, disons 1 500 000 $, est sous le seuil; aucune taxe n'est donc due. Si ce qu'elle vend est imposable au Texas, 600 000 $ de recettes au Texas dépassent aussi la règle refuge de 500 000 $ du vendeur à distance; il lui faut donc un permis du Texas et elle perçoit la taxe d'utilisation. Si elle ouvre plus tard un entrepôt au Texas avec du personnel, elle y exerce probablement des activités et s'inscrit avec le formulaire 304 pour 750 $, dans les 90 jours pour éviter les frais de retard. Constituer une seconde LLC, du Texas, n'éliminerait pas le lien fiscal propre de la LLC du Delaware tant que les ventes restent à son nom.

Votre situation est différente?

• Un propriétaire étranger et le formulaire 5472 : voir déclaration d'une LLC à membre unique détenue par un étranger et, si des années ont été manquées, déclarations manquées par un propriétaire étranger et l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Un revenu proche de 2 650 000 $, ou une courte première année à annualiser : voir taxe de franchise du Texas et tenue de livres.
• Une LLC d'un autre État avec des ventes ou du personnel au Texas : voir s'inscrire dans un autre État et l'aide à la constitution d'entreprise.
• Un rapport manqué ou un avis de déchéance : voir taxe de franchise du Texas, rétablir votre société et déclarations de revenus des entreprises.
• Vous n'utilisez plus la LLC : les rapports annuels du Texas continuent jusqu'à sa dissolution, avec un rapport final durant l'année où elle prend fin (Comptroller); voir fermer une LLC inutilisée depuis l'étranger.
• Vous vivez au Canada, ou votre pays de résidence impose aussi les bénéfices de la LLC : voir ce que produit un propriétaire canadien d'une LLC américaine et l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Vous vivez au Texas : voir comment créer une LLC au Texas.
• Vous choisissez encore un État ou mettez la LLC en place depuis l'étranger : voir États pour une LLC de non-résident, une LLC américaine étape par étape et l'aide à la constitution d'entreprise.
• Une société canadienne qui travaille au Texas : voir inscrire une société canadienne dans un État américain.