Constitución en línea en Canadá: qué falta por hacer

¿Qué le deja una constitución en línea?

Una constitución en línea crea la corporación: el registro emite un certificado de constitución y conserva los documentos de constitución que usted presentó. Para una corporación federal y para la mayoría de las provinciales, la CRA además asigna automáticamente un número de negocio y una cuenta de impuesto sobre la renta de corporaciones (CRA). Sigue la organización interna de la corporación, y es tarea del propietario salvo que el paquete la haya hecho (Corporations Canada).

Corporations Canada indica compartir la clave de la corporación solo con personas autorizadas para presentar, y pedir una nueva cuando alguien pierde esa autorización. Si un servicio presentó por usted, averigüe quién la tiene.

Un caso no es sencillo cuando ya se movió dinero pero no se emitieron acciones, el propietario ha retirado dinero, hay dos o más propietarios, un propietario vive fuera de Canadá, los activos de una empresa individual se están trasladando a la corporación, una corporación federal aún debe registrarse en una provincia, o el primer cierre de año o el primer dividendo se acercan y la contabilidad no ha empezado. Reúna el certificado, los documentos de constitución, el Form 2 o su equivalente provincial, la clave de la corporación o de la compañía, todo lo que haya en la cuenta en línea (firmado y sin firmar) y los estados de cuenta bancarios de la corporación desde la constitución.

¿Se hicieron los reglamentos internos, las primeras resoluciones y la emisión de acciones?

Verifique tres cosas firmadas: los reglamentos internos, una resolución de los directores que emite las acciones y el comprobante de que las acciones se pagaron. Si falta alguna, los directores todavía pueden aprobarla; si puede surtir efecto desde una fecha anterior, o cubrir dinero ya depositado o retirado, depende de los hechos, y un abogado corporativo puede confirmarlo. Hasta que se emitan acciones, los registros de la corporación no muestran ningún accionista.

Para una corporación federal, la Canada Business Corporations Act permite que los primeros directores hagan los reglamentos internos, adopten los modelos de certificados de acciones y de registros, autoricen emisiones de acciones, nombren ejecutivos y un auditor, y organicen las operaciones bancarias. Una resolución escrita firmada por todos los directores es tan válida como una aprobada en una asamblea (sección 117). Los reglamentos internos surten efecto cuando los directores los aprueban y necesitan la aprobación de los accionistas en la siguiente asamblea (Corporations Canada).

Una acción no puede emitirse hasta que esté totalmente pagada en dinero, o en bienes o servicios pasados de igual valor; una promesa de pago no cuenta (sección 25). Los directores que aprueban acciones a cambio de bienes que valen menos que eso responden personalmente ante la corporación por la diferencia, durante dos años desde la resolución (sección 118). Pagar las acciones con bienes, como el equipo o la lista de clientes de una empresa individual, también puede ser una venta gravable para usted, salvo que usted y la corporación presenten una elección conjunta de transferencia con diferimiento fiscal (Form T2057) a más tardar en la más temprana de las dos fechas límite de sus declaraciones del año de la transferencia (Income Tax Act, sección 85); consulte pasar un negocio a una corporación antes de transferir cualquier cosa. La resolución de los directores fija el número, la clase y el precio; cada accionista tiene derecho a un certificado de acciones. Las clases de acciones mismas se fijaron en los documentos de constitución; consulte clases de acciones al constituir la corporación. La ley de corporaciones de cada provincia tiene su propia versión de estas reglas.

¿Qué va ahora en el libro de actas y quién lo mantiene al día?

Los directores mantienen al día el libro de actas; nadie más lo hace, salvo que se contrate a alguien. Una corporación federal debe conservar sus documentos de constitución, reglamentos internos, actas y resoluciones de los accionistas y de los directores, copias de sus avisos de directores y un registro de valores (la lista de quién tiene qué acciones) en su oficina registrada o en otro lugar de Canadá que elijan los directores (sección 20). También debe llevar registros contables adecuados durante seis años después del cierre del año al que se refieren. Para ver la lista completa y cómo la usa su contador, consulte el libro de actas de una corporación nueva.

¿Cuándo vence el informe anual de la corporación y qué pasa si se omite?

El informe anual es una presentación ante el registro, aparte de la T2. Una corporación federal presenta ante Corporations Canada dentro de 60 días después de su aniversario de constitución; la tarifa en línea es $12 (Corporations Canada), y no se acepta un informe presentado antes del aniversario (política). Una corporación de Ontario presenta su informe anual en el Ontario Business Registry dentro de seis meses después del cierre de su año fiscal (Ontario; aviso). Antes de eso, presenta allí una declaración inicial (Initial Return) dentro de 60 días después de la constitución, y luego un aviso de cambio (Notice of Change) dentro de 15 días después de cualquier cambio en sus directores, ejecutivos o dirección de oficina (aviso de Ontario). Las demás provincias fijan sus propias fechas.

Una corporación federal con un año en incumplimiento de una presentación obligatoria puede ser disuelta tras un aviso de 120 días (sección 212); la política de Corporations Canada es esperar hasta que se omitan dos años. Los plazos provinciales y los pasos para presentar tarde están en el informe anual de la corporación.

¿Necesito un registro de personas con control significativo (ISC)?

Una corporación federal debe llevar un registro de personas con control significativo y presentarlo ante Corporations Canada (Corporations Canada). Una ISC tiene 25% o más de las acciones con voto o de todas las acciones por valor justo de mercado, sola o junto con otros, o de otra forma controla la corporación en la práctica (control de hecho).

• Qué contiene: el nombre, la fecha de nacimiento, la ciudadanía, la residencia fiscal y el domicilio de cada ISC, las fechas en que pasó a serlo o dejó de serlo, y cómo controla la corporación (sección 21.1).
• Cuándo actualizarlo: al menos una vez al año, y dentro de 15 días después de enterarse de un cambio.
• Qué presentar: la información de ISC al constituir (revise qué anotó el servicio), con cada informe anual, y dentro de 15 días después de un cambio en el registro (sección 21.21). Parte de esa información se hace pública; una ISC que no quiera que se publique su domicilio puede dar una dirección para notificaciones.

Un propietario único normalmente es la única ISC, pero el registro igual es obligatorio. Una corporación privada de Ontario lleva su propio registro en su oficina registrada, lo actualiza cada año y dentro de 15 días después de un cambio, y no lo presenta ante ningún registro (Ontario). Las demás provincias tienen sus propias reglas.

¿Una corporación federal también se registra en su provincia?

Sí. La ley provincial exige que una corporación federal se registre en cada provincia o territorio donde hace negocios; los formularios de Ontario, Nueva Escocia y Terranova y Labrador se llenan durante la constitución federal, pero confirme con la provincia (Corporations Canada). Consulte constitución federal o provincial.

¿Qué cuentas de la CRA necesita la corporación nueva?

Toda corporación tiene un número de negocio y una cuenta de impuesto sobre la renta de corporaciones (RC); las cuentas de GST/HST y de nómina dependen de lo que haga. Cómo abrirlas y cómo corregir una equivocada se explica en después de constituir la corporación.

• Número de negocio e impuesto sobre la renta de corporaciones (RC): automático para las constituciones federales y las provincias de la primera tabla; una corporación formada en cualquier otra provincia o territorio se inscribe ella misma en ambos (CRA).
• GST/HST (RT): generalmente es obligatorio cuando las ventas gravables, contando las de negocios asociados, superan $30,000 en un trimestre calendario o en cuatro trimestres consecutivos; algunos negocios, como los taxis, deben inscribirse desde la primera venta. Por debajo del límite, una corporación que hace ventas gravables puede inscribirse voluntariamente (CRA). Qué ventas cuentan y el plazo están en cuándo inscribirse en el GST/HST.
• Nómina (RP): obligatoria antes de la primera fecha de remesa si la corporación paga sueldos, salarios o bonos (CRA). Consulte nómina solo para el propietario.

Los directores responden personalmente, junto con la corporación, por las deducciones de nómina y el GST/HST que no se remitan, salvo que hayan tomado el cuidado razonable para evitar la falta; la CRA puede reclamar a un director hasta dos años después de que deje de serlo (Income Tax Act, sección 227.1; Excise Tax Act, sección 323).

¿Cuándo vence la primera T2, aun sin ingresos?

Toda corporación, incluida una inactiva, presenta una T2 por cada año fiscal, aunque no haya impuesto por pagar, dentro de seis meses después de que termina el año (CRA). Una corporación nueva elige su primer cierre de año, pero su primer año fiscal no puede durar más de 53 semanas desde la constitución (CRA). El impuesto que se deba vence antes que la declaración: dos meses después del cierre del año, o tres meses para una CCPC que cumpla las condiciones de la CRA (CRA). Quebec y Alberta manejan su propio impuesto corporativo, así que una corporación con un establecimiento permanente (un lugar fijo de negocios) allí también presenta una declaración provincial (CRA). La de Alberta vence seis meses después del cierre del año; una CCPC sin ingreso gravable, sin establecimiento fuera de Alberta y con ingresos brutos de $500,000 o menos puede estar exenta si cumple las demás condiciones (Alberta Corporate Tax Act, sección 36). Consulte el primer año fiscal de una corporación, constituir una corporación en Quebec y constituir una corporación en Alberta; las tarifas de constitución se tratan en costos de constitución.

¿Cómo debe empezar la contabilidad de la corporación desde el primer día?

Pase cada dólar por una cuenta bancaria a nombre de la corporación, y etiquete cada dólar que el propietario aporta o retira. La corporación debe llevar registros contables adecuados (sección 20).

• Dinero que entra: o pago de acciones emitidas, registrado como capital accionario (la cuenta de capital declarado de esa clase) (sección 26), o un préstamo del propietario que la corporación pueda reembolsar.
• Dinero que sale: sueldo por nómina, un dividendo, el reembolso de dinero que el propietario prestó a la corporación, o un préstamo al propietario.
• Dividendos: solo los directores pueden declarar uno, por resolución, y no pueden delegar ese poder (sección 115(3)); la corporación también debe pasar una prueba de solvencia (sección 42), y los directores que aprueban un dividendo que no la pasa responden personalmente de restituir el monto a la corporación, durante dos años desde la resolución (sección 118). Emita los comprobantes T5 a más tardar el último día de febrero después del año del dividendo (CRA). Los pasos están en declarar y pagar un dividendo.
• Dinero que sale sin etiqueta: normalmente se registra como un préstamo al accionista. Un préstamo así generalmente se suma al ingreso del accionista, salvo que se reembolse dentro de un año después del fin del año fiscal de la corporación en que se hizo el préstamo y no forme parte de una serie de préstamos y reembolsos; existen unas pocas excepciones limitadas (Income Tax Act, sección 15).

Los asientos están en contabilidad de una CCPC nueva.

¿Qué obligaciones se repiten cada año?

La mayoría de las obligaciones se repiten en dos calendarios: el aniversario de la constitución para el registro y el cierre del ejercicio fiscal para la CRA. Se muestran las reglas federales, más la fecha del informe anual de Ontario; las otras provincias difieren.

Cuánto suelen costar estas presentaciones y la contabilidad y la T2 anuales se explica en costo de constituir una corporación en Canadá.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos y usan dólares canadienses.

Una corporación federal con acciones nunca emitidas

Una desarrolladora de Toronto constituye una corporación federal en línea en marzo. La cuenta tiene el certificado, los documentos de constitución y el Form 2, pero ninguna resolución firmada. Ella ya depositó C$5,000. La resolución de los directores adopta los reglamentos internos y le emite 100 acciones comunes por C$100, pagadas con ese depósito; los otros C$4,900 se registran como su préstamo a la corporación. Una resolución de los accionistas aprueba los reglamentos internos, y el registro ISC la incluye. Ella confirma con Ontario que su registro se presentó. Con un cierre de año el 31 de diciembre, la primera T2 cubre de marzo a diciembre y vence el 30 de junio; el primer informe anual vence dentro de 60 días después del aniversario de marzo.

Una corporación de Ontario sin ingresos

Una corporación de Ontario formada en línea en junio tiene cierre de año el 31 de diciembre y ninguna venta. Su declaración inicial vencía en el registro dentro de 60 días después de la constitución; si nunca se presentó, la presenta ahora. Para el 30 de junio igual presenta una T2 en cero por el período de junio a diciembre, y su informe anual en el Ontario Business Registry. Su registro ISC se guarda en la oficina registrada. Sin ventas, todavía no tiene que inscribirse en el GST/HST; si se inscribió de todos modos, presenta declaraciones de GST/HST aunque no haya nada que informar.

Retiros llamados dividendos, sin resolución

Una propietaria pasó C$30,000 a su cuenta personal durante el año y los llamó dividendos. No existe una resolución de los directores y no se emitió ningún T5. Al cierre del año, los retiros necesitan una etiqueta que los registros respalden: un dividendo que los directores declaren por resolución, si la corporación pasa la prueba de solvencia, con un T5; un sueldo o bono procesado por nómina; o una deuda que ella tiene con la corporación, menos lo que la corporación ya le debiera a ella. Si una resolución firmada después de mover el dinero puede cubrir retiros anteriores depende de los hechos; consulte dividendos antes o después del cierre del año. Si sigue siendo una deuda y no se reembolsa dentro de un año después del fin del año fiscal de la corporación en que se hizo el préstamo, el monto puede sumarse a su ingreso.

¿Su caso es distinto?

• Retiró dinero o pagó dividendos sin resolución: consulte préstamos del accionista y obtenga ayuda con impuestos corporativos antes del cierre del año.
• Ya pasó su primer cierre de año y la contabilidad no ha empezado: consulte cómo ponerse al día con la contabilidad atrasada y ayuda con la contabilidad.
• Se acerca su primera T2 o su primer dividendo: consulte el primer año fiscal de una corporación y obtenga ayuda con impuestos corporativos.
• Omitió un informe anual o recibió un aviso de disolución: consulte reactivar una corporación disuelta y obtenga ayuda con impuestos corporativos para las T2 atrasadas.
• Un propietario vive fuera de Canadá: consulte propietarios no residentes de una corporación canadiense y estatus de CCPC en una corporación nueva, y obtenga ayuda con impuestos corporativos.
• Presentó los comprobantes T5 tarde o nunca emitió uno: consulte comprobantes T4 y T5 tardíos.
• Aún no ha constituido la corporación: compare constituir usted mismo o con un abogado.