Constitution en ligne au Canada : ce qu'il reste à faire

Que vous laisse une constitution en ligne?

Une constitution en ligne crée la société : le registre délivre un certificat de constitution et garde les statuts que vous avez déposés. Pour une société fédérale et la plupart des sociétés provinciales, l'ARC attribue aussi automatiquement un numéro d'entreprise et un compte d'impôt des sociétés (ARC). L'organisation interne de la société vient ensuite, et elle revient au propriétaire, à moins que le forfait l'ait faite (Corporations Canada).

Corporations Canada indique de ne communiquer la clé de la société qu'aux personnes autorisées à déposer, et d'en demander une nouvelle lorsque quelqu'un perd cette autorisation. Si un service a déposé pour vous, trouvez qui la détient.

Votre dossier n'est pas simple si de l'argent a déjà circulé sans émission d'actions, si le propriétaire a retiré de l'argent, s'il y a deux propriétaires ou plus, si un propriétaire vit hors du Canada, si les actifs d'une entreprise individuelle y sont transférés, si une société fédérale doit encore s'inscrire dans une province, ou si la première fin d'exercice ou le premier dividende approche et que les livres ne sont pas commencés. Réunissez le certificat, les statuts, le formulaire 2 ou son équivalent provincial, la clé de la société, tout ce qui se trouve dans le compte en ligne (signé et non signé) et les relevés bancaires de la société depuis la constitution.

Les règlements administratifs, les premières résolutions et l'émission des actions ont-ils été faits?

Vérifiez trois documents signés : les règlements administratifs, une résolution des administrateurs émettant des actions et la preuve que les actions ont été payées. S'il en manque un, les administrateurs peuvent encore l'adopter; savoir s'il peut prendre effet à une date antérieure, ou couvrir de l'argent déjà déposé ou retiré, dépend des faits, et un avocat en droit des sociétés peut le confirmer. Tant que les actions ne sont pas émises, les registres de la société ne montrent aucun actionnaire.

Pour une société fédérale, la Loi canadienne sur les sociétés par actions permet aux premiers administrateurs d'adopter des règlements administratifs, d'approuver des modèles de certificats d'actions et de registres, d'autoriser des émissions d'actions, de nommer les dirigeants et un vérificateur, et de mettre en place les services bancaires. Une résolution écrite signée par tous les administrateurs a la même valeur qu'une résolution adoptée en assemblée (article 117). Les règlements administratifs prennent effet à leur adoption par les administrateurs et doivent être approuvés par les actionnaires à l'assemblée suivante (Corporations Canada).

Une action ne peut pas être émise tant qu'elle n'est pas entièrement payée en argent, ou en biens ou services passés de même valeur; une promesse de payer ne compte pas (article 25). Les administrateurs qui approuvent des actions contre des biens de moindre valeur sont personnellement responsables envers la société de la différence, pendant deux ans à compter de la résolution (article 118). Payer les actions avec des biens, comme l'équipement ou la liste de clients d'une entreprise individuelle, peut aussi être une vente imposable de votre part, sauf si vous et la société produisez un choix conjoint de roulement (formulaire T2057) au plus tard à la première des deux dates d'échéance de vos déclarations pour l'année du transfert (Loi de l'impôt sur le revenu, article 85); voyez transférer une entreprise à une société avant tout transfert. La résolution des administrateurs fixe le nombre, la catégorie et le prix; chaque actionnaire a droit à un certificat d'actions. Les catégories d'actions elles-mêmes ont été fixées dans les statuts; voyez les catégories d'actions à la constitution. La loi sur les sociétés de chaque province a sa propre version de ces règles.

Que met-on maintenant dans le registre des procès-verbaux, et qui le tient à jour?

Les administrateurs tiennent le registre des procès-verbaux à jour; personne d'autre ne le fait, sauf si on l'engage. Une société fédérale doit garder ses statuts, ses règlements administratifs, les procès-verbaux et résolutions des actionnaires et des administrateurs, les copies de ses avis d'administrateurs et un registre des valeurs mobilières (la liste de qui détient quelles actions) à son siège social ou à un autre endroit au Canada choisi par les administrateurs (article 20). Elle doit aussi garder des livres comptables adéquats pendant six ans après la fin de l'année à laquelle ils se rapportent. Pour la liste complète et la façon dont votre comptable s'en sert, voyez le registre des procès-verbaux d'une nouvelle société.

Quand le rapport annuel de la société est-il exigible, et que se passe-t-il s'il est manqué?

Le rapport annuel est un dépôt au registre, distinct de la T2. Une société fédérale le dépose auprès de Corporations Canada dans les 60 jours suivant sa date anniversaire de constitution; les frais en ligne sont de 12 $ (Corporations Canada), et un rapport déposé avant la date anniversaire n'est pas accepté (politique). Une société de l'Ontario dépose son rapport annuel dans le Registre des entreprises de l'Ontario dans les six mois suivant la fin de son année d'imposition (Ontario; avis). Auparavant, elle y dépose un rapport initial dans les 60 jours suivant la constitution, puis un avis de changement dans les 15 jours suivant tout changement aux administrateurs, aux dirigeants ou à l'adresse du bureau (avis de l'Ontario). Les autres provinces fixent leurs propres dates.

Une société fédérale en défaut depuis un an pour un dépôt obligatoire peut être dissoute après un préavis de 120 jours (article 212); la politique de Corporations Canada est d'attendre que deux années soient manquées. Les échéances provinciales et les étapes de dépôt tardif sont expliquées dans le rapport annuel d'une société.

Ai-je besoin d'un registre des particuliers ayant un contrôle important (PCI)?

Une société fédérale doit tenir un registre des particuliers ayant un contrôle important et le transmettre à Corporations Canada (Corporations Canada). Un PCI détient 25 % ou plus des actions avec droit de vote ou de l'ensemble des actions selon la juste valeur marchande, seul ou conjointement, ou contrôle autrement la société en pratique (contrôle de fait).

• Ce qu'il contient : le nom, la date de naissance, la citoyenneté, la résidence fiscale et l'adresse résidentielle de chaque PCI, les dates où il l'est devenu ou a cessé de l'être, et la manière dont il contrôle la société (article 21.1).
• Quand le mettre à jour : au moins une fois par année, et dans les 15 jours suivant la connaissance d'un changement.
• Quoi déposer : les renseignements sur les PCI à la constitution (vérifiez ce que le service a saisi), avec chaque rapport annuel, et dans les 15 jours suivant un changement au registre (article 21.21). Une partie est rendue publique; un PCI qui ne veut pas que son adresse résidentielle soit publiée peut donner une adresse aux fins de signification.

Un propriétaire unique est habituellement le seul PCI, mais le registre reste obligatoire. Une société privée de l'Ontario tient son propre registre à son siège social, le met à jour chaque année et dans les 15 jours suivant un changement, et ne le dépose pas auprès d'un registre (Ontario). Les autres provinces ont leurs propres règles.

Une société fédérale s'inscrit-elle aussi dans sa province?

Oui. La loi provinciale oblige une société fédérale à s'inscrire dans chaque province ou territoire où elle exerce des activités; les formulaires de l'Ontario, de la Nouvelle-Écosse et de Terre-Neuve-et-Labrador sont remplis lors de la constitution fédérale, mais confirmez auprès de la province (Corporations Canada). Voyez la constitution fédérale ou provinciale.

De quels comptes de l'ARC la nouvelle société a-t-elle besoin?

Toute société a un numéro d'entreprise et un compte d'impôt des sociétés (RC); les comptes de TPS/TVH et de paie dépendent de ses activités. Leur ouverture et la correction d'un compte erroné sont expliquées dans après la constitution.

• Numéro d'entreprise et impôt des sociétés (RC) : automatique pour les constitutions fédérales et les provinces du premier tableau; une société constituée dans toute autre province ou tout autre territoire s'inscrit elle-même pour les deux (ARC).
• TPS/TVH (RT) : généralement obligatoire dès que les ventes taxables, y compris celles des entreprises associées, dépassent 30 000 $ dans un trimestre civil ou sur quatre trimestres consécutifs; certaines entreprises, comme les taxis, doivent s'inscrire dès la première vente. Sous ce seuil, une société qui fait des ventes taxables peut s'inscrire volontairement (ARC). Les ventes qui comptent et l'échéance sont expliquées dans quand s'inscrire à la TPS/TVH.
• Paie (RP) : obligatoire avant la première date d'échéance d'un versement si la société verse des salaires, des traitements ou des primes (ARC). Voyez la paie d'un propriétaire seul.

Les administrateurs sont personnellement responsables, avec la société, des retenues sur la paie et de la TPS/TVH qu'elle omet de verser, sauf s'ils ont pris des précautions raisonnables pour prévenir le manquement; l'ARC peut poursuivre un administrateur jusqu'à deux ans après la fin de ses fonctions (Loi de l'impôt sur le revenu, article 227.1; Loi sur la taxe d'accise, article 323).

Quand la première T2 est-elle exigible, même sans revenu?

Toute société, y compris une société inactive, produit une T2 pour chaque année d'imposition, même sans impôt à payer, dans les six mois suivant la fin de l'année (ARC). Une nouvelle société choisit sa première fin d'exercice, mais sa première année d'imposition ne peut pas durer plus de 53 semaines à compter de la constitution (ARC). L'impôt à payer est exigible avant la déclaration : deux mois après la fin de l'exercice, ou trois mois pour une SPCC qui remplit les conditions de l'ARC (ARC). Le Québec et l'Alberta ont leur propre impôt des sociétés; une société ayant un établissement stable (un lieu d'affaires fixe) dans l'une de ces provinces produit donc aussi une déclaration provinciale (ARC). Celle de l'Alberta est exigible six mois après la fin de l'exercice; une SPCC sans revenu imposable, sans établissement hors de l'Alberta et dont les revenus bruts sont de 500 000 $ ou moins peut être exemptée si elle remplit les autres conditions (Alberta Corporate Tax Act, article 36). Voyez le premier exercice d'une société, constituer une société au Québec et constituer une société en Alberta; les frais de constitution sont traités dans les frais de constitution.

Comment les livres de la société doivent-ils démarrer dès le premier jour?

Faites passer chaque dollar par un compte bancaire au nom de la société, et étiquetez chaque dollar que le propriétaire y met ou en retire. La société doit tenir des livres comptables adéquats (article 20).

• Argent entrant : soit le paiement d'actions émises, inscrit comme capital-actions (le compte de capital déclaré de cette catégorie) (article 26), soit un prêt du propriétaire que la société peut rembourser.
• Argent sortant : un salaire versé par la paie, un dividende, le remboursement d'un prêt du propriétaire à la société, ou un prêt au propriétaire.
• Dividendes : seuls les administrateurs peuvent en déclarer un, par résolution, et ils ne peuvent pas déléguer ce pouvoir (article 115(3)); la société doit aussi réussir un critère de solvabilité (article 42), et les administrateurs qui approuvent un dividende qui échoue à ce critère sont personnellement responsables de rétablir le montant à la société, pendant deux ans à compter de la résolution (article 118). Émettez les feuillets T5 au plus tard, soit le dernier jour de février suivant l'année du dividende (ARC). Les étapes sont dans déclarer et verser un dividende.
• Argent sortant sans étiquette : généralement inscrit comme un prêt à l'actionnaire. Un tel prêt est généralement ajouté au revenu de l'actionnaire, sauf s'il est remboursé dans le délai suivant : un an après la fin de l'année d'imposition de la société durant laquelle le prêt a été consenti et ne fait pas partie d'une série de prêts et de remboursements; quelques exceptions étroites existent (Loi de l'impôt sur le revenu, article 15).

Les écritures sont dans les livres d'une nouvelle SPCC.

Quels éléments reviennent chaque année?

La plupart des obligations se répètent selon deux horloges : la date anniversaire de la constitution pour le registre et la fin d'exercice pour l'ARC. Les règles fédérales sont présentées, ainsi que la date du rapport annuel de l'Ontario; les autres provinces diffèrent.

Le coût habituel de ces dépôts, des livres annuels et de la T2 est expliqué dans le coût de la constitution au Canada.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration et utilisent des dollars canadiens.

Une société fédérale dont les actions n'ont jamais été émises

Une promotrice de Toronto constitue une société fédérale en ligne en mars. Le compte contient le certificat, les statuts et le formulaire 2, mais aucune résolution signée. Elle a déjà déposé 5 000 $ CA. La résolution des administrateurs adopte les règlements administratifs et lui émet 100 actions ordinaires pour 100 $ CA, payées à même ce dépôt; les autres 4 900 $ CA sont inscrits comme son prêt à la société. Une résolution des actionnaires approuve les règlements administratifs, et le registre des PCI la nomme. Elle confirme auprès de l'Ontario que son inscription a été déposée. Avec une fin d'exercice au 31 décembre, la première T2 couvre mars à décembre et est exigible au plus tard le 30 juin; le premier rapport annuel est exigible dans les 60 jours suivant la date anniversaire de mars.

Une société de l'Ontario sans revenus

Une société de l'Ontario constituée en ligne en juin a une fin d'exercice au 31 décembre et aucune vente. Son rapport initial devait être déposé au registre dans les 60 jours suivant la constitution; s'il ne l'a jamais été, elle le dépose maintenant. Au plus tard le 30 juin, elle produit tout de même une T2 à zéro pour juin à décembre, et son rapport annuel dans le Registre des entreprises de l'Ontario. Son registre des PCI est gardé au siège social. Sans ventes, elle n'a pas encore à s'inscrire à la TPS/TVH; si elle s'est inscrite malgré tout, elle produit des déclarations de TPS/TVH même sans rien à déclarer.

Des retraits appelés dividendes sans résolution

Une propriétaire a transféré 30 000 $ CA dans son compte personnel pendant l'année et les a appelés des dividendes. Aucune résolution des administrateurs n'existe et aucun T5 n'a été émis. À la fin de l'année, les retraits ont besoin d'une étiquette que les registres appuient : un dividende que les administrateurs déclarent par résolution, si la société réussit le critère de solvabilité, avec un T5; un salaire ou une prime versé par la paie; ou une dette qu'elle doit à la société, moins tout ce que la société lui devait déjà. Savoir si une résolution signée après le mouvement d'argent peut couvrir des retraits antérieurs dépend des faits; voyez dividende avant ou après la fin de l'exercice. Si cela reste une dette non remboursée dans le délai suivant : un an après la fin de l'année d'imposition de la société durant laquelle le prêt a été consenti, le montant peut être ajouté à son revenu.

Votre situation est différente?

• Vous avez retiré de l'argent ou versé des dividendes sans résolution : voyez les prêts aux actionnaires et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés avant la fin de l'exercice.
• Votre première fin d'exercice est passée et les livres ne sont pas commencés : voyez rattraper des livres en retard et l'aide en tenue de livres.
• Votre première T2 ou votre premier dividende approche : voyez le premier exercice d'une société et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Vous avez manqué un rapport annuel ou reçu un avis de dissolution : voyez la reconstitution d'une société dissoute et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés pour les T2 en retard.
• Un propriétaire vit hors du Canada : voyez les propriétaires non-résidents d'une société canadienne et le statut de SPCC d'une nouvelle société, et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Vous avez produit des feuillets T5 en retard ou n'en avez jamais émis : voyez les feuillets T4 et T5 en retard.
• Vous n'avez pas encore constitué de société : comparez constituer soi-même sa société ou passer par un avocat.