如何在德州開設 LLC：步驟和特許經營稅報告

我如何在德州開設 LLC？要花多少錢？

向德州州務卿辦公室（SOS）提交 205 表，即有限責任公司的設立證書。申請費為$300（205 表說明）。可透過 SOSPortal 線上提交，它正在取代較舊的 SOSDirect 系統（SOS），也可以用支票或匯票郵寄或親自提交。由組織人簽署；不需要公證。設立或擁有德州 LLC，不需要是美國公民或居民（SOS 常見問題）。

1. 選擇名稱：名稱必須含有「limited liability company」、「limited company」或其縮寫，並與已備案的名稱可以區別。SOS 可透過電話或電子郵件提供初步的名稱檢查，但只在處理申報時才作決定。要以其他名稱營業，LLC 須向 SOS 提交假名證書（503 表），費用$25（503 表說明）。
2. 指定註冊代理：一位有德州街道地址、已同意擔任的代理。
3. 選擇由誰管理：由經理管理或由成員管理，並列明每位初始經理或成員的姓名和地址。
4. 提供一個郵寄地址：用於接收州特許經營稅的郵件。
5. 提交並付款：線上提交者會以電子郵件收到申報證明。
6. 核准之後：取得 EIN，按時辦理 S 公司選擇，完成審計長辦公室的問卷，簽訂營運協議，開設銀行帳戶，並且如果出售應稅物品，取得銷售稅許可證。

什麼情況不簡單：兩位或以上成員（聯邦合夥企業稅表）、選擇 S 公司、僱用雇員、收入接近特許經營稅的門檻，或所有者住在德州或美國以外。

要準備的資料：名稱和一個備用名稱；代理的同意書和德州街道地址；每位初始經理或成員的姓名和地址；一個您會查看的郵寄地址；組織人的姓名和地址。提交之後，請把 SOS 檔案編號、審計長辦公室的納稅人編號、設立日期和成員名單放在一起保存。

德州設立證書要列明什麼？

205 表要求填寫名稱、註冊代理和辦公室、管理機構、目的、初始郵寄地址、組織人和生效日期（205 表；說明）。

任何人都可以向 SOS 訂購已備案文件的副本（申報方式），所以請把證書上的姓名和地址視為公開資訊。沒有保持註冊代理和辦公室的 LLC，可能被非自願終止（說明），代理的變更要向 SOS 提交，不能寫在稅務報告上（審計長辦公室）。選擇和更換代理，請見註冊代理指南。

在德州設立 LLC 需要多長時間？

透過 SOSPortal 線上提交，是最快的標準途徑（申報方式）。SOS 沒有公布標準處理時間，但在$300申請費之外另付費用，它會在大約 2 至 3 個營業日內、下一個營業日之前，或當天審核申報（Texas Express）：

付費加急並不保證核准；每份申報仍要審核。LLC 成立之後，線上申請的 EIN 如果獲准，會立即簽發（IRS），審計長辦公室表示，銷售稅許可證要預留 2 至 3 週才能收到（審計長辦公室）。

我的德州 LLC 核准後的頭幾週要做什麼？

六個步驟，依這個順序；第二項只在您想要 S 公司課稅時才做，最後一項只在出售應稅物品時才做：

1. EIN：SOS 受理證書之後，到 IRS 網站免費申請；IRS 表示應先設立 LLC，否則 EIN 可能被延誤（IRS）。線上工具需要責任方的 SSN 或 ITIN；兩者都沒有的話，請見沒有 SSN 的 EIN。單一成員 LLC 何時需要自己的 EIN，請見單一成員 LLC 的 EIN。
2. S 公司選擇：要從第一年起按 S 公司課稅，2553 表須在該稅務年度開始後不超過2 個月又 15 天內提交。每位成員都要簽署同意書，在成員份額中有共有權益的成員配偶也要簽署（IRS 2553 表說明）；請見從第一天起的 S 公司。
3. 特許經營稅責任問卷：審計長辦公室根據 SOS 的記錄開立特許經營稅帳戶，並把信寄到初始郵寄地址。新設立的德州 LLC，須用該信中的納稅人編號和 Webfile 編號，線上填寫問卷（審計長辦公室）。
4. 營運協議：德州稱之為公司協議（company agreement）。SOS 不接受提交；LLC 自行保存在主要辦公室（SOS 常見問題）。值得寫入的稅務條款，請見營運協議中的稅務條款。
5. 銀行帳戶：以 LLC 的名義開設，所有業務資金都通過它進出。從第一天起保持乾淨的記錄，會讓每年的收入數字、特許經營稅的測試和聯邦稅表都更容易處理（新 LLC 的帳目設置）。
6. 銷售稅許可證：LLC 在德州從事營業，並出售或出租有形動產，或出售應稅服務時需要。用 SOS 檔案編號和 NAICS 代碼（企業的聯邦行業代碼）線上申請；如果獨資所有者、合夥人、高級職員或董事沒有 SSN，則改用 AP-201 表申請（審計長辦公室）。所徵收的銷售稅是為州政府信託持有的；控制徵收或繳納、並故意不繳的人，要對該稅款承擔個人責任（《稅法》第 111.016 條）。請見何時必須徵收銷售稅。

德州沒有一般的營業執照，但特定活動可能需要州、地方或聯邦的執照或許可（州長辦公室）。根據 FinCEN 的最終規則，在美國設立的公司不再提交實益所有權報告（FinCEN）；請見誰仍須提交 BOI 報告。把現有的獨資經營轉入 LLC，請見從獨資經營轉為 LLC。

我的德州 LLC 要繳特許經營稅嗎？

幾乎每家德州 LLC 都屬於特許經營稅的課稅對象，但只有在 2026 和 2027 報告年度，其年化總收入超過$2,650,000時才欠稅（審計長辦公室）。低於這個數額，就不繳特許經營稅。

• 完全由光榮退伍的退伍軍人擁有的 LLC，可以被認證為新的退伍軍人所有企業：它不用繳 205 表的申請費（《商業組織法》第 12.005 條），並且在前五年或直到不再符合資格為止，不屬於特許經營稅的課稅對象，也不提交公開資訊報告。每位所有者從德州退伍軍人委員會取得一封驗證函，LLC 把這些函件和 05-904 表，透過 SOSPortal 或郵寄提交給 SOS，如果尚未設立，還要連同 205 表一起提交（SOS；審計長辦公室）。
• 單一成員 LLC 也算，即使 IRS 忽略它。決定誰要提交的，是法律上的設立，而不是聯邦稅務處理（審計長辦公室常見問題）。
• 第一份報告通常涵蓋不足 12 個月，所以收入要年化：除以該期間的天數，再乘以 365（審計長辦公室常見問題）。年底才開業、但銷售強勁的企業，帳面上可能越過門檻。
• 超過門檻時，計算出的稅額低於$1,000的 LLC，仍須提交特許經營稅報告，但不用繳款。

稅率、哪些收入計入、延期和罰款，請見德州特許經營稅指南。

如果無須繳稅，我的德州 LLC 每年必須提交什麼？

公開資訊報告（Public Information Report，PIR），即 05-102 表，到期日為5 月 15 日，遇週末或假日則順延至下一個工作日（審計長辦公室）。從 2024 報告年度起，在門檻或以下的 LLC 不再提交無須繳稅報告，但 PIR 仍然必須提交（審計長辦公室）。「無須繳稅」不等於「無須提交」。

• 誰簽署：高級職員、董事或其他授權人。透過審計長辦公室的線上系統 Webfile 提交，或郵寄。
• 內容：LLC 的高級職員、董事、經理或成員（視情況而定）的姓名和地址；擁有 LLC 10%或以上、或被 LLC 擁有10%或以上的任何公司；註冊代理；以及主要辦公室（《稅法》第 171.203 條）。SOS 據此更新其公開的管理記錄（SOS 常見問題），審計長辦公室則在其公開的實體搜尋中顯示高級職員和董事資訊（審計長辦公室）。
• 漏報的後果：LLC 可能喪失經營業務的權利，每位高級職員、董事、成員或所有者，可能要對從報告到期日起至權利恢復之前，LLC 在德州產生的債務承擔個人責任（審計長辦公室；《稅法》第 171.255 條）。罰款和補救方法，請見德州特許經營稅指南。
• 誰不用提交：經認證的新退伍軍人所有企業，在前五年內（審計長辦公室）。

我的德州 LLC 第一批報告何時到期？

在 LLC 成為特許經營稅課稅對象那一年的次年 5 月 15 日：提交 PIR，如果年化收入超過$2,650,000，另外提交特許經營稅報告（審計長辦公室常見問題；審計長辦公室）。在德州設立的 LLC，成為課稅對象的時間，是其設立證書生效的那一年。

用來年化收入的第一個期間很短：從 LLC 成為課稅對象之日起，到同一曆年內其聯邦會計年度結束日。3 月設立、會計年度在 12 月結束的 LLC，涵蓋 3 月至 12 月。如果 LLC 使用的財政年度在其設立日期之前就已結束，第一份報告就只涵蓋一天，是零報告。205 表上延後的生效日期如果落在次一曆年，第一份報告會落在哪一年也會隨之改變。

德州有 LLC 年度報告或年費嗎？

沒有。SOS 不接受 LLC 的年度報告；LLC 每年的申報是向審計長辦公室提交的特許經營稅的一部分，PIR 就是這份申報（SOS 常見問題）。SOS 不收年費，在門檻或以下的 LLC 不繳特許經營稅；銷售稅、僱人後的失業稅和地方財產稅另計（州長辦公室）。德州與其他州的比較，請見各州 LLC 的年度費用和報告。

德州沒有所得稅，德州 LLC 的利潤如何課稅？

由聯邦規則決定。德州沒有州所得稅（審計長辦公室）。對於住在德州的所有者和只在德州營業的 LLC，LLC 利潤的所得稅是聯邦的；特許經營稅是另一種州稅，按收入計算。

預設規定載於 IRS 的單一成員 LLC和按公司或合夥企業申報的 LLC頁面；S 公司的限制載於 IRS 的 S 公司頁面。德州是夫妻共有財產州（IRS Publication 555），所以只由已婚夫妻作為共有財產擁有的 LLC，可能被視為被忽略實體，也可能被視為合夥企業（IRS）。從一開始就選擇 S 公司課稅，請見從第一天起的 S 公司。德州所有者仍要繳的其他稅，請見沒有所得稅的州：所有者仍要繳什麼。

如果我的德州 LLC 僱用雇員，會怎樣？

成為應繳稅雇主後10 天內，向德州勞動力委員會（TWC）登記失業稅（TWC）。企業只要符合 TWC 的任何一項測試，就成為應繳稅雇主，包括：

• 它須繳納聯邦失業稅，並已向德州雇員支付工資；
• 它在一個曆季內支付的總工資達到$1,500或以上；或
• 它在一個曆年中，有 20 個不同的星期至少有一位雇員，不論兼職或全職。

付給真正獨立承包人的款項不計入，所以要正確分類工作人員（雇員與承包人的成本）。單一成員 LLC 的雇傭稅使用自己的 EIN，而不是所有者的號碼（IRS）。從工資中預扣的所得稅，以及雇員負擔的社會安全稅和醫療保險稅部分，必須上繳；負責繳納、卻故意不繳的成員、經理或雇員，要對未繳金額承擔個人責任（IRS）。

德州 LLC 第一年要花多少錢？

州政府收取$300的設立費；門檻以下的 LLC 沒有年費，也不繳特許經營稅；加快速度的費用是選填的。

在 SOSPortal 用信用卡付款，要另加少量手續費。各州的總費用請見各州 LLC 費用。

舉例

以下舉例僅供說明；金額以美元計。

奧斯汀的顧問，一位成員

她在 3 月設立由成員管理的 LLC，線上繳納 $300，並在當天取得 EIN。當年收入為 $90,000。她的第一個期間是 3 月至 12 月，即使年化，她的收入也遠低於門檻，所以在次年 5 月 15 日之前，她只提交 PIR，不繳特許經營稅。她的利潤列在 Schedule C 上，並繳納自僱稅。

休士頓餐車的兩位朋友

他們以 $300 設立兩位成員的 LLC，取得 EIN，並因為出售應稅物品，在開業前約三週申請銷售稅許可證。LLC 每年提交聯邦 1065 表，給每位成員一份 K-1，並在 5 月 15 日之前提交 PIR。他們在一個季度向一位兼職廚師支付 $2,000 時，在 10 天內向 TWC 登記。

成長超過門檻的 LLC

• 第 1 年：整整 12 個月的收入為 $1,200,000。次年 5 月 15 日，LLC 只提交 PIR。
• 第 2 年：收入為 $3,000,000，超過審計長辦公室為該報告年度訂定的門檻。次年 5 月 15 日，它提交特許經營稅報告和 PIR，稅額如果為 $1,000 或以上，就要繳款。

該稅如何計算，請見德州特許經營稅指南。

您的情況不同嗎？

• 兩位或以上成員，或從一開始就選擇 S 公司：LLC 每年提交自己的聯邦稅表；請見從第一天起的 S 公司和多成員 LLC 的 CPA，設置請尋求企業設立協助，每年的稅表請尋求企業稅務協助。
• 收入接近$2,650,000、漏報了 PIR，或收到撤銷資格通知：請見德州特許經營稅指南，並尋求企業稅務協助。
• 您要僱用第一位雇員：向 TWC 登記並設置工資核算；請尋求企業設立協助。
• 您住在德州以外或美國境外：請見非居民的德州 LLC，並尋求企業設立協助。
• 您持工作簽證或學生簽證在美國：請見持簽證在美國開設 LLC，並尋求企業設立協助。
• LLC 將持有出租房產：德州的申報相同；稅務上有什麼不同，請見LLC 持有出租房產。
• 您的 LLC 在其他州設立，並在德州營業：請見在另一個州登記。
• 您已經以獨資經營方式經營業務：請見從獨資經營轉為 LLC。
• 您希望從第一筆交易起就把帳目設置好：請見新 LLC 的帳目設置和記帳服務。