如何註冊成立公司：設立文件、股份、EIN、S 公司選擇

如何註冊成立公司：按順序有哪些步驟？

設立公司，是向一個州提交文件；IRS 的步驟在州政府核准之後。IRS 要求您先向州政府設立公司，再申請 EIN。一般的順序：

1. 選擇州。通常是您居住並經營業務的州。
2. 查核名稱，並選擇一位註冊代理，其在該州有街道地址。
3. 提交公司設立文件（德拉瓦州：certificate of incorporation；德州：certificate of formation）並繳納州費用。
4. 通過公司細則並採取董事會的首批行動：董事、高級職員、發行股份、銀行帳戶、稅務年度。
5. 發行創辦人股份，收取每位創辦人的付款，並記入股票分類帳。
6. 向 IRS 取得 EIN。免費。
7. 以公司名義開設銀行帳戶。
8. 決定是否採用 S 公司身份。如果需要，請在期限內提交 2553 表。
9. 在公司營業的其他任何州登記。
10. 把最初的期限記上行事曆：州報告和稅款、預估稅、所有者在業務中工作時的工資事務，以及第一份 1120 表或 1120-S 表。

哪些情況會讓事情更複雜：有兩位或以上創辦人（誰擁有什麼、各付多少、股份是否歸屬）；以財產或現有業務換取股份（由控制權測試決定是否課稅）；設立州與工作所在州不同（兩個州的費用、報告和稅款）；S 公司身份（期限短、每位股東都要同意、公司、合夥企業或非居民外國人不能當所有者）；以及在業務中工作的所有者（因提供服務而領取報酬的高級職員是雇員，所以第一筆薪金起就要辦理工資）。

提交前請準備：

• 公司名稱，以及一個備用名稱。
• 註冊代理的姓名和州內街道地址。
• 授權多少股，以及面值或無面值。
• 董事和高級職員的姓名和地址。
• 每位創辦人的股數、價格，以及付款方式：現金還是財產。
• 如果是財產：其成本、計稅基礎、目前價值和任何相關的債務。
• 申請 EIN 用的負責人社會安全號碼或 ITIN。
• 公司第一次有所有者、資產或業務活動的日期，以及您想要的稅務年度。

您應該在哪個州註冊成立？

通常是業務經營所在的州。在一個州設立、在另一個州營業的公司，一般也必須在後者登記，所以要在兩個州都繳費、提交報告，並可能都要繳稅。例如德拉瓦州要求在當地設立的每家公司都提交年度報告，大多數還要繳特許經營稅，即使它們在別處經營（德拉瓦州公司處）。

選擇本身請見該選哪個州設立，本州的登記請見在其他州登記。

公司設立文件上要寫什麼？註冊成立要花多少錢？

設立文件是一份簡短的公開文件。各州要求的核心項目大同小異，不過表格各不相同：

資料來源：《德拉瓦州法典》第 8 篇第 102 條和德州 201 表填表說明。誰可以擔任代理，請見註冊代理。

州申請費是主要的固定成本。舉三個例子：

如果聘請註冊代理，要另加代理費，還有下表中的州年度報告和稅款。EIN 不花錢：IRS 從不收取費用。在德拉瓦州，授權股數可能決定每年的特許經營稅；請見德拉瓦州特許經營稅。

公司細則和首批董事會行動：哪些必須批准？

公司細則是公司的內部規則；不須向州政府提交。文件提交後，由設立人（或設立文件中寫明首任董事時，由首任董事）通過公司細則並選出董事，再由董事任命高級職員。在德拉瓦州，這在組織會議上或以書面同意完成（《德拉瓦州法典》第 107–109 條）。其他州有類似規則。

首批行動通常包括：

• 公司細則，包括董事人數。
• 董事。德拉瓦州要求一位或多位，且各自是自然人，不必持有股份（第 141 條）。
• 高級職員，例如總裁、秘書和財務長。在德拉瓦州，除非證書或公司細則另有規定，一個人可以兼任數個職位，且由一位高級職員保管會議記錄（第 142 條）。
• 發行股份：誰得到多少股、什麼價格、以什麼支付。
• 銀行帳戶，以及誰可以簽字。
• 稅務年度。公司一般通過按該年度提交第一份聯邦稅表來採用稅務年度（Publication 542）。S 公司或個人服務公司（主要是由所有者兼雇員提供的健康、法律、會計、諮詢或類似服務），必須採用曆年，除非證明有商業目的而採用其他年度（第 1378 條；Publication 542），或另行選擇採用其他年度（2553 表填表說明）。
• 申請 EIN，以及（如果需要）S 公司選擇。

請把已簽署的同意書或會議記錄與股票分類帳一起保存。它們是銀行、報稅員或日後買家可能要求查看的記錄。

如何發行創辦人股份？投入財產會觸發課稅嗎？

授權股數是設立文件中的上限；已發行股數，是董事會實際賣給所有者的股份。只發行一部分，例如 10,000 股中的 1,000 股，可以為日後的所有者留出空間，不必修改設立文件。

董事會決定價格以及接受什麼：現金、財產，或對公司的其他利益（《德拉瓦州法典》第 152 條）。有面值的股份，發行價不得低於面值（第 153 條；德州在201 表填表說明中說明了同樣的規則）。請把每次發行記入股票分類帳：持有人、股數、日期和所付的款項。從未正式發行或從未付款的股份，會使所有權不明確，而 S 公司選擇、銀行或買家恰恰需要把它確定下來。

為工作而獲得的股份，或須歸屬的股份，適用不同的規則；請見須歸屬的創辦人股份。

以財產換取股份：第 351 條的控制權測試

僅為換取公司股份而把財產轉入公司，如果轉讓財產的人合計在轉讓後立即控制公司，一般不課稅：即至少擁有表決權和其他每一類股份的80%（第 351(a) 條；第 368(c) 條）。不論公司是新設立的還是已在營運，都適用（Publication 542）。

哪些情況會改變結果：

• 從公司拿回現金或其他財產，在收益的範圍內課稅（第 351(b) 條）。
• 公司承擔的債務，超過所轉讓財產計稅基礎總額的部分，按收益課稅；如果轉移該債務沒有商業目的，或主要是為了避稅，則視為拿回現金（第 357(b) 和 (c) 條）。
• 工作不是財產。為服務而發行的股份不計入此項交換（第 351(d) 條）。

沒有拿回現金、也沒有承擔債務時，所有者的股份沿用所有者在該財產中的計稅基礎，公司一般也是如此；價值低於其計稅基礎的財產有特別的限制（第 362(e) 條）。公司和轉讓人須把財政部法規第 1.351-3 條要求的聲明，附在交換當年的稅表上（Publication 542）。帳務分錄請見為新公司建立帳簿。

何時取得 EIN？誰是負責人？

請在州政府核准公司之後申請；先申請可能使 EIN 延遲。公司的主要營業地在美國、且負責人有社會安全號碼或 ITIN 時，線上申請免費，並立即核發號碼。否則請通過傳真或郵寄申請；公司在美國沒有辦公室或營業地的，可以通過電話申請；請見沒有 SSN 如何取得 EIN。

負責人是最終擁有或控制公司、並指揮其資金和資產的個人。必須是自然人，不能是公司。IRS 對每位負責人每天只核發一個 EIN，負責人變更須在 60 天內以 8822-B 表申報（SS-4 表填表說明）。

申請表上要寫明公司將提交哪種稅表。在那裡寫「1120-S」並不構成 S 公司選擇：在 2553 表被收到並核准之前，IRS 把公司視為 1120 表的提交者（SS-4 表填表說明）。

C 公司還是 S 公司選擇：2553 表何時到期？

新公司是 C 公司，除非提交 2553 表。C 公司的利潤按21%繳聯邦稅，股東收到股息時再次課稅（IRS）。S 公司的收入則轉入股東的個人稅表（IRS）。要符合資格，它必須是境內公司，股東不超過 100 人，只有合格的股東（個人、遺產、特定信託和免稅組織；不能是公司、合夥企業或非居民外國人），並只有一類股票（2553 表填表說明）。哪種身份合適，請見C 公司還是 S 公司；誰可以擁有，請見S 公司資格。

期限是在選擇應涵蓋的稅務年度開始後最多2 個月又 15 天（2553 表填表說明）。對新公司而言，第一個稅務年度從它第一次有股東、第一次有資產或開始營業這三個日期中最早的那天開始。在那個日期之前提交的選擇無效。

• IRS 填表說明中的實例：第一個稅務年度從 1 月 7 日開始，期限為 1 月 7 日至 3 月 21 日。
• 錯過了：選擇一般從下一個稅務年度開始，除非適用逾期選擇的救濟；請見S 公司逾期選擇的救濟。

由一位高級職員簽署，且每位股東都要同意，包括對股份有夫妻財產共有權益的配偶（2553 表填表說明）。提交和確認受理，請見從第一天起就是 S 公司。有些州，包括紐約州，需要單獨的州 S 公司選擇（紐約州 CT-6 表填表說明）；請見州 S 公司選擇。

註冊成立後，州政府有什麼要求？

大多數州要求每年或每隔一年提交一份報告，許多州不論公司是否賺錢都收取特許經營稅或最低稅。名稱和日期因州而異；舉三個例子：

資料來源：加州州務卿辦公室、加州提交期間、加州特許經營稅局及其 S 公司頁面、德拉瓦州、德州審計長辦公室及其申報要求和首份報告規則。

漏報是有代價的。德拉瓦州對逾期的年度報告收取$200，另加利息。在加州，漏報資料聲明可能面臨$250的罰款和停權。在德州，如果漏報報告或稅款導致失去資格，每位高級職員和董事要對從到期日起至公司恢復前在德州產生的公司債務承擔個人責任（《德州稅法》第 171.255 條）。更多詳情：加州最低稅、德拉瓦州特許經營稅和德州特許經營稅。在第二個州登記的公司，也要提交該州的報告。

新公司第一年要向 IRS 提交什麼？

三項聯邦義務從第一年開始：

• 稅表，即使沒有收入。每家境內公司，不論是否有應稅收入，都要提交 1120 表（1120 表填表說明），一般在年度結束後第四個月的 15 日前：曆年制為次年 4 月 15 日。S 公司改為提交 1120-S 表，曆年制在3 月 15 日前。如果在年底很晚才設立，請見新公司的第一個稅務年度。
• 預估稅。預計該年度須繳$500或以上的 C 公司，在第四、第六、第九和第十二個月的 15 日前分期繳納，一般通過 EFTPS（財政部的電子付款系統）（Publication 542）。請見新公司第一年的預估稅；S 公司請見S 公司預估稅款。
• 所有者在業務中工作時的工資事務。提供服務並領取（或有權領取）報酬的公司高級職員是雇員，其報酬是須預扣和繳納工資稅的工資。持有股份並不改變這一點，法院也曾把支付給在業務中工作的 S 公司所有者、用來代替工資的分配視為工資（IRS）。負責繳納預扣稅款的人如果故意不繳，可能要對全部未繳金額承擔個人責任，即信託基金追回罰款（Publication 542）。請見設立工資發放和S 公司所有者薪金。

設立公司的州費用和法律費用屬於組織費用，有自己的扣除規則；請見為新公司建立帳簿。

新公司需要提交 BOI 報告嗎？

不需要。依 FinCEN 的最終規則，在美國設立的公司豁免實益擁有人資訊報告；只有登記在美國某州營業的部分外國公司仍須申報（FinCEN）。請見BOI 報告：誰仍須提交。

舉例

以下舉例僅供說明，金額以美元計。

德州的承包商，從第一天起選擇 S 公司身份

一位奧斯汀的承包商向德州提交設立證書，並繳納$300的費用。3 月 10 日她取得 EIN，董事會同意書以 US$1,000 向她發行 10,000 授權股中的 1,000 股，她當天就把款項存入新的公司帳戶。

公司在 3 月 10 日第一次有股東和資產，之前沒有營業，所以第一個稅務年度從那天開始。兩個月的期間在 5 月 9 日結束，再過 15 天是 5 月 24 日。她在 4 月 20 日提交 2553 表，所以 IRS 受理後，S 公司身份可以從第一天開始。她在領取任何分配之前，先把自己列入工資發放，並從設立後次年開始，每年 5 月 15 日提交德州的報告。

兩位共同創辦人以設備和現金換取股份

兩位以前沒有共同經營過的共同創辦人，在本州註冊成立公司。創辦人 A 轉讓價值 US$20,000、計稅基礎為 US$8,000、沒有負債的設備，換取 2,000 股。創辦人 B 以 US$20,000 現金購買 2,000 股。

交換之後，兩位轉讓人合計擁有 100% 的股份，高於 80% 的控制線。A 不就設備中內含的 US$12,000 收益課稅。她的股份和公司對設備的計稅基礎都是 US$8,000。如果 A 改為取得 1,500 股和 US$5,000 現金，她要就 US$5,000 的收益課稅；她的股份計稅基礎仍為 US$8,000，設備的計稅基礎則為 US$13,000。公司和兩位創辦人都把交換聲明附在各自的稅表上。

紐約州的所有者，在德拉瓦州註冊成立

一位紐約州的所有者設立了一家有 5,000 授權股的德拉瓦州公司，並在紐約經營業務。每年 3 月 1 日前，德拉瓦州要求年度報告（費用$50）和特許經營稅（按授權股數法最低$175），公司還要保有一位德拉瓦州註冊代理。

在紐約州營業之前，她在當地提交經營授權申請（Application for Authority）（費用$225，並附一年內開具的德拉瓦州存續證明）；開始營業後才提交的話，還需要紐約州稅務委員會的同意。然後她就在紐約經營的業務辦理紐約州公司稅申報。同一項業務如果在紐約州設立，就不會有德拉瓦州這一層。

您的情況不同嗎？

• 您還沒在 LLC 與公司之間做出選擇：請比較LLC 還是 C 公司，或見如何設立 LLC。
• 您正在決定是否採用 S 公司身份，或 2553 表的日期快到了：請閱讀C 公司還是 S 公司和從第一天起就是 S 公司，並在期限結束前尋求企業設立協助。
• 您在一個州設立，在另一個州工作：請見在其他州登記，並尋求企業設立協助來設置兩個州的申報。
• 您要在德拉瓦州公司中募集創投資金：請見新創的德拉瓦州 C 公司和須歸屬的創辦人股份。
• 有創辦人不是美國公民或美國稅務居民：有非居民外國人股東的公司不能成為 S 公司，不論簽證是什麼；請見S 公司資格和非居民創辦人的德拉瓦州 C 公司。
• 您已經在經營這項業務，或創辦人要轉入財產：請見變更企業結構，並在轉讓之前通過企業設立協助核對控制權測試。
• 您持有專業執照：您所在的州可能要求設立專業公司，並有自己的設立文件；請見專業 LLC 或專業公司。
• 第一次發薪或第一份稅表快到了：請見公司設立之後、為新公司建立帳簿和設立工資發放；從第一筆存款起尋求記帳服務，並為第一份 1120 表或 1120-S 表尋求企業報稅協助。