LLC בקנדה? המקבילה הקנדית ומה להקים במקומה

האם יש LLC בקנדה?

לא. אף חוק קנדי אינו יוצר חברה בערבון מוגבל. דפי הרישום של הממשלה מציעים חברה (פדרלית או פרובינציאלית), עסק יחידני או שותפות, או קואופרטיב, גוף מאוגד שבבעלות חבריו ובניהולם (Canada.ca; ISED), ו-⁠CRA מציינת שהמבנה שתבחרו משפיע על אופן הדיווח על ההכנסה ועל הדוחות שתגישו (CRA). ה-⁠Business Names Act של אונטריו מזכיר LLC רק כ“extra-provincial limited liability company”, כלומר חברה שהוקמה לפי חוקי תחום שיפוט אחר (סעיף 2.1).

כל פרובינציה קובעת כללי שותפות משלה; השורות של שותפות מוגבלת ו-⁠LLP מבוססות על אונטריו, כמוסבר בהמשך.

המקרה שלכם דורש יותר מתרשים מבנים אם אתם משאירים בעסק רווח מעבר למה שאתם חיים ממנו, אם יש שני בעלים או יותר, אם יש לכם רישיון מקצועי, אם אחד הבעלים גר מחוץ לקנדה, או אם יש מעורבות אמריקאית (אזרחות אמריקאית, משקיעים אמריקאים, או LLC אמריקאי שכבר הוקם). הכינו את הרווח השנתי הצפוי וכמה ממנו אתם צריכים למשוך, את מספר הבעלים ומה כל אחד משקיע, את הפרובינציה שלכם ואת כל קשר אמריקאי.

מהי המקבילה של LLC בקנדה?

חברה היא המקבילה הרגילה לאחריות מוגבלת. היא ישות משפטית נפרדת, ובעלי המניות אינם אחראים לחובותיה: אם היא נכשלת, הם מפסידים לכל היותר את מה שהשקיעו (Corporations Canada). להגנה יש גבולות: מלווים עשויים לבקש מהבעלים ערבות אישית (CRA), ודירקטורים יכולים להיות אחראים אישית, יחד עם החברה, לניכויי שכר שלא הועברו ול-⁠⁦GST/HST⁩; CRA יכולה להוציא להם שומה עד שנתיים אחרי שחדלו לאחרונה להיות דירקטורים (CRA: ⁦IC89-2⁩).

המחיר הוא מס. חברה קנדית אינה מעבירה את הרווח לבעלים לעולם (pass-through, כלומר מס רק בדוחות האישיים של הבעלים). היא מגישה ⁦T2⁩ בכל שנת מס, גם כשאין מס לתשלום, בתוך שישה חודשים מסוף השנה (CRA: הגשת ⁦T2⁩; CRA: חברה). היא משלמת מס משלה: חברה פרטית בשליטה קנדית (חברה פרטית שהתאגדה בקנדה ואינה בשליטת תושבי חוץ או חברות ציבוריות) משלמת שיעור פדרלי נטו של ⁦9%⁩ על הכנסה מעסק פעיל עד תקרת העסק הפדרלית של ⁦$500,000⁩, ועוד מס פרובינציאלי; מעל התקרה, ולכל חברה אחרת, השיעור הפדרלי נטו הוא ⁦15%⁩ (CRA: שיעורים; CRA: סוג החברה). הבעלים משלמים מס אישי על המשכורת או הדיבידנדים שהיא משלמת להם, והפסדיה נשארים בתוכה: בעלי המניות אינם יכולים לתבוע אותם (CRA). ראו איך חברות משלמות מס ואם אחד הבעלים גר מחוץ לקנדה, סטטוס CCPC לחברה חדשה.

העברת הרווח לבעלים קיימת בקנדה רק בעסקים שאינם מאוגדים. בעל עסק יחידני מדווח על רווח או הפסד ב-⁠⁦T1⁩; שותפות אינה משלמת מס הכנסה וכל שותף מדווח על חלקו (CRA: עסק יחידני; CRA: שותפות). אין בקנדה צורה שנותנת לכל הבעלים גם אחריות מוגבלת מלאה וגם העברת הרווח לבעלים, כמו ברירת המחדל של LLC. הקרובות ביותר הן שותפות מוגבלת, לשותפים המוגבלים בלבד, ו-⁠LLP, לחלק מהמקצועות.

LLC בארצות הברית מול חברה בקנדה: איך הם משתווים?

שניהם נותנים לבעלים הגנה דומה מפני אחריות, אבל במס הם מטופלים הפוך כברירת מחדל, וכל מדינה רואה בישות של האחרת חברה, למעט חריג אחד שמוצג בהמשך.

על אופן המיסוי של LLC בארצות הברית, ראו איך LLC משלם מס. על תשלום לעצמכם מחברה, ראו משכורת או דיבידנד.

שותפויות מוגבלות ו-⁠LLP: מי יכול להשתמש בהן?

שתיהן שותפויות, ולכן השותפות אינה משלמת מס הכנסה וכל שותף מדווח על חלקו (CRA). ההבדל הוא במי מוגן, וכל פרובינציה קובעת כללים משלה. אלה הכללים של אונטריו.

• שותפות מוגבלת. שותפות מוגבלת באונטריו דורשת לפחות שותף כללי אחד ושותף מוגבל אחד, והיא מוקמת כשהצהרתה מתקבלת להגשה (Limited Partnerships Act, סעיפים 2 ו-⁠3). שותף מוגבל אחראי רק עד הכסף והרכוש שהוא הפקיד או התחייב להפקיד, אבל נעשה אחראי כשותף כללי אם הוא משתתף בשליטה בעסק (סעיפים 9 ו-⁠13). השותף הכללי נשאר אחראי במלואו. שותף יכול להיות יחיד או חברה (CRA).
• שותפות בעלת אחריות מוגבלת. LLP באונטריו רשאית לנהל עסק רק כדי לעסוק במקצוע שהחוק שמסדיר אותו מתיר במפורש LLP ושהגוף המסדיר שלו דורש ביטוח אחריות מינימלי (Partnerships Act, סעיף 44.2). שותף ב-⁠LLP אינו אחראי לרשלנות שותפים אחרים או לשאר חובות המשרד, אבל נשאר אחראי לרשלנותו שלו ולזו של מי שנמצא בפיקוחו הישיר, ורכוש השותפות עדיין ניתן לעיקול בגין התחייבויות המשרד (סעיף 10). בית קפה או סטודיו לעיצוב אינם יכולים להיות LLP באונטריו.

בעלי מקצוע מורשים עשויים גם להתאגד; ראו חברות מקצועיות.

מהי ULC (חברה קנדית ללא הגבלת אחריות) בקנדה?

ULC היא חברה, לא LLC: אפשר לחייב את בעלי המניות שלה לשלם את חובותיה, ההפך מאחריות מוגבלת. קולומביה הבריטית, אלברטה ונובה סקושה מתירות אותן, ואף אחת מהן אינה מגבילה את מה שאפשר לחייב את בעלי המניות לשלם (BC Business Corporations Act, סעיף 51.3; Alberta Business Corporations Act, סעיף 15.2; Nova Scotia Companies Act, סעיף 9). בקנדה היא מגישה ⁦T2⁩ כמו כל חברה תושבת (CRA), ו-⁠ULC בקולומביה הבריטית מגישה את הדוח השנתי של קולומביה הבריטית (BC Registry). השימוש העיקרי בה חוצה גבולות: הכללים האמריקאים אינם רואים בה חברה אוטומטית (⁦26 CFR 301.7701-2(b)(8)(ii)⁩); ההשלכות לבעלים אמריקאים, כולל מגבלות האמנה, מופיעות בעסק אמריקאי שמתרחב לקנדה.

איך פותחים LLC בקנדה, או רושמים כאן LLC אמריקאי?

אי אפשר להקים LLC לפי החוק הקנדי, אבל LLC שהוקם במדינה אמריקאית יכול להירשם לעשיית עסקים בפרובינציה. באונטריו, extra-provincial limited liability company אינו רשאי לנהל עסק עד שהוא רושם את שם החברה, והחוק של המדינה שבה הוקם ממשיך להסדיר את ענייניו הפנימיים ואת אחריות חבריו (Business Names Act, סעיף 2.1). ה-⁠Ontario Business Registry מציג זאת כשירות נפרד (Ontario); רישום חדש עולה ⁦$60⁩ (Ontario: אגרות) ותקף לחמש שנים (Business Names Act, סעיף 4). בקולומביה הבריטית, החוק רואה ב-⁠LLC ישות זרה, שחייבת להירשם כחברה חוץ-פרובינציאלית בתוך חודשיים מתחילת עשיית העסקים שם (Business Corporations Act, סעיפים 1 ו-⁠375). פרובינציות אחרות קובעות כללים משלהן.

הרישום מסדיר את השם, לא את המס. קנדה רואה ב-⁠LLC אמריקאי חברה, ואילו ארצות הברית עשויה להתייחס אליו דרך הבעלים שלו (CRA: ⁦IC71-17R6⁩). LLC שמנהל עסק בקנדה מגיש ⁦T2⁩ (CRA: ⁦T4012⁩), ו-⁠LLC שמנוהל מקנדה עשוי להיות גם תושב כאן, כי חברה נחשבת בדרך כלל תושבת במקום שבו מופעלים הניהול והשליטה המרכזיים שלה (CRA: תושבות של חברה). בכל מקרה, מכיוון שלא התאגד בקנדה, הוא אינו יכול להיות חברה פרטית בשליטה קנדית ולא יכול לקבל את השיעור לעסק קטן (Income Tax Act, סעיף ⁦89(1)⁩; סעיף ⁦125(7)⁩). לבעלים תושב קנדה, אי ההתאמה הזו עלולה להוביל למס בשתי המדינות על אותו רווח. לפני שמקימים אחד, קראו עסק אמריקאי לתושב קנדה; אם כבר יש לכם אחד, קראו תיקון LLC אמריקאי שבבעלות תושב קנדה.

בעלים יחיד: עסק יחידני או חברה במקום LLC?

לאדם אחד, הבחירה שמחליפה את “LLC” היא עסק יחידני או חברה. בעל עסק יחידני מדווח על רווח או הפסד ב-⁠⁦T1⁩ עם טופס ⁦T2125⁩, וסיכוני העסק מגיעים גם לרכוש ולנכסים האישיים (CRA). חברה מפרידה את הסיכונים האלה, בגבולות שתוארו למעלה, אבל מוסיפה ⁦T2⁩, דוח שנתי ורישומי חברה.

אם זה משתלם תלוי בכמה רווח אתם משאירים בעסק, לא במכירות ברוטו; ראו עסק יחידני או חברה. באונטריו, יחיד שעושה עסקים בשם שאינו שמו חייב לרשום אותו (Business Names Act, סעיף 2); ראו רישום עסק באונטריו, בקולומביה הבריטית או באלברטה.

מה השלבים הבאים אחרי שבוחרים בחברה?

1. פדרלית או פרובינציאלית. חברה פדרלית יכולה להשתמש בשמה בכל קנדה; התאגדות באינטרנט עולה ⁦$200⁩ (Corporations Canada). היא עדיין חייבת להירשם בפרובינציות שבהן היא עושה עסקים; ראו התאגדות פדרלית או פרובינציאלית. שלבים לפי פרובינציה: אונטריו, קולומביה הבריטית, אלברטה, קוויבק.
2. שם. בחרו שם במילים או חברה ממוספרת; ראו חברה בעלת שם או ממוספרת.
3. התאגדות וארגון. מסמכי התאגדות, מניות, דירקטורים והחלטות ראשונות; ראו איך מתאגדים בקנדה.
4. מספר עסק וחשבונות CRA. התאגדות פדרלית מביאה אימייל עם מספר העסק תוך דקות (Corporations Canada); אחר כך פותחים את חשבונות ה-⁠⁦GST/HST⁩ והשכר שצריך; ראו אחרי ההתאגדות.
5. בכל שנה. ⁦T2⁩ בתוך שישה חודשים מסוף השנה, ודוח שנתי לרשם החברות; חברה פדרלית מגישה אותו בתוך 60 ימים אחרי כל יום השנה להתאגדות (Corporations Canada). על עלות כל אחד מהם, ראו עלות ההתאגדות בקנדה.

שני בעלים או יותר שבוחרים בשותפות במקום זאת צריכים לקרוא שותפות או חברה.

דוגמה

הדוגמאות האלה להמחשה בלבד; הסכומים בדולרים קנדיים.

מעצבת אתרים בטורונטו שרצתה LLC

היא מצפה לרווח של כ-⁠⁦C$60,000⁩ בשנה ורצתה LLC כדי להגן על החסכונות שלה מתביעה של לקוח. כבעלת עסק יחידני, היא מדווחת על ⁦C$60,000⁩ ב-⁠⁦T1⁩ עם טופס ⁦T2125⁩, והנכסים האישיים שלה עומדים מאחורי העסק; היא יכולה גם לרכוש ביטוח אחריות. אם תתאגד באונטריו או פדרלית, החברה חותמת על החוזים שלה, מגישה ⁦T2⁩ ומשלמת מס על הרווח שהיא משאירה; המעצבת מדווחת על המשכורת או הדיבידנדים שהיא משלמת לה. ההגנה מכסה את חובות החברה, לא דבר שהיא ערבה לו אישית. אם היא צריכה את כל ⁦C$60,000⁩ כדי לחיות, מעט רווח נשאר בפנים כדי ליהנות מהשיעור לחברות, ולכן אחריות ועלות עשויות לשקול יותר ממס.

שני שותפים בקלגרי שפותחים בית קפה

הם מצפים לרווח של ⁦C$80,000⁩, מחולק שווה בשווה. כשותפות כללית, השותפות אינה משלמת מס הכנסה וכל אחד מדווח על ⁦C$40,000⁩; שניהם חולקים אחריות לחוזה השכירות ולשאר חובות השותפות (Alberta Partnership Act, סעיף 11). אם יקימו חברה וכל אחד יחזיק מחצית מהמניות, החברה חותמת על חוזה השכירות, מגישה דוחות משלה ומשלמת להם משכורת או דיבידנדים; משכיר או מלווה עדיין עשויים לבקש מהם לחתום באופן אישי. שותפות מוגבלת עדיין תצטרך לפחות שותף כללי אחד באחריות מלאה (סעיפים 51 ו-⁠56), ו-⁠LLP באלברטה פתוחה רק למקצועות שמותר להם לעסוק דרך חברה מקצועית (סעיפים 81 ו-⁠82).

מייסד בוונקובר עם LLC אמריקאי

הוא הקים LLC אמריקאי עם בעלים אחד כי “בקנדה אין LLC”, ומנהל אותו מהבית בוונקובר, עם רווח של ⁦C$100,000⁩. אלא אם ה-⁠LLC בחר במס חברות, ארצות הברית רואה אותו דרך הבעלים. אם הוא לא אזרח אמריקאי ולא בעל גרין קארד (IRS: תושבות מס) ושום חלק מהעסק אינו מתנהל בארצות הברית, ייתכן שהוא לא חייב מס הכנסה אמריקאי (IRS: הכנסה הקשורה ביעילות), אבל ה-⁠LLC עדיין מגיש טופס 5472, דוח מידע אמריקאי על העסקאות שלו איתו, בכל שנה שיש בה עסקה הניתנת לדיווח, כמו כסף שהוא מפקיד או מושך; אי הגשה עולה ⁦US$25,000⁩ בשנה (IRS: הוראות טופס 5472). קנדה רואה ב-⁠LLC חברה שמנהלת עסק כאן: הוא מגיש ⁦T2⁩ ומכיוון שלא התאגד בקנדה, אינו יכול לקבל את השיעור לעסק קטן. מכיוון שהוא מקבל את החלטותיו בוונקובר, ייתכן שהוא גם תושב קנדה; אם לא, הוא מדווח עליו מדי שנה גם בטופס ⁦T1134⁩ (Income Tax Act, סעיף ⁦233.4(4)⁩). אם הוא אזרח אמריקאי או בעל גרין קארד, או ל-⁠LLC יש עסק אמריקאי, שתי המדינות יכולות גם למסות את אותו רווח בזמנים שונים וכסוגי הכנסה שונים. הדרכים לצאת מהמצב מפורטות בתיקון LLC אמריקאי שבבעלות תושב קנדה.

המצב שלכם שונה?

• אתם מתלבטים אם להתאגד בכלל, או מתי: ראו עסק יחידני או חברה וקבלו עזרה בהקמת עסק.
• יש לכם שותף מייסד: ראו שותפות או חברה וקבלו עזרה בהקמת עסק.
• אתם גרים מחוץ לקנדה, או הגעתם זה עתה: ראו התאגדות בקנדה מחו״ל, התאגדות של מי שהגר לקנדה או של תושב חוץ או, מסין היבשתית, חברה קנדית למייסד תושב סין, וקבלו עזרה בהקמת עסק.
• כבר יש לכם עסק יחידני: ראו העברת עסק לחברה וקבלו עזרה בהקמת עסק.
• אתם גרים בקנדה ויש לכם כבר LLC אמריקאי: ראו תיקון LLC אמריקאי שבבעלות תושב קנדה וקבלו ייעוץ מס חוצה גבולות.
• אתם רוצים ישות אמריקאית כדי למכור ללקוחות אמריקאים: ראו עסק אמריקאי לתושב קנדה וקבלו ייעוץ מס חוצה גבולות.
• אתם אזרחים אמריקאים שגרים בקנדה: חברה קנדית מביאה גם הגשות אמריקאיות; ראו בעלים אמריקאים של חברות קנדיות וקבלו ייעוץ מס חוצה גבולות.
• אתם בעלים אמריקאים שנכנסים לקנדה, או שוקלים ULC: ראו עסק אמריקאי שמתרחב לקנדה וקבלו ייעוץ מס חוצה גבולות.
• יש לכם רישיון מקצועי: ראו חברות מקצועיות וקבלו עזרה בהקמת עסק.