加拿大有 LLC 嗎？加拿大的對應選擇與該成立什麼

加拿大有 LLC 嗎？

沒有。加拿大沒有任何法律設立有限責任公司。政府的登記頁面提供的選擇是：公司（聯邦或省）、獨資經營或合夥，或合作社（由成員擁有和經營的法人團體）（Canada.ca；ISED）；CRA 表示，您選擇的結構會影響您如何申報收入以及提交哪些稅表（CRA）。安大略省的《商業名稱法》只在「省外有限責任公司」一詞中提到 LLC，即依其他司法管轄區法律成立的公司（第 2.1 條）。

各省自行規定合夥規則；有限合夥和 LLP 兩行依照安大略省的規定，詳見下文。

如果您打算把超出生活所需的利潤留在業務內，如果有兩位或以上的所有者，如果您持有專業執照，如果有所有者住在加拿大境外，或如果涉及美國（美國公民身份、美國投資人，或已成立美國 LLC），您的情況就需要的不只是一張結構對照表。請準備好預期的年利潤和其中您需要取出的部分、所有者人數和各自的出資、您所在的省，以及任何與美國的關聯。

加拿大有什麼對應 LLC 的形式？

就有限責任而言，通常的對應形式是公司。公司是獨立的法律實體，股東不對其債務負責：公司倒閉時，股東最多損失其投資額（加拿大企業署）。這層保護有其限度：貸款人可能要求所有者提供個人擔保（CRA），而董事可能要與公司一起，對未匯繳的工資源頭扣除款項和 GST/HST 承擔個人責任；CRA 可以在董事最後一次不再擔任董事後的 兩年 內向其評稅（CRA：IC89-2）。

代價是稅。加拿大公司從來不是穿透課稅（利潤只在所有者自己的稅表上課稅）。公司每個稅務年度都要提交 T2（即使無稅可繳），期限為年度終結後六個月內（CRA：T2 提交；CRA：公司）。公司自行繳稅：加拿大控股私營公司（在加拿大註冊成立、不受非居民或公眾公司控制的私營公司）在聯邦營業限額 $500,000 以內的主動經營收入，聯邦淨稅率為 9%，另加省稅；超過該限額的部分，以及任何其他公司，聯邦淨稅率為 15%（CRA：稅率；CRA：公司類型）。所有者就公司支付給他們的薪金或股息繳納個人稅，而公司的虧損留在公司內：股東不能申請這些虧損（CRA）。請見公司如何課稅；如果有所有者住在加拿大境外，請見新公司的 CCPC 資格。

在加拿大，穿透課稅只存在於非法人企業。獨資經營者在 T1 稅表上申報利潤或虧損；合夥企業不繳所得稅，由各合夥人申報份額（CRA：獨資經營；CRA：合夥企業）。加拿大沒有一種形式能像 LLC 的預設課稅方式那樣，讓每位所有者同時享有完整的有限責任和穿透課稅。最接近的是有限合夥（僅限其有限合夥人享有）和 LLP（僅限部分專業）。

美國的 LLC 與加拿大的公司：兩者如何比較？

兩者給所有者的責任保護相似，但預設的課稅方式相反，而且兩國都把對方的實體視為公司，下文會列出一個例外。

關於美國 LLC 如何課稅，請見LLC 如何課稅。關於如何從公司取得報酬，請見薪金還是股息。

有限合夥和 LLP：誰可以使用？

兩者都是合夥企業，所以合夥企業不繳所得稅，由各合夥人申報份額（CRA）。兩者的差別在於誰受到保護，而且各省自行規定。以下是安大略省的規定。

• 有限合夥。安大略省的有限合夥至少需要一位普通合夥人和一位有限合夥人，並在聲明書被接受備案時成立（《有限合夥法》第 2 和 3 條）。有限合夥人僅以其已出資或同意出資的款項和財產為限承擔責任，但如果參與業務的控制，就要像普通合夥人一樣承擔責任（第 9 和 13 條）。普通合夥人仍須負全部責任。合夥人可以是個人，也可以是公司（CRA）。
• 有限責任合夥。安大略省的 LLP 只能為從事某種專業而經營，且該專業的管理法規必須明文允許 LLP，其監管機構須要求最低責任保險（《合夥法》第 44.2 條）。LLP 的合夥人不對其他合夥人的疏忽或事務所的其他債務負責，但仍須對自己的疏忽以及其直接監督之人的疏忽負責，而且合夥財產仍然可以被用來清償事務所的債務（第 10 條）。咖啡店或設計工作室不能成為安大略省的 LLP。

持有執照的專業人士也可能可以註冊成立公司；請見專業公司。

加拿大的 ULC（無限責任公司）是什麼？

ULC 是公司，不是 LLC：其股東可能被要求清償公司的債務，與有限責任正好相反。卑詩省、艾伯塔省和新斯科舍省允許設立 ULC，三地都沒有限制股東可被要求支付的金額（卑詩省《商業公司法》第 51.3 條；艾伯塔省《商業公司法》第 15.2 條；新斯科舍省《公司法》第 9 條）。在加拿大，ULC 與任何居民公司一樣提交 T2（CRA），卑詩省的 ULC 還要提交卑詩省年度報告（BC Registry）。它的主要用途是跨境：美國規則不會自動把它視為公司（26 CFR 301.7701-2(b)(8)(ii)）；對美國所有者的影響，包括稅收協定的限制，請見美國企業拓展到加拿大。

如何在加拿大開設 LLC，或在這裡登記美國 LLC？

您不能依加拿大法律成立 LLC，但在美國某州成立的 LLC 可以在某省登記經營。在安大略省，省外有限責任公司必須先登記公司名稱才可經營，而其內部事務以及成員的責任，仍適用其成立所在州的法律（《商業名稱法》第 2.1 條）。安大略省企業登記處把這列為單獨的服務（安大略省）；新登記費用為 $60（安大略省：費用），有效期五年（《商業名稱法》第 4 條）。在卑詩省，法律把 LLC 視為外國實體，須在開始在該省經營後兩個月內登記為省外公司（《商業公司法》第 1 和 375 條）。其他省另有規定。

登記解決的是名稱，不是稅。加拿大把美國 LLC 視為公司，而美國可能把它穿透到其所有者（CRA：IC71-17R6）。在加拿大經營業務的 LLC 要提交 T2（CRA：T4012），而由加拿大管理的 LLC 還可能是加拿大居民，因為公司一般以其中央管理和控制所在地為居住地（CRA：公司的居民身份）。無論哪種情況，由於它不是在加拿大註冊成立，所以不能成為加拿大控股私營公司，也不能享受小企業稅率（《所得稅法》第 89(1) 條；第 125(7) 條）。對於加拿大居民所有者來說，這種不一致可能導致同一筆利潤在兩國都被課稅。成立之前，請閱讀加拿大居民的美國業務；如果已經有一間，請閱讀修正加拿大人持有的美國 LLC。

只有一位所有者：用獨資經營或公司來代替 LLC？

對一個人來說，替代「LLC」的選擇是獨資經營或公司。獨資經營者在 T1 稅表上連同 T2125 表申報利潤或虧損，而且業務的風險延伸到個人財產和資產（CRA）。公司在上述限度內把這些風險隔開，但要多出一份 T2、年度申報和公司記錄。

這樣做是否值得，取決於您把多少利潤留在業務內，而不是總銷售額；請見獨資經營還是公司。在安大略省，個人如果使用自己姓名以外的名稱經營，必須登記該名稱（《商業名稱法》第 2 條）；關於登記企業，請見安大略省、卑詩省或艾伯塔省。

選擇公司之後，下一步是什麼？

1. 聯邦還是省。聯邦公司可以在全加拿大使用其名稱；線上註冊成立費用為 $200（加拿大企業署）。它仍須在經營業務的各省登記；請見聯邦還是省註冊成立。各省的步驟：安大略省、卑詩省、艾伯塔省、魁北克省。
2. 名稱。選擇文字名稱或編號公司；請見有名稱的公司還是編號公司。
3. 註冊成立並組織公司。公司章程、股份、董事和首批決議；請見如何在加拿大註冊成立公司。
4. 企業號碼和 CRA 帳戶。聯邦註冊成立後幾分鐘內，會收到載有企業號碼的電子郵件（加拿大企業署）；然後開設您需要的 GST/HST 和工資帳戶；請見註冊成立之後。
5. 每年。年度終結後六個月內提交 T2，並向公司登記處提交年度申報；聯邦公司在每個註冊成立週年日後 60 天 內提交（加拿大企業署）。各項費用請見在加拿大註冊成立公司的費用。

兩位或以上所有者如果選擇合夥，應閱讀合夥還是公司。

舉例

以下舉例僅作說明；金額以加元計。

想成立 LLC 的多倫多網頁設計師

她預計每年有約 C$60,000 的利潤，想用 LLC 來保護自己的儲蓄，以防客戶索償。作為獨資經營者，她在 T1 稅表上連同 T2125 表申報 C$60,000，她的個人資產要為業務承擔責任；她也可以購買責任保險。如果她在安大略省或聯邦層面註冊成立公司，則由公司簽訂她的合約、提交 T2，並就留存的利潤繳稅；她申報公司付給她的薪金或股息。這層保護涵蓋公司的債務，但不涵蓋她個人擔保的任何事項。如果她需要全部 C$60,000 來維持生活，留在公司內、能享受公司稅率的利潤就很少，所以責任和成本的分量可能比稅更重。

兩位在卡加利開咖啡店的合夥人

他們預計有 C$80,000 的利潤，平均分配。作為普通合夥，合夥企業不繳所得稅，每人申報 C$40,000；兩人要共同承擔租約和其他合夥債務的責任（艾伯塔省《合夥法》第 11 條）。如果他們成立公司，各持有一半股份，則由公司簽訂租約、提交自己的稅表，並付給他們薪金或股息；房東或貸款人仍可能要求他們個人簽署擔保。有限合夥仍然至少需要一位承擔全部責任的普通合夥人（第 51 和 56 條），而艾伯塔省的 LLP 僅限可以透過專業公司執業的專業（第 81 和 82 條）。

持有美國 LLC 的溫哥華創辦人

他因為「加拿大沒有 LLC」而成立了一人美國 LLC，在溫哥華的家中經營，賺取 C$100,000 的利潤。除非 LLC 選擇按公司課稅，否則美國會把它穿透到他個人。如果他既不是美國公民也不是綠卡持有人（IRS：稅務居民身份），且業務沒有任何部分在美國經營，他可能不必繳美國所得稅（IRS：與美國營業活動有實際關聯的收入），但 LLC 仍須在每個有應申報交易（例如他投入或取出資金）的年度提交 5472 表（一份有關其與他往來的美國資訊申報表）；漏報每年罰款 US$25,000（IRS：5472 表填表說明）。加拿大把 LLC 視為在這裡經營業務的公司：它要提交 T2，而且因為不是在加拿大註冊成立，不能享受小企業稅率。由於他在溫哥華作出它的決策，它也可能是加拿大居民；如果不是，他還須每年以 T1134 表申報它（《所得稅法》第 233.4(4) 條）。如果他是美國公民或綠卡持有人，或 LLC 有美國業務，兩國還可能在不同的時間、以不同類別的收入對同一筆利潤課稅。解決辦法請見修正加拿大人持有的美國 LLC。

您的情況不同嗎？

• 您正在決定是否要註冊成立公司，或何時註冊：請見獨資經營還是公司，並尋求企業設立協助。
• 您有共同創辦人：請見合夥還是公司，並尋求企業設立協助。
• 您住在加拿大境外，或剛抵達加拿大：請見從境外在加拿大註冊成立公司、以新移民或非居民身份註冊成立公司，或者如果您在中國大陸，請見中國居民創辦人的加拿大公司，並尋求企業設立協助。
• 您已經經營獨資業務：請見把業務轉入公司，並尋求企業設立協助。
• 您住在加拿大，且已持有美國 LLC：請見修正加拿大人持有的美國 LLC，並尋求跨境稅務協助。
• 您想要一個美國實體向美國客戶銷售：請見加拿大居民的美國業務，並尋求跨境稅務協助。
• 您是住在加拿大的美國公民：加拿大公司也會帶來美國的申報義務；請見加拿大公司的美國所有者，並尋求跨境稅務協助。
• 您是進入加拿大的美國所有者，或正在考慮 ULC：請見美國企業拓展到加拿大，並尋求跨境稅務協助。
• 您持有專業執照：請見專業公司，並尋求企業設立協助。